上海巴安水务股份有限公司
截止2020年12月31日
募集资金年度存放与使用情况
的鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况
专项鉴证报告
众会字(2021)第03412号
上海巴安水务股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的上海巴安水务股份有限公司(以下简称“巴安水务公司”)截至2020年12月31日止的《上海巴安水务股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(以下简称“专项报告”)。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)及相关格式指引等规定编制专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是巴安水务公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,巴安水务公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》(2020年修订)及相关格式指引等规定编制,反映了巴安水务公司截至2020年12月31
日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供巴安水务公司2020年度年报披露之目的使用,未经我所书面同意,不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 奚晓茵
中国注册会计师 蒯薏苡
上海巴安水务股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1505号文)的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票72,815,533股,发行价格16.48元/股,募集资金总额为1,199,999,983.84元,扣除与发行有关的费用24,115,880.84元,实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验,并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)本年度使用金额及当前余额
截至2020年12月31日止,公司募集资金使用及结余情况如下:
单位:人民币元
2016年09月08日专户余额 1,181,399,984.05
1、募集资金专户的利息收入 2,121,994.53
2、募集资金专户的手续费支出 8,960.51
3、因非公开发行股票而产生的费用 4,364,528.25
4、六盘水市水城河综合治理二期工程项目 529,168,951.52
5、偿还银行贷款 199,979,538.30
6、泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目 300,000,000.00
7、永久补充流动资金 150,000,000.00
2020年12月31日专户余额 0.00
详细情况说明如下:
1、2020年度,募集资金专户利息收入0.00元。截至2020年12月31日止,募集资金专户利息收入累计2,121,994.53元。
2、2020年度,募集资金专户手续费支出0.00元。截至2020年12月31日止,募集资金专户手续费支出累计8,960.51元。
3、截至 2020 年 12 月 31 日止,因非公开发行股票而产生的费用支出4,364,528.25元。
4、2020年度,六盘水市水城河综合治理二期工程投入募集资金0.00元。截至2020年12月31日止,六盘水市水城河综合治理二期工程累计投入募集资金529,168,951.52元,偿还银行贷款累计投入募集资金199,979,538.30元。
5、2020年度,泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目投入募集资金0.00元。截至2020年12月31日止,泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目累计投入募集资金300,000,000.00元,累计使用募集用于永久补充流动资金150,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金在银行账户存储情况
本公司设立3个募集资金专户,截至2020年12月31日止,募集资金专户余额如下:
单位:人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 账户余额 募集资金项目
(万元)
招商银行股份 六盘水市水城河综合
巴安水务 有限公司上海 21900329810307 0.00 治理二期工程
陆家嘴支行
中国光大银行 泰安市徂汶景区汶河
巴安水务 股份有限公司 36940188000048018 0.00 湿地生态保护与综合
上海九亭支行 利用PPP项目
中国光大银行 泰安市徂汶景区汶河
泰安巴安 股份有限公司 36940188000048607 0.00 湿地生态保护与综合
上海九亭支行 利用PPP项目
注:(1)银行账号为21900329810307的募集资金专户已于2019年6月3日注销。
(2)银行账号为36940188000048607的募集资金专户已于2019年11月26日注销。
(3)银行账号为36940188000048018的募集资金专户已于2020年9月17日注销。
(二)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并经公司第三届董事会第六次会议审议批准:公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在任何问题。
2018年8月29日,公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。为进一步提高募集资金管理效率,公司决定在中国光大银行股份有限公司上海九亭支行设立新的募集资金专户,用于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2018年9月28日,公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行(以下简称“光大银行九亭支行”)及保荐机构国泰君安与签订《募集资金三方监管协议》,将原存放于招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金转入新的募集资金专户,并注销招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金专户。原签订的《募集资金三方监管协议》将(在原专户募集资金使用完毕后)同时失效。
由于本次募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目”的实施主体为控股子公司泰安巴安,公司及泰安巴安于2018年9月28日与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行及保荐机构国泰君安与签订《募集资金四方监管协议》,将公司存放于光大银行九亭支行专户的募集资金实时转入泰安巴安在光大银行九亭支行的募集资金专户。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2016年9月13日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016年9月20日,公司偿还银行贷款149,979,538.30元,2016年9月21日偿还银行贷款30,000,000元,2016年10月13日偿还银行贷款20,000,000元。共计偿还银行贷款199,979,538.30元。
2016年10月26日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动期限,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年10月25日,公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
2016年10月26日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理,用来购买保本型理财产品,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用非公开发行闲置募集资金实际购买的理财金额为15,000万元。截至2017年5月2日止,理财产品均已到期,并收回本金15,000万元及相应收益131.27万元。
2017年10月25日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月26日,公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户,剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
截至2018年10月16日,公司已累计将使用的暂时补充流动资金的募集资金其余3亿元归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此,本次使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
截至2020年12月31日止,2020年度募集资金使用情况对照表如下:
单位:人民币万元
募集资金总额 120,000本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 45,000已累计投入募集资金总额 117,914.85
累计变更用途的募集资金总额比例 38.27%
是否已 截至期末投 项 目 达 项 目 可
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资 本 年 度 截 至 期 末 累资 进 度 到 预 定 本年度实 是否达 行 性 是
资金投向 目 (含 诺投资总额 总额(1) 投 入 金 计 投 入 金 额(%)(3) =可 使 用 现的效益 到预计 否 发 生
部分变 额 (2) (2)/(1) 状 态 日 效益 重 大 变
更) 期 化
承诺投资项目
六盘水市水城河综合 是 100,000 55,000 36.8 52,916.90 96.21% 是 2,789.69 是 是
治理二期工程项目
偿还银行贷款 是 20,000 20,000 0.00 19,997.95 99.99% 是 不适用 不适用 否
泰安市徂汶景区汶河 否 0 30,000.00 0.00 30,000.00 100.00% 2020年 2,478.79 是 否
湿地生态保护项目 7月
永久性补充流动资金 否 0 15,000.00 0.00 15,000.00 100.00% 是 不适用 不适用 否
合计 120,000 120,000 36.8 117,914.85 - - 5,268.48 - -
六盘水市水城河综合治理二期工程项目:2018年3月8日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审
议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,因业主方六盘水市水
利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用,为了更好地利用募集资金,公司拟将六盘水
未达到计划进度或预 市水城河综合治理二期工程剩余募集资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用
计收益的情况和原因PPP项目,1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。
(分具体项目) 泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目:2018年9月28日,公司第三届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因“上级政府对全市规划进行调整,本
工程部分工作面在本次调整范围内,导致此区域内暂时无法施工”等原因,在项目实施主体、募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下,公司拟对募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护
与综合利用PPP项目”的实施进度进行调整,将该项目预定可使用状态延期至2021年7月。
六盘水市水城河综合治理二期工程项目:2018年3月8日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审
项目可行性发生重大 议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,因业主方六盘水市水
变化的情况说明 利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用,为了更好地利用募集资金,公司拟将六盘水
市水城河综合治理二期工程剩余募集资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用
PPP项目,1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实 未发生变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实 未发生调整
施方式调整情况
众华会计师事务所(特殊普通合伙)并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行
募集资金投资项目 了审核,于2016年9月13日出具了众会字(2016)第5844号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先
先期投入及置换情 投入募投项目的鉴证报告》。2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资
况 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投
入募集资金投资项目的自筹资金。
(一)2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》,同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限,使用期限自董事会审议通
过之日起不超过12个月。2017年10月25日,公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部
归还至公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此,本次
用闲置募集资金暂时 使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
补充流动资金情况 (二)2017年10月25日公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金,使用期
限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月26日,公司已将使用的暂时补充流动资金的
募集资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户,剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还;截至2018年
10月16日,公司已累计将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元归还至公司募集资金专用账户。至
此,本次使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产
对闲置募集资金进行 品的议案》,同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理,用来购买保本型理财产品,使用期限自董
现金管理,投资相关 事会审议通过之日起不超过12个月。2016年11月2日,公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期
产品情况 理财金额为15,000万元。截至2017年5月2日,理财产品均已到期并按时收回本金15,000万元及相应收
益131.27万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无问题及其他情况。
情况
四、变更募集投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金项目原因
2018年3月8日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用,为了更好地利用募集资金,公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目,1.5亿元用于永久补充流动资金。该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年9月28日,公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。鉴于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目”的实施主体为公司控股子公司泰安巴安,为满足募投项目实施的资金需求,有利于募投项目的顺利实施,公司拟使用募集资金向泰安巴安提供30,000.00万元借款专项用于实施募投项目。上述款项根据泰安巴安实际业务需求进行划拨,具体借款情况如下:
公司名称 募投项目名称 以募集资金提供 利率 借款期限
借款金额(万元)
1年,自实际借款之
泰安市巴安汶 泰安市徂汶景区汶 参考商业 日起算;到期后,
河湿地生态园 河湿地生态保护与 30,000.00 银行同期 如双方均无异议,
有限公司 综合利用PPP项目 贷款利率 该款项可滚动 使
用,自动续期,也
可提前偿还。
合计 -- 30,000.00 -- --
根据第三届董事会第二十次会议决议,暂时补充流动资金的闲置募集资金将在募投项目变更实施前,归还至募集资金专户中。考虑到公司目前实际资金状况及为了保证新募投项目的顺利开展,本次董事会决定暂时补充流动资金的部分闲置募集资金转入公司专户后,即可根据新募投项目的资金使用计划转入泰安巴安专户使用。
(二)变更募集投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止,2020年度变更募集资金投资项目募集资金使用情况如下对照表:
单位:人民币万元
变更后项目 本年度实 截至期末实截至期末 项目达到预 变更后的项
变更后的项目 对应的原承诺 拟投入募集 际投入金 际累计投入投资进度 定可使用状 本年度实 是否达到 目可行性是
项目 资 金 总 额 额 金额(2) ( % )态日期 现的效益 预计效益 否发生重大
(1) (3)=(2)/(1) 变化
泰安市徂汶景 六盘水市水城
区汶河湿地生 河综合治理二 30,000.00 - 30,000.00 100.00% 2020年7月 2,478.79 是 否
态保护与综合 期工程
利用PPP项目
永久补充流动 六盘水市水城
资金 河综合治理二 15,000.00 - 15,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
期工程
合计 - 45,000.00 - 45,000.00 - - 2,478.79 - -
六盘水市水城河综合治理二期工程项目:2018年3月8
日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过《关
于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动
资金的议案》,因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公
司不再使用公司提供的剩余拆迁费用,为了更好地利用募集
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 资金,公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集
资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与
综合利用PPP项目,1.5亿元用于永久补充流动资金。并经
2018 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《关
于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动
资金的公告》(公告编号:2018-024)。
2018年9月28日,公司第三届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的
情况下,同意对募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿
地生态保护与综合利用 PPP 项目”的实施进度进行调整,
将该项目预定可使用状态延期至2020年7月。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2021年4月6日
首页
微信公众号
证券之星APP
