证券代码:300262 证券简称:巴安水务 公告编号:2021-045
上海巴安水务股份有限公司
关于签署股份转让协议和附生效条件的股份认购协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、鉴于上海巴安水务股份有限公司(以下简称“巴安水务”、“公司”或“上市公司”)的控股股东及实际控制人张春霖先生拟将其持有的巴安水务66,341,458股股份(占巴安水务总股份的9.91%)协议转让给山东高创建设投资集团有限公司(以下简称“山东高创”、“收购人”),同时张春霖先生放弃199,024,376股股份(占巴安水务总股本的29.72%)的表决权(该等安排下称“本次表决权放弃”),上述安排下称“本次股份转让”;此外,公司拟筹划向特定对象发行200,930,099股股票,并全部由收购人以现金方式全额认购(最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准)(下称“本次发行”)。
2、以上“本次股份转让”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”。本次股份转让完成,山东高创将成为公司控股股东,山东高创的实际控制人潍坊高新技术产业开发区财政金融局(以下简称“潍坊高新财政金融局”)将成为公司实际控制人。
3、截至本公告披露日,本次交易已履行的审批程序包括:
(1)山东高创董事会审议并通过本次交易方案;
(2)山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定;
(3)潍坊高新财政金融局对本次转让的备案;
(4)上市公司董事会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需履行的审批程序包括:
(1)上市公司股东大会审议通过;
(2)潍坊高新财政金融局对本次非公开发行的批准/备案决定;
(3)通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查(如需);
(4)本次转让通过深交所合规性确认及向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记;
(5)本次非公开发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
(一)本次交易整体方案实施后,公司控制权将发生变更
2021年4月7日,公司控股股东及实际控制人张春霖先生与山东高创签署《股份转让协议》;同日,公司与山东高创签署了《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。
本次股份转让完成,山东高创将成为公司控股股东,山东高创的实际控制人潍坊高新财政金融局将成为公司实际控制人。
(二)本次交易方案及相关协议概述
根据《股份转让协议》约定,张春霖先生将其持有的上市公司 66,341,458股股份(占上市公司总股本的9.91%)协议转让给山东高创。同时,张春霖先生放弃199,024,376股股份(占上市公司总股本的29.72%)的表决权。
根据《股份认购协议》,收购人拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的股份,数量为200,930,099股,不超过发行前巴安水务总股本的30%(最终认购数量以中国证监会同意注册的数量为准)。
按照本次发行股份数量为200,930,099股计算,本次发行完成后,山东高创通过受让原有股份及认购向特定对象发行的股票,将持有公司267,271,557股股份,占本次发行后公司总股本的30.70%。
上述与本次交易相关的协议的具体内容详见本公告之“三、《股份转让协议》的主要内容”及公司于2021年4月7日披露的《上海巴安水务股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要”之“二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要”。
二、本次交易各方的基本情况
(一)收购人收购人名称: 山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人: 程辉
设立日期: 2009年5月26日
注册资本: 人民币823,239.43万元
注册地址: 潍坊高新区健康东街6699号
统一社会信用代码: 913707006894847290
公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建
筑业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资(未经
金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围: 理财等金融业务);自有资产经营与管理;建筑工程安装
施工;市政工程施工;房地产开发、经营;建筑材料加工
与销售(不含危险化学品及易制毒化学品);建设规划技
术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
经营期限: 2009年05月26日至2059年05月24日
股东名称: 潍坊高新创业投资控股有限公司
通讯地址: 潍坊高新区健康东街6699号
联系电话: 0536-8191293
截至本公告披露日,山东高创的股权结构图如下:
(二)控制权出让方
姓名:张春霖,1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,中级工程师,武汉大学电厂化学本科毕业,上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA。1999 年创办上海巴安水务股份有限公司,历任公司总经理、董事长等职。
与公司的关系:张春霖先生现持有公司265,365,834股股份,占公司总股本的39.62%,为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长。
三、《股份转让协议》的主要内容
2021年4月7日,张春霖先生作为转让方,与受让方山东高创签署的《股份转让协议》主要内容如下:
1、股份转让
张春霖同意将所持巴安水务 66,341,458 股股份(占巴安水务股份总数的9.91%,以下简称“标的股份”),按照人民币 5.08 元/股的价格,通过协议转让的方式转让给山东高创,标的股份转让价款合计为人民币337,014,606.64元。
自《股份转让协议》签署之日起,标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,张春霖过户给山东高创时的数量及每股价格同时作相应调整,标的股份转让比例及标的股份转让价款不作调整。《股份转让协议》签署后至标的股份过户给山东高创前,张春霖因标的股份获得的股息、股利、分红以及其他形式的财产权益,标的股份转让价款应相应调减。
2、股份转让款支付及标的股份过户
(1)《合作框架协议》签署且张春霖将名下 3,835 万股上市公司股票质押给山东高创作为担保并在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“证券登记结算公司”)办理完毕相应登记手续当日(即2021年4月1日),山东高创已向张春霖支付第一期标的股份转让预付款人民币8,000万元,前述预付款用于向17 巴安债的债权人偿付部分债权。截至《股份转让协议》签署日,山东高创已经按照张春霖指示完成该笔款项支付。
(2)《合作框架协议》签署且张春霖已将名下 5,324 万股上市公司股票质押给山东高创作为担保并在证券登记结算公司办理完毕相应登记手续之日起 5个工作日内,山东高创向张春霖支付第二期标的股份转让预付款人民币7,000万元。截至《股份转让协议》签署日,山东高创已经按照张春霖指示完成该笔款项支付。
(3)《股份转让协议》生效且《股份转让协议》所约定的先决条件满足之日起5个工作日内,上述第一期、第二期标的股份转让预付款自动转为标的股份转让价款;同时,在张春霖已将名下66,341,458股上市公司股票质押给山东高创作为担保并在证券登记结算公司办理完毕相应登记手续的前提下,山东高创继续向张春霖支付标的股份转让价款人民币8,591万元。
(4)标的股份于证券登记结算公司办理登记过户至山东高创名下、张春霖已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向山东高创出具纳税申请表及税务机关出具的完税凭证、并按照《股份转让协议》第6条约定相应的董事、监事提出辞职申请且《股份转让协议》所约定的先决条件满足之日起5个工作日内,山东高创向张春霖支付标的股份转让价款人民币8,425万元。
(5)按《股份转让协议》约定完成上市公司董事会、监事会改选且《股份转让协议》所约定的先决条件满足之日起5个工作日内,山东高创向张春霖支付剩余标的股份转让价款人民币16,854,606.64元。
(6)《股份转让协议》签署且取得山东高创国资主管部门批准或备案文件并回复完毕交易所问询(如有)之日起5个工作日内,双方就本次股份转让共同向深交所申请办理股份转让的确认意见书。
(7)深交所就本次股份转让出具确认意见书之日起5个工作日内,双方共同向证券登记结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
3、先决条件
《股份转让协议》约定的先决条件如下:
(1)《股份转让协议》签署并生效;
(2)张春霖已经向山东高创充分、真实、完整地披露对《股份转让协议》项下交易有重大实质影响的事实以及与《股份转让协议》有关的全部信息,包括但不限于巴安水务的资产、负债(含或有负债)、权益、对外担保、诉讼、人员、不实资产、重大经营风险等;
(3)深交所已就股份转让出具确认意见书;
(4)山东高创已经完成对巴安水务的尽职调查并对尽职调查结果满意;
(5)山东高创已就本次股份转让履行内部决策程序及国资主管部门核准或备案程序。
张春霖根据《股份转让协议》约定向山东高创设定质押66,341,458万股上市公司股票,在标的股份过户完成后10日内,由山东高创配合张春霖解除前述股份质押登记。
4、表决权放弃
自双方签署的《股份转让协议》生效后,张春霖无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的巴安水务199,024,376股股份(占上市公司总股本29.72%)对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。未免歧义,如标的股份因任何原因未交割完成或非因张春霖原因导致《股份转让协议》及股份转让协议被解除、终止的,张春霖拥有的前述199,024,376股股份表决权自动恢复。
自双方签署的股份转让协议生效后,如因巴安水务实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致张春霖增持巴安水务股份的,放弃表决权的股份因上述事项而相应增加的部分,也应自动并不可撤销地纳入永久放弃范围。
张春霖放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后,相关表决权自动恢复。在《股份转让协议》约定的合作目标达成前,未经山东高创书面同意,张春霖不得处置其持有的上市公司股份。
5、后续股份增持安排
自《股份转让协议》签署的同时,巴安水务同步启动定向增发股份,由山东高创参与认购。根据山东高创与巴安水务签订股份认购合同,巴安水务向山东高创及/或其一致行动人定向增发股份的数量为定向增发的董事会决议作出日巴安水务股份总数的30%,发行价格以审议定向增发的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%计算。
如山东高创未能通过巴安水务定向增发增持股份,或者定向增发完成后,山东高创实际持有的巴安水务股份数量占巴安水务股份总数的比例低于30%,则山东高创有权要求张春霖进行后续股份转让,使山东高创持有的巴安水务股份数量占巴安水务股份总数的比例达到 29.99%。后续股份转让价格,按照不超过届时后续股份转让协议签署日前20个交易日股票均价的130%且不低于前一交易日二级市场收盘价的90%确定,转让时点由山东高创在满足法律法规要求的情况下选择,张春霖应积极配合。
双方确认,山东高创及/或其一致行动人可通过包括但不限于参与定增、二级市场增持、协议受让等方式增持巴安水务股份,进一步巩固控制权。
6、过渡期安排
(1)在《股份转让协议》签署生效至标的股份过户至山东高创名下且上市公司董事会、监事会根据《股份转让协议》约定改组完成期间(以下简称“过渡期”),张春霖应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权,并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
(2)张春霖承诺,在过渡期内确保上市公司规范运作,使上市公司资信良好,不会存在影响定向增发等再融资发行条件的情形,不会亦不得进行任何损害山东高创、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。
7、上市公司治理
在标的股份过户至山东高创名下之日起 5 个工作日内,按照山东高创的指示,张春霖应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程,确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队,并于当日发出将于15日后审议该等事项的股东大会通知。
公司董事会人数由7名增加至9名(包括3名独立董事),并相应修改公司章程。山东高创有权向巴安水务提名4名非独立董事人选,并推荐2名独立董事人选。董事长由山东高创提名的董事担任,并由董事长担任法定代表人;可设副董事长1名。监事会由3名监事组成,山东高创有权向巴安水务提名2名股东监事,1名监事由职工代表担任,监事会主席由山东高创提名的监事担任。总经理由张春霖提名,常务副总经理、财务总监及董事会秘书由山东高创提名,其他高级管理人员由总经理提名,所有高级管理人员均由董事会聘任。
为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡,经山东高创书面同意,改组可分步进行,但最迟不应晚于标的股份过户之日起60日内完成全部改组。
8、业绩承诺与业绩奖励
本次股份转让完成后,张春霖应保持巴安水务业绩的稳定性,并承诺巴安水务股份转让完成的当年经审计净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准,其余处同)不低于2,000万元,其后两个会计年度(2022年-2023年)实现的经审计净利润分别不低于5,000万元和9,000万元;三年累计总净利润目标为不低于1.6亿元。巴安水务在业绩承诺期间各年度实际净利润未完成或三年累计净利润未完成承诺净利润的,张春霖需按《股份转让协议》的安排向山东高创进行补偿。
《股份转让协议》中提及的股份质押同时作为业绩承诺履约保证,如张春霖及经营团队未完成《股份转让协议》约定的业绩承诺的,则实际业绩与业绩承诺之间的差额部分,由张春霖优先以现金进行补足,如张春霖在《审计报告》出具后30日内不能全部支付补偿金额,则山东高创在有权在《审计报告》出具后30日后对质押的股票进行处置以补足补偿金额。若高于1.6亿元的,双方可依《股份转让协议》相关约定对上市公司管理层进行超额业绩奖励。
四、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后,相关主体在巴安水务所拥有权益的变化情况如下表所示:
单位:股
整体方案实施前 整体方案实施后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山东高创 - - 267,271,557 30.70%
张春霖 265,365,834 39.62% 199,024,376 22.86%
其他股东 404,401,165 60.38% 404,401,165 46.45%
合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00%
注1:本次权益变动后信息披露义务人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股
本计算;
注2:信息披露义务人的本次权益变动系基于《股份转让协议》、《股份认购协议》相关事
宜全部实施;
注3:持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成;
注4:交易完成后,山东高创持有上市公司30.70%的股份,并拥有其对应的表决权;张春
霖持有上市公司22.86%的股份,无表决权。
五、免于发出要约的事项及理由
本次交易将导致山东高创触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”,鉴于山东高创已于 2021年4月7日承诺其认购公司本次发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后,山东高创在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款所述情形,可免于发出要约。独立董事已就此事项发表事前认可意见与独立意见。”
六、其他有关情况说明
1、截至本公告披露日,本次交易已履行的审批程序包括:
(1)山东高创董事会审议并通过本次交易方案;
(2)山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定;
(3)潍坊高新财政金融局对本次转让的备案;
(4)上市公司董事会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需履行的审批程序包括:
(1)上市公司股东大会审议通过;
(2)潍坊高新财政金融局对本次非公开发行的批准/备案决定;
(3)通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查(如需);
(4)本次转让通过深交所合规性确认及向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记;
(5)本次非公开发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险,上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易相关权益变动情况详见 2021 年4月7日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《上海巴安水务股份有限公司简式权益变动报告书》及《上海巴安水务股份有限公司收购报告书摘要》。信息披露义务人后续将继续根据相关法律法规及规范性文件的要求履行披露权益变动的义务,并在公司指定的媒体披露《收购报告书》。
七、备查文件
1、张春霖先生与山东高创签署的《股份转让协议》;
2、巴安水务与山东高创签署的《附生效条件的股份认购协议》;
3、《上海巴安水务股份有限公司简式权益变动报告书》;
4、《上海巴安水务股份有限公司收购报告书摘要》;
5、《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2021年4月7日
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