上海巴安水务股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“巴安水务”或“公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,实现公司战略发展规划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“注册管理办法”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过628,911,209.87元,扣除发行费用后的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本报告中如无特别说明,相关用语具有与《上海巴安水务股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
(一)本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持环保水处理行业,行业迎来发展机遇
环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务,是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性,行业发展受政策驱动效应明显。随着我国水资源总量呈现减少趋势,废水排放总量呈现增长趋势,水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多项产业政策,加强水资源的保护力度,支持环保水处理行业快速发展。
2017年4月,环境保护部发布《国家环境保护标准“十三五”发展规划》,要求狠抓工业污染防治,围绕十大重点行业,制修订农药、农副食品加工、饮料制造等行业的水污染物排放标准,完善造纸、炼焦、印染、制革等行业水污染物排放标准技术内容。开展无机磷化工、无机颜料、石油天然气开发、火电厂、氯碱、纯碱、电子、玻璃、活性炭、电石、食品添加剂、油漆涂料、化学矿山、日用化学品、船舶制造、医疗机构、病原微生物实验室等水污染物排放标准制修订。制订煤化工、页岩气开采等新兴行业水污染物排放标准。修订污水综合排放标准,完善工业源水污染物控制指标和要求。
2017年6月,国家发展和改革委员会发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》,提出到2020年,全国城市污水处理率达到95%、县城污水处理率达到 85%;再生水利用率,缺水城市要达到 20%,其他城市和县城力争达到15%。“十三五”期间主要任务:完善污水收集系统,包括新增配套污水管网、强化老旧管网改造及加强合流制管网改造;提升污水处理设施能力,包括新增污水处理设施能力及提标改造污水处理设施能力;重视污泥无害化处理处置,推动再生水利用,启动初期雨水污染治理,加强城市黑臭水体综合整治。
2018年6月,国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》,指出良好生态环境是实现永续发展的内在要求,是增进民生福祉的优先领域。党的十八大以来,生态文明建设和生态环境保护制度体系加快形成,大气、水、土壤污染防治行动计划深入实施,生态文明建设成效显著,但经济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出,资源环境承载能力已经达到或接近上限,重污染天气、黑臭水体、垃圾围城、生态破坏等问题时有发生,成为经济社会可持续发展的瓶颈制约。
2019年2月,国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、人民银行及国家能源局联合发布“关于印发《绿色产业指导目录(2019 年版)》的通知”,水污染防治装备制造;危险废物处理处置;城市黑臭水体整治;污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营;生活垃圾处理设施建设和运营;海绵城市等产业被列入《绿色产业指导目录》。
2020年7月,国家发展改革委、住房城乡建设部研究制定了《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》,要求到2023年,县级及以上城市设施能力基本满足生活污水处理需求。生活污水收集效能明显提升,城市市政雨污管网混错接改造更新取得显著成效。城市污泥无害化处置率和资源化利用率进一步提高。缺水地区和水环境敏感区域污水资源化利用水平明显提升。
2021年3月,十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议。纲要提出构建集污水、垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系,形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。推进城镇污水管网全覆盖,开展污水处理差别化精准提标,推广污泥集中焚烧无害化处理,城市污泥无害化处置率达到90%,地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过25%。
未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进,国内污水治理工作将更加全面及深化,为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。
2、水污染治理压力整体较大,存在较大的市场需求
随着经济发展及人口增长,我国污水排放总量呈上升趋势,水污染问题已成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一,水污染治理国家生态文明建设的重点领域。
根据生态环境部发布2020年6月2日发布的《2019中国生态环境状况公报》统计数据,2019年,全国地表水监测的1,931个水质断面(点位)中,Ⅰ~Ⅲ类水质断面(点位)占74.9%,劣Ⅴ类占3.4%;全国10,168个国家级地下水水质监测点中,Ⅰ~Ⅲ类水质监测点占14.4%,Ⅳ类占66.9%,Ⅴ类占18.8%。全国2,830处浅层地下水水质监测井中,Ⅰ~Ⅲ类水质监测井占23.7%,Ⅳ类占30.0%,Ⅴ类占46.2%。由于我国水资源具有分布不均、人均较低的特点,整体而言,我国仍面临着较大的水污染治理压力。
随着国家对环境和生态保护的日益重视、以及经济的不断发展,未来国内水污染治理市场需求潜力巨大,污水处理及再生利用及相关环保设备产业具有较好的市场前景和发展机遇。
(二)本次发行的目的
公司本次发行的对象为山东高创,本次发行完成后,山东高创将利用自身在山东省半岛城市群的区域中心城市——潍坊的政府资源以及山东半岛的发展引导作用,对公司的发展运营提供各项支持:①将积极协助公司业务的发展及发展相应的融资安排,利用山东高创在融资方面的信用优势,助力维持并进一步巩固公司行业地位,成为大型国际化水务集团;②充分利用山东高创的影响力,进一步帮助公司参与到胶东经济圈一体化发展,加快发展海水淡化与综合利用,拓展公司在大型海水淡化预处理、后处理技术,装备制造方面的经验、优势。
此外,公司可充分调动山东高创在潍坊地区的地理优势,发挥公司在新生水(非常规水利用),大型工业园区供排水公用辅助设施DBO,难处理废水,流域生态治理和直饮水,危固废焚烧和VOC大气治理等方面的优势,实行最严格的水资源管理制度,推广应用节水技术。
2、降低资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力
目前,公司资产负债率相对较高,在一定程度上限制了公司未来债务融资空间,不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,改善资本结构,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发展。
3、减轻财务负担,提高公司盈利水平
2018 年-2020 年,公司合并报表利息费用分别为 8,743.44 万元、12,382.07万元和12,540.76万元,公司的利息负担较重,影响公司的利润水平。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,可以降低财务费用,有效提升公司的盈利水平。
4、适应行业发展趋势,提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升,环保水处理行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业,将以此为契机,利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验,深入拓展环保产业,以进一步提升企业价值。本次非公开发行完成后,公司净资产规模将得到大幅提升,资产负债率明显下降,财务状况可得到显著改善,盈利能力大幅提高,有助于增强公司后续融资能力,并进一步拓展发展空间,为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础,提升公司核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)本次发行证券品种选择的必要性
1、增强资本实力,保障公司业务发展的资金需求
公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块,是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。公司可为环保能源领域技术研发、系统设计、系统集成,土建建设,设备安装及调试,EPC交钥匙工程和PPP工程项目开发、运营等。
2018年-2020年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,290.96万元、8,052.54万元、-47,024.86万元,公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,578.18万元、2,330.66万元和-20,422.27万元。随着公司业务和日常经营所需的资金需求不断增加,通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,可在一定程度上缓解公司资金压力,为公司业务的进一步发展提供资金支持,增强公司的竞争力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,加大公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、抓住发展机遇,优化公司架构,提升公司实力
公司是一家专业的水处理设备系统集成服务商。主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块,致力于构建一家专业从事市政、环保、海水淡化、智慧海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合环保服务商。在国家产业政策大力支持环保水处理的背景下,公司迎来了新的发展机遇。通过向特定对象发行股票补充流动资金和偿还银行贷款,有利于提升公司在环保行业的资金实力,推动上市公司高质量、跨越式发展。
综上所述,公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案,本次发行的发行对象为山东高创。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
(二)本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的数量为200,930,099股,不超过本次发行前公司总股本的30%。山东高创拟以现金全额认购本次向特定对象发行的股份。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。
(三)本次发行对象选择标准的适当性
本次发行股票的发行对象为山东高创,具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为3.13元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。
(二)本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时,公司将召开股东大会审议本次发行相关事宜。本次发行尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准/备案决定、国家市场监督管理总局反垄断局批准(如需)、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合规合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。
(二)法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要,将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司的持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过,本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述,本次发行方案已经董事会审慎研究后通过,认为该发行方案符合全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决,具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:
(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,需要经历一定的运营周期,因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
(二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后,公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增加,造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取措施如下:
1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司制定了《上海巴安水务股份有限公司募集资金管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《上海巴安水务股份有限公司募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;提高募集资金使用效率,全面控制公司经营管理风险,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程,提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施,公司将全面提升自身运营效率,降低运营成本,从而提升整体经营业绩。
3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司的分红政策,优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,公司制定了完善、具体的利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《上海巴安水务股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。
综上,本次发行完成后,公司将积极推进公司发展战略,提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述,本次发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,提升公司整体实力及盈利能力,增强公司后续融资能力和可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。
(本页无正文,为《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》之盖章页)
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董事会
2021年4月7日
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