宁波韵升股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事,我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等
有关规定,在2020年的工作中,做到勤勉尽责,参加了公司的董事会、股东大
会、董事会专门委员会,致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益,独立
履行职责。现将我们在2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
薛群基:中共党员,中国工程院院士,研究生学历,研究员。先后在中国科
学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任;
现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任、公司独立董事。
包新民:先后就职于浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所。现任宁波
正源税务师事务所有限公司总经理,宁波三星电气股份有限公司、宁波美诺华股
份有限公司独立董事、公司独立董事。
陈农:历任浙江水产学院宁波分院教师,天一律师事务所律师,现任浙江和
义观达律师事务所高级合伙人,宁波市证券业协会咨询委员会成员,宁波三星医
疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、奇精机械股
份有限公司独立董事、公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2020年度出席董事会、股东大会情况
2020年度共召开了8次董事会,3次股东大会,我们的参加情况如下:
是 参加董事会情况 参加股东
董事 否 大会情况
姓名 独 本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
立 参加董 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 大会的次
次数 加次数 次数 加会议 数
董 事会次
事 数
薛群基 是 8 8 8 0 0 否 0
包新民 是 8 8 7 0 0 否 3
陈农 是 8 8 7 0 0 否 3
在董事会审议议案时,我们认真审议各议案,均能充分发表自己的意见和建
议,对各议案未提出异议,投了赞成票。
2、现场考察情况
在2020年度,我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对
公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营情况和
规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长兼总裁、董事会秘书与我们保持了定期沟通,使我们能及时了解公司
生产经营动态,并获取独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司
精心准备会议资料,并及时准确传递,为我们工作提供条件,积极有效地配合独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我们对公司2020年度发生的关联交易进行了认真审查,认为:2020年度,
公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中
小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序
和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神,经我们审查:
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2020年12月31日,公司为子公司担保短期借款余额4.05亿元,应
付票据1,578.71万元,保函300万元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查,报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘高管不存在《公司法》规定的
禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较
高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。
经审查,高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定,
薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告,符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职,在国内享有较好的声誉,
我们同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机
构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们高度关注公司对投资者的回报,公司已在《公司章程》规定现金分红
条款,明确现金分红的政策,已使现金分红政策制度化,切实保障了广大投资
者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司和控股股东无需要披露的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原
则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平
等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据中国证监会要求,全面实施《企业内部控制基本规
范》,制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制
度》及《内控实施工作方案》,将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水
平密切结合,既提升各项工作的质量与效率,又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,审计委员会根据中国证监会有关规定,参与了公司2020年年度
报告审计工作,切实履行了独立董事的责任和义务:包括审阅公司提交的年度
审计工作安排及相关资料;听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和
重大事项进展情况;与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通;在年
度报告审计过程中到公司进行考察等,为公司年度报告的顺利编制完成起到了
应有的作用。
报告期内,战略委员会对公司经营运作提出了合理化意见,并被公司所采
纳,为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见。
报告期内,提名委员会对公司高管提名进行了审查,对拟任人员任职资格
和条件进行了严格把关,并发表了独立意见。
报告期内,薪酬与考核委员会对2020 年度公司董事及高级管理人员的薪
酬情况进行认真审核,本着体现责、权、利相一致原则,协助公司逐步完善经
营激励机制,不断提高科学管理水平。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我们认为:2020年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内
我们没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和
咨询机构的情况发生。
我们认为,报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求,
决策机制和内控制度较为健全,信息披露较为及时、完整、准确。我们对公司报
告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2021年,我们将继续本着对全体股东负责的精神,恪尽职守、廉洁自律,忠
实履行独立董事义务,促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流,进一步
发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我
们会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益,认真听取股东意见,接受
股东监督,为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事:薛群基、陈农、包新民
2021年4月6日
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