证券代码:688580 证券简称:伟思医疗 公告编号:2021-023
南京伟思医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2021年3月26日以书面方式向全体董事发出。会议于2021年4月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由王志愚先生召集并主持,会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
2020年,总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向,根据既定的经营计划指引,各项工作扎实有序推进,并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
(二)审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2020年,公司全体董事自觉遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施,不断规范公司法人治理结构,恪尽职守、勤勉尽责,有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定,在2020年度积极开展工作,充分发挥公司审计委员会的监督职能,切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳健经营和规范运作,尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
(四)审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
截止2020年12月31日,公司资产总额1,540,443,686.03元,比年初增加1,136,226,496.16元,增长281.09%;公司负债总额129,453,569.35元,较年初减少19,899,612.32元,下降13.32%;公司所有者权益总额1,410,990,116.68元,较年初增加1,156,126,108.48元,增长453.62%。2020年度公司实现营业总收入378,367,273.31元,同比增长18.66%;营业利润164,860,466.38元,同比增长43.76%;利润总额166,079,462.31元,同比增长44.67%,实现归属于母公司所有者的净利润143,659,347.24元,同比增长44.07%。公司2020年度财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
董事会同意公司在总结2020年度总体运营情况和分析2021年经营形势的基础上,并依据公司发展规划审慎预测2021年度财务预算情况。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2020年年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司2020年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(七)审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利10.51元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本为68,346,667股,预计派发现金红利总额为人民币71,829,673.62元(含税),本年度公司现金分红比例为50.00%。本年度不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2020年年度利润分配预案公告》(公告编号:2021-019)。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-020)。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议,董事会认为公司2020年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专户使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京伟思医疗科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-018)。
(十)审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
董事会同意在公司任职的非独立董事,按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定;未在公司任职的非独立董事,不领取薪酬;独立董事津贴拟定为6万元/年(税前)。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
董事会同意公司2021年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务,按公司相关薪酬规定领取薪金。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
(十二)审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
董事会同意于2021年4月28日召开公司2020年年度股东大会,并发出召开股东大会的会议通知,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-016)。
(十三)审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议,董事会认为本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司发展战略和全体股东的利益;不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,保荐机构对本议案发表了核查意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-017)。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下,为了提高闲置自有资金的使用效率,合理利用自有资金,增加公司投资收益,为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币7亿元的闲置自有资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等)和安全性高、流动性好的中低风险产品。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2021-021)。
(十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议,董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-022)。
(十六)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
(十七)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《董事会战略委员会工作细则》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
(十八)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《董事会提名委员会工作细则》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
(十九)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《董事会审计委员会工作细则》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
(二十)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《总经理工作细则》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司总经理工作细则》。
(二十一)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《关联交易管理制度》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(二十二)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
(二十三)审议通过《关于修订的议案》
董事会同意修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京伟思医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月8日
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