南京伟思医疗科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他职权。
第九条 审计委员会在指导和监督审计部工作时,还应当履行以下职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审议审计部提交的工作计划和报告等;
(三)向董事会报告,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
(四)协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
第十一条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制的有效结论。
第十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料,主要包括:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关资料。
第十四条 审计委员会会议,对审计部提供的相关报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论,主要包括:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 审计委员会定期会议每年至少召开四次,由审计委员会主任委员负责召集,主任委员因故不能履行职务时,由主任委员指定的其他委员召集;主任委员不能履行职务也未指定其他委员召集的,由审计委员会的其他一名委员(独立董事)召集。
审计委员会临时会议由审计委员会委员提议召开。
第十七条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。
如情况紧急,需要尽快召开审计委员会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 审计委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可以委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计委员会可要求审计部和财务部负责人列席会议;审计委员会认为必要时,亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 审计委员会委员与审议的事项存在关联关系时,审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 如有必要,审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不足”不含本数。
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本工作细则,报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
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