证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2021-007
美盛文化创意股份有限公司
关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
1.互保基本情况
2021年4月7日,美盛文化创意股份有限公司(以下简称“公司”或“美盛文化”)与控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“控股股东”或“美盛控股”)签订《互保协议》,该交易是为满足公司与美盛控股的日常生产经营资金周转需求,支持企业发展,通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。公司与美盛控股相互提供的互保额度为不超过2.5亿元,即公司为美盛控股提供担保的额度为不超过人民币2.5亿元,美盛控股为公司公司提供担保的额度不超过2.5亿元,在额度内可以一次或分次使用。互保期限为自协议所约定之互保事项经双方必要的内部审议程序通过之日起2年内。
2.公司董事会审议互保议案的表决情况
2021年4月7日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》。本次会议应参加表决董事七人,实际参加表决董事七人。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
按照《公司章程》的有关规定,本次交易经公司董事会通过后,尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。
本互保事项须经公司股东大会审议通过后生效,关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1.关联方情况
公司名称:美盛控股集团有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢
法定代表人:赵小强
注册资本:5000万
关联方股权结构如下:股东姓名或名称 股本(万元) 持股比例
赵小强 4000 80%
石炜萍 1000 20%
合计 5000 100%
主营业务:实业投资;资产管理咨询,项目投资咨询;房地产开发;销售:日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维;旅游开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.构成关联交易的说明
截止本公告日,美盛控股直接持有公司33.11%股份,为公司控股股东,故美盛控股属公司关联方。赵小强先生为美盛控股、美盛文化实际控制人,故美盛控股属公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
3.资产及经营情况
美盛控股最近一年一期主要财务指标如下表单位:人民币/万元
2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 578,832.85 646,404.82
银行贷款总额 311,596.47 321.143.8
流动负债总额 466,055.68 433,852.72
负债总额 468,508.74 436,402.15
资产负债率 80.94% 67.51%
净资产 101,324.11 210,002.67
营业收入 124,048.99 157,216.46
利润总额 -97,041.56 - 22,788.51
净利润 -97,657.42 -24,574.64
注:2019年度财务数据已经审计,2020年财务数据未经审计。
三、互保协议的主要内容
1.互保总额:不超过人民币2.5亿元。
2.互保期限:自双方股东大会审议通过起二年。
3.互保形式:连带责任担保
4.互保范围:业务种类为银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等;担保债务及费用为《最高额保证合同》中保证担保范围内列举的项目。
5.反担保:(1)当一方公司实际提供保证后,另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议,无须再另签反担保协议。(2)反担保方式为共同连带责任担保。
四、互保目的和对上市公司的影响
1.公司与美盛控股签订《互保协议》是为了满足公司与美盛控股日常生产经营资金周转的需求,有利于双方持续稳定经营。互保对方为公司控股股东美盛控股,控股股东为上市公司担保余额尚有22000万元。
2.本互保协议是在双方对等的原则下签署的,在建立互保关系的情况下,对对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内。本次互保金额为2.5亿元,占公司最近一期经审计净资产的7.95%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前,就上述关联交易与独立董事进行了的沟通,经公司独立董事认可后,将上述关联交易的议案提交公司第四届董事会第六次会议予以审议。独立董事对《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见:
公司与美盛控股签署互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定,且美盛控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保相关规定,公司与美盛控股签署《互保协议》是基于满足公司与美盛控股日常生产经营资金周转需求,支持企业发展的实际情况做出,将有利于双方可持续发展。公司本次董事会审议的《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》是合理的,符合公平自愿诚信的原则。我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司没有为控股子公司及控股子公司的子公司提供担保。为控股股东及其关联人提供担保的余额为人民币14100万元,控股股东及其关联人为公司提供担保的余额为人民币22000万元。
七、其他相关事项说明
公司在互保协议生效后将严格遵循“对等互保”的原则,审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露;同时,公司按协议实际履行担保义务时,将密切关注美盛控股有关借款使用情况及经营情况,以便及时采取应对措施,有效防范经营风险。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第六次会议决议
2.独立董事事前确认文件及独立意见
美盛文化创意股份有限公司董事会
2021年4月7日
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