证券代码:603686 证券简称:龙马环卫 公告编号:2021-026
福建龙马环卫装备股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2021年4月7日9:30在厦门市观音山商务运营中心11幢19层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会为年度会议,会议通知于 2021年3月26日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事6人,实际出席董事6人(其中现场出席会议的有5人,公司董事王东升因工作出差以通讯方式参加会议),全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案:
(一)审议通过《公司2020年度董事会工作报告》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(二)审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(三)审议通过《公司董事会审计委员会2020年度述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(四)审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(五)审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(六)审议通过《公司2020年度财务决算方案》。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(七)审议通过《公司2021年度财务预算方案》。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(八)审议通过《公司2020年年度利润分配预案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于2020年年度利润分配方案的公告》,公告编号:2021-028。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事认为:公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定,完善了法人治理结构,建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(十)审议通过《关于公司2020年度董事、监事报酬事项的议案》。
公司独立董事认为:公司制定的 2020 年度董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况,同意公司2020年度董事、监事报酬及津贴的发放方案。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司2020年度高级管理人员及核心人员报酬事项的议案》。
公司独立董事认为:公司制定的 2020 年度高级管理人员及核心人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司 2020年度高级管理人员及核心人员报酬的发放方案。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(十二)审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》,公告编号:2021-029。
公司独立董事认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证,已连续多年为公司提供财务审计服务,对公司情况熟悉,在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,因此,我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》。
为满足公司及控股子公司融资及经营需求,同意公司及子公司向金融机构申请总额不超过人民币 55亿元的综合授信额度,并在综合授信额度项下办理流动资金贷款、项目资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、银行保函、商业汇票贴现、票据池业务和商业银行等金融机构提供的各种贷款及融资业务,公司及子公司以拥有的土地、房产、应收账款、固定资产等对上述综合授信或具体授信业务提供担保。授权期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止,授信期限内,额度可循环滚动使用。
为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司及控股子公司经营层根据公司实际经营情况的需要,在上述范围内办理审核并签署与银行的相关融资合同。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》,公告编号:2021-030。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于 2020年度日常关联交易执行情况的公告》,公告编号:2021-031。
公司独立董事认为:2020年公司与关联方实际发生交易额未超出预计的额度,该年度的关联交易合理正常、符合规定。我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为,定价合理,交易过程公平、公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不存在向公司输送利益的情形。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(十五)审议通过《关于公司2021年度授权公司经营层对外投资额度的议案》。
为提高公司投资的效率及满足环卫服务业务拓展的需要,在《公司章程》关于董事会对外投资审批权限的范围内,同意授权公司经营层,自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过之日止,根据公司环卫服务业务的发展需要,使用公司自有资金或自筹资金,在单笔投资金额不超过人民币3,000万元,且累计投资总额不超过人民币2.5亿元;涉及对环卫服务项目公司的减资事项(包括但不限于已设立全资、控股子公司或参股公司),单笔金额不超过人民币1,000万元。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于2021年度授权经营层对外投资额度的公告》,公告编号:2021-032。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(十六)审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于 2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,公告编号:2021-033。
保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建龙马环卫装备股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(十七)审议通过《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,同意自本年度股东大会审议通过之日起 12个月内,公司及全资子公司继续使用最高总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金以购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等,投资产品期限不超过 12个月。在上述授权期限及额度范围内,资金可滚动使用。同时授权公司及全资子公司经营层具体实施上述现金管理事宜。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于 2021年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,公告编号:2021-034。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(十八)审议通过《关于公司2021年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为充分利用公司及控股子公司闲置自有资金,提高资金利用效率,增加资金收益,进一步降低财务成本,在不影响公司及控股子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下,同意自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止,公司及控股子公司使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品,具体包括但但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等,投资产品期限不超过12个月。在上述授权期限及额度范围内,资金可滚动使用。同时授权公司及控股子公司经营层具体实施上述现金管理事宜。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于 2021年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》,公告编号:2021-035。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
(十九)审议通过《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定,同意公司继续使用暂时闲置 2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币2亿元补充流动资金,使用期限自本次董事会通过之日起不超过 12个月。在上述额度范围内,资金可滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于 2021年度继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2021-036。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(二十)审议通过《关于2016年非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于 2016年非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的公告》,公告编号:2021-037。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(二十一)审议通过《关于变更会计政策的议案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于变更会计政策的公告》,公告编号:2021-038。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
(二十二)审议通过《关于提取2020年员工持股计划业绩激励基金的议案》。
根据公司第四届董事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划(草案)》(以下简称“《草案》”)及2019年度经审计的财务报告、经营情况和业绩考核情况,公司2020年度已满足年度业绩激励基金的提取条件,同意公司按照《草案》的规定提取2020年业绩激励基金75,881,786.30元,用于员工持股计划。同时,根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及相关会计政策规定,2020年度公司业绩激励基金计提前实现的归母净利润为508,885,022.26元,提取的业绩激励基金75,881,786.30元在2020年度的税前费用中列支,税后归母净利润为442,631,127.51元。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于提取 2020年员工持股计划业绩奖励基金的公告》,公告编号:2021-039。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
因关联董事张桂丰、张桂潮拟为第二期员工持股计划参与对象,故对本议案回避表决。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
(二十三)审议通过《关于实施第二期员工持股计划的议案》。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关于实施第二期员工持股计划的公告》,公告编号:2021-040。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
因关联董事张桂丰、张桂潮拟为第二期员工持股计划参与对象,故对本议案回避表决。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
(二十四)审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
公司定于2021年4月29日上午9:30在公司本部培训会议室召开公司 2020年年度股东大会,会期半天。审议事项如下:
1、《公司2020年度董事会工作报告》;
2、《公司2020年度监事会工作报告》;
3、《公司2020年度独立董事述职报告》;
4、《公司2020年年度报告及其摘要》;
5、《公司2020年度财务决算方案》;
6、《公司2021年度财务预算方案》;
7、《公司2020年度利润分配预案》;
8、《关于公司2020年度董事、监事报酬事项的议案》;
9、《关于续聘 2021 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;
10、《关于公司2021年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》;
11、《关于公司2021年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;
12、《关于公司2021年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2021年4月8日
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