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深圳震有科技股份有限公司独立董事制度

深圳震有科技股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为了进一步完善深圳震有科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

第四条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司聘任独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

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第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第八条独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)已根据相关规定取得独立董事资格证书;

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

(六)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(七)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(八)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(九)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

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(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司的实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员;

(八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员;

(九)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事候选人应无下列不良记录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出

席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内

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容。

第十三条选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十五条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

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第四章独立董事的职责

第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)必要时,独立聘请中介机构发表专业意见,相关费用由公司承担;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》赋予的其他职权。

独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东大会,以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第二十条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十一条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十二条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。

第二十三条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

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(三)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

(四)聘用、解聘会计师事务所;

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

(七)相关方变更承诺的方案;

(八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案,尤其要关注是否损害中小投资者合法权益;

(十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、管理层收购;

(十二)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;

(十三)变更募集资金用途;

(十四)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;

(十五)内部控制评价报告;

(十六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十七)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

公司主动撤回其股票在证券交易所的交易,并决定不再在该交易所交易,或转而申请在其他交易场所交易或转让的,独立董事应该等事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上发表独立意见,该意见与股东大会召开通知一并公告。

第二十四条公司开展与主营业务行业不同的新业务或者进行可能导致公

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司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,独立董事应对此发表独立意见。

第二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十六条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十七条独立董事应当依据公司年度报告工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责。在年度报告审计期间,独立董事应当履行如下职责和义务:

(一)独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况,并尽量安排实地考察;

(二)在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审计委员会,沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

(三)在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,独立董事应当与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题;

(四)年度报告编制期间,独立董事负有保密义务。在年度报告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

独立董事履行年度报告职责,应当有书面记录,重要文件应当由当事人签字。

第二十八条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第二十九条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第三十条独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且经全体独立董事的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关

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费用由公司承担。

第三十一条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十二条独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》,并在公司年度股东大会上向股东报告。

第三十三条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第五章独立董事的工作条件

第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十六条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条本制度自股东大会审议通过后生效。

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