证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2021-047
广州市香雪制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年3月30日,广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“香雪制药”)收到深圳证券交易所出具的《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第154号)(以下简称“关注函”),关注函中对公司向控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)购买广州协和精准医疗有限公司(以下简称“协和精准”)股权事项进行了关注,现对关注函中提出的相关问题回复如下:
一、请你公司结合前次出售股权的原因具体说明相关情况是否发生变化,公司此次购回协和精准医疗100%股权的具体原因。
【回复】
(一)公司前次剥离协和精准股权的原因
2017年12月,公司将协和精准股权剥离给昆仑投资。公司在相关公告中关于剥离协和精准股权的原因披露如下:
“公司自取得生物岛相关资产后,一直致力于将生物岛项目打造成华南地区领先的精准医疗转化医学中心,但一方面,鉴于公司办理调整原有项目规划用途的进展不理想,严重超出公司的预期,以及政府有关部门希望保留生物岛项目会议及会务配套功能等诉求,导致公司在相关医药医疗项目推进进展缓慢;另一方面该项目未来发展仍需要大量的资源投入。为进一步降低公司的资金压力,提高公司资源利用效率,增强公司竞争力和抗风险能力,在综合考虑上述因素及公司的实际情况后,公司决定将所持协和精准100%股权进行转让。”
1、受宏观经济环境和医药行业政策的影响,2017年度,公司主营业务医药制造板块的核心业务的业绩出现较大下滑,给公司总体经营业绩带来不利影响,公司面临较大的经营压力,实施剥离有助于公司聚焦主业发展;
2、公司于2016年收购生物岛资产,用于快速发展打造精准医疗产业,但鉴于当时政府有关部门要求生物岛资产作为官洲国际生物论坛配套酒店、会议的主要功能,导致生物岛资产的发展方向与公司主业出现偏离,实施剥离有助于突出主业。
经综合考虑,公司为了聚焦主营业务、提高运营效率,于2017年第四季度完成了协和精准的股权剥离。协和精准的股权剥离后,公司主营业务逐步恢复增长,利润水平稳步提高,转让股权所得款项用于偿还了公司债务及补充营运资金,优化了公司资产结构,降低了公司资金压力。因此,从协和精准的股权剥离后上市公司的发展情况,充分说明了公司剥离时点的规划取得实效,达到预期发展目标。
(二)公司本次购回协和精准股权的原因
1、产业政策和行业发展情况
(1)自疫情发生以来,地方政府按照国家规划部署,积极创建国家生物医药政策创新试验区,打造世界顶尖的生物医药和生物安全研发中心,将广州国际生物岛定为国家实验室的核心园区,广州再生医学与健康广东省实验室(生物岛实验室)是广东省以培育创建国家实验室为目标而启动建设的首批省实验室之一,广州国际生物岛定位和政策出台后,已成为大湾区生物医药和转化医学的创新高地,生物医药头部企业集聚,产业生态逐步形成,成为大湾区生物医药创新园区稀缺资源。
(2)疫情以来社会对生物安全和生物医药的需求大增,公司为国家疫情防控重点保障企业,也是国家中药材供应保障平台,公司的核心产品抗病毒口服液及智慧中医在疫情防控中发挥重要作用,疫情期间公司克服困难,提升产能,保障疫情防控的需要,经营业绩实现较大增长;得益于国家对实体经济的政策鼓励,公司在银行信贷和融资能力亦大大增强,流动性得到进一步改善。
2、公司购回协和精准股权的原因
(1)近年来,随着生物医药行业的高速发展,公司加速向生物医药转型升级,实现高质量发展,在精准医疗和转化医学领域取得了重要的突破,其中,公司原研的T细胞免疫治疗产品TAEST16001于2019年获得国内首个临床试验批准,目前临床试验进展顺利,同时针对不同癌种已有多个研发管线全面开展,公司已在T细胞免疫治疗领域成为国内外领先的研发和应用平台;另外,公司近几年围绕生物医药领域进行多方面拓展,与广州杜德生物科技有限公司合作开展各项人类种子细胞、干细胞和免疫细胞的存储和临床应用研究工作;与南方医科大学南方医院合资设立广州香雪南方精准医学科技有限公司,开展“基因和分子诊断”和“免疫细胞治疗”两部分的核心业务;投资设立广州市惠喆健康医疗有限公司,从事预防医学、健康管理领域的业务;近期,公司与广州呼吸健康研究院达成合作意向,依托国家实验室、呼健院国家呼吸临床医学中心,共建开放和多元化的精准医疗临床研究和转化平台。
(2)协和精准从公司剥离后,通过三年多的建设,生物岛项目建设及改造基本完成,即将投入使用,基本具备经营条件;同时生物岛项目所涉诉讼全部终审或结案,法律风险基本解除,产权明晰,资产价值突显,是承接公司转化医学及精准医疗等项目落地的理想载体。公司本次购回协和精准股份,是伴随近几年公司在转化医学、精准医疗及细胞治疗方面重大的突破和形成对医药创新高地的需求,将公司产业发展与生物岛项目进行有机的结合,且交易价格公允合理,对公司的发展起到巨大的助推作用。
(3)经公司初步自查,发现公司存在控股股东非经营性资金占用情况,在发现上述问题后,公司董事会、监事会及管理层高度重视,并积极与控股股东沟通,督促昆仑投资尽快解决非经营性资金占用问题。鉴于目前控股股东流动性资金紧张,经公司与昆仑投资沟通协商,公司董事会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州协和精准医疗有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额,以资抵债尽快解决非经营性资金占用,以消除对公司的不利影响,并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次购回协和精准股权亦可解决控股股东资金占用的清偿问题。
综上所述,公司前次资产剥离和本次资产收购相隔三年多,是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策,符合公司发展战略,亦可化解控股股东资金占用风险,有助于公司持续做大做强,具有商业合理性。
二、截至目前协和精准仍未产生营业收入,截至2020年第三季度末,你公司资产负债率为57.07%,期末现金及现金等价物仅余8.62亿元。此次协和精准100%股权交易对价为15亿元,且截至2021年2月末协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元。
(一)请你公司逐笔说明协和精准账其他应付昆仑投资款项9.28亿元产生原因、账龄等信息,是否有约定的偿还期限;
【回复】
截止2021年2月末,协和精准应付昆仑投资的款项按发生期间说明如下
年度 发生金额(万元) 帐龄 发生原因
2018年 5,513.92 2-3年 用于支付协和精准
在建工程项目款
2019年 49,307.69 1-2年 用于支付协和精准
在建工程项目款
2020年 37,410.17 1年以内 用于支付协和精准
在建工程项目款
2021年1-2月 650 1年以内 用于支付协和精准
在建工程项目款
小计 92,881.78 -- --
2018年至2021年2月期间,昆仑投资共计为协和精准提供股东借款为92,881.78万元,上述款项主要用于支付协和精准的在建工程生物岛项目相关款项,鉴于该股东借款主要用于长期投资项目,未明确约定偿还期限。
(二)结合公司目前的资金状况说明公司是否有足额资金及融资能力支付交易对价及代协和精准偿还欠款;
【回复】
1、本次交易对价的支付和偿还协和精准的欠款时间约定较为宽松
截至2020年9月,公司总资产为993,831.71万元,净资产为426,661.75万元,货币资金10.57亿元,期末现金及现金等价物余额为86,207.83万元,目前尚有授信余额约65,000万元。本次交易股权转让款分三期支付,结合进度安排,第三期款项在第二期股权转让价款支付完毕之日起满24个月内支付,支付安排较为宽松,公司现有可支配资金覆盖约一半的股权转让价款比例较高,截至2021年2月末协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元,并未约定明确的还款时间,可通过协和精准的经营所得进行陆续偿还,同时,公司已与银行等金融机构进行交流,就拓展融资达成初步共识。
2、本次购买资产之交易可解决控股股东资金占用的清偿问题
公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的议案》,同意公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)、协和精准、王永辉先生签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议之补充协议》,系在公司控股股东昆仑投资存在非经营性占用公司资金和愿意对公司履行清偿义务的背景下进行的,昆仑投资同意,公司有权在应向昆仑投资支付的股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额,股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付。本次购买资产交易亦可解决控股股东昆仑投资清偿其对公司的债务,减少公司部分的现金支付。
综上,公司有能力支付交易款项和偿还协和精准的欠款。
(三)结合交易后公司的财务状况、公司维持自身正常运营所需资金及生物岛项目后续开发所需资金的测算,详细说明此次交易对公司财务状况、生产经营的具体影响。
【回复】
本次交易股权转让款分三期支付,结合交易进度和补充安排,公司第一期、第二期的股权转让价款将优先由于抵消控股股东昆仑投资应偿还占用公司资金的金额,现有可支配资金覆盖第一期、第二期的股权转让剩余价款比例较高。同时,公司已与银行等金融机构进行交流,就拓展融资达成初步共识,公司有能力支付交易款项,支付安排设置也较为灵活。公司月平均经营活动所需经营性资金约为2.9亿元,占正常月平均经营活动现金流入的80%左右,通过生产经营积累可保持持续生产经营所需的营运资金。
公司已聘请了第三方专业咨询机构进行可行性研究。经充分论证测算,生物岛资产建筑物要达到可使用状态尚需投入的资金为25,000万元左右,正常运营各业务板块还需投入约1.83亿元的设备资金。生物岛资产拟经营业务板块为精准医疗、生命全周期健康管理、IVF、国家组织工程种子细胞库以及智慧中医、会务及配套。各业务板块在生物岛资产的经营地点安排初步如下:
项目财务测算基本假设条件一览表
序号 业务板块 所处位置 建筑面积 单位 建筑面积
占比
1 精准医疗 1层部分、2层部分、5层部分 28,663.40 ㎡ 22.22%
2 国家组织工程种子细胞 负一楼部分 9,261.85 ㎡ 7.18%
库
负1层部分、1层部分、2层部分、
3 生命全周期健康管理 5层部分、9-12层客房、18层顶 38,622.18 ㎡ 29.94%
层设施
4 IVF 13-15层、5层部分 18,233.06 ㎡ 14.14%
5 智慧中医 一层部分 1,186.28 ㎡ 0.92%
6 会务及配套 3层部分、4层、6-8层、16、17 33,017.03 ㎡ 25.60%
层
合计 - 128,983.80 ㎡ 100%
中介参考可比上市公司披露数据及相关行业、市场数据,对生物岛资产业务板块未来一定期间的营业收入、税金、总成本费用(包括运营成本、折旧与摊销费用、财务费用)、利润总额、所得税费用、净利润、现金流量等进行预测。
1、营业收入预测中,相关服务定价与销售量参照可比上市公司披露数据或行业认可的市场定价与销售数量,增长率取自行业增长率预测、可比上市公司对未来的预测或历史增长率。通过确认销售定价与销售量、增长率,预测出计算期内各业务板块的营业收入;
2、税金及附加的预测中,税率参考行业现行适用的增值税率,通过测算出的营业收入与应税费用成本计算出应交销项税及可抵扣进项税,最终得到应交的增值税,计算得出应交的城市维护建设税、教育税及附加,汇总得出计算期应交的税金合计;
3、总成本费用预测中,运营成本参照可比上市公司披露的成本费用占营业收入比例,计算出计算期内各期运营成本;折旧及摊销费用根据项目投资总额及香雪制药的折旧与摊销会计政策计算出各期应分摊的折旧与摊销费用;财务费用根据融资总额及还款计划,参照央行披露的基准利率,计算出各期应支付的利息费用;
4、根据上述收入、成本预测过程,计算出各期利润总额,根据香雪制药适用所得税率,计算出应交企业所得税,最终得到各期净利润;
根据预测,资产投产后,第一年各业务板块合计将为公司产生营业收入约3.5亿,总成本费用约3.13亿元。其中,运营成本主要为经营过程中投入的人工成本与医疗物资及其他管理费用等,运营成本为变动成本,随营业收入变化而变动。因此,除建设期项目投入较大,运营期间运营成本给公司造成的经营压力较小,且业务板块中生命周期健康管理、会务及配套可为预订预售模式,会产生预收款项,能在经营过程中缓解资金压力。随着产业逐步发展成熟,市场份额增大,各业务板块发挥协同效应,会持续为公司带来收益。
综上,本次交易后及生物岛项目后续开发,不会对公司财务状况、生产经营和业绩构成重大影响。
三、协和精准审计报告显示,截至2021年2月末,生物岛地上建筑物仍处于在建工程状态,协和精准在建工程账面价值高达19.45亿元,占资产总额比例高达80%,在建工程较2017年出售时增长10.38亿元。
(一)请你公司说明前述大额在建工程原规划用途,在医疗行业所需厂房生产设备专业度要求较高的情形下,前述在建工程是否能够适应你公司主业需求,协和精准及其所拥有生物岛地块是否取得医药生物行业相关资质,并购协和精准是否真能够真正和你公司产生协同效应;
【回复】
1、在建工程原规划用途为商业,主体用于建设生物岛星级酒店及相关配套设施,2016年公司购买了生物岛资产及剥离协和精准以来,公司及协和精准均对拟建设的内容进行了相应调整,预留了公司用于建设相关医疗产业部分的用地面积,为公司的产业规划和发展打下了基础。公司目前对于生物岛地块的规划为:公司着力将生物岛项目打造以生命科学产业为基础,结合精准医疗、生命全周期健康管理、人工辅助生殖、国家组织工程库、智慧中医和高端会议论坛等行业紧密衔接的新的医学转化平台以及生态圈。生物岛项目在建工程建成后可与公司拟建设的项目相结合,前述在建工程基本能够适应公司主业需求。
2、公司子公司广东香雪精准医疗技术有限公司、广州杜德生物科技公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司已分别取得从事细胞免疫治疗、国家组织工程种子细胞库和药品生产许可证等资质,子公司广州市惠喆健康医疗有限公司就生命全周期健康管理业务进行了前期组织,已取得实质进展,后续会在生物岛主体建筑工程完成后进行资质的申请。协和精准及其所拥有生物岛地块虽尚未取得医药生物行业相关资质,但待生物岛项目建成后,上述业务将会首先与生物岛项目资产进行结合运营,后续协和精准将会根据项目进展情况逐步申请完善相应的经营资质。
3、鉴于第一问回复中回购的原因,产业政策的扶持和生物岛在生物医药行业的发展现状、营商环境,在生物岛项目建成基础上,依托生物岛的天然地理优势、政策优势、产业优势,结合公司业务发展的需求,将对公司的经营起到巨大的助推作用,可最大限度地发挥公司与协和精准实现技术、产品、市场等方面的优势互补,提高公司的投资价值和持续回报股东的能力,进一步提高公司品牌形象和整体实力,公司认为并购协和精准能够与公司产生协同效应。
(二)请会计师说明审计过程中针对在建工程真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。
【回复】
会计师回复:
1、针对在建工程的真实性实施了以下审计程序:
(1)了解和评价管理层与在建工程相关的关键内部控制的设计和运行有效性;
(2)检查在建工程增加的原始凭证是否齐全,会计处理是否正确;
(3)检查在建工程项目以及其他转出数的原始凭证是否齐全,会计处理是否正确;
(4)检查在建工程余额构成内容,并到现场了解工程项目的实际进度,查看未安装设备是否实际存在;
(5)检查是否存在所建造的固定资产已达到预定可使用状态但未办理竣工交付使用手续,未及时进行会计处理的项目;
(6)检查在建工程合同,以确定资本性支出;
(7)分析检查在建工程是否存在减值迹象。
2、通过实施上述审计程序,获取的主要审计证据:
通过实施上述审计程序,获取的主要审计证据包含主要承建单位建设合同;协和精准向昆仑投资申请的工程进度款申请,经审批的支付证明单,昆仑投资、协和精准及建设方三方确认函,昆仑投资支付建设方银行回单,建设方出具的申请进度工程款函(或通知)、工程进度申报表及后附建设项目投标报价汇总表、单位工程投标报价汇总表、分部分项工程报价表措施项目清单与计价表、其他项目清单与计价表、规费和税金项目清单与计价表等,广州市恒茂建设监理有限公司出具的监理月报;协和精准与昆仑投资签订的工程利息资本化确认函;土地使用权摊销表;
到现场了解工程项目的实际进度,经现场查看,地上建筑18层,地下建筑2层,建筑面积约为13.8万平方米,建筑外观基本施工完毕,内部查看情况:部分房屋内部软装未完成,顶层主体已完工尚未装修。
3、核查覆盖率:
核查在建工程自香雪制药转入公司后至审计截止日在建工程的发生的情况,核查支付工程款覆盖率为94.42%,资本化利息覆盖率为100%,在建状态中土地摊销测算100%。
4、充分性以及审计结论:
我们对公司接受该在建工程至审计截止日绝大部分的发生额进行了查验,已充分检查了在建工程的真实性,计量的准确性,未发现在建工程存在重大错报。
四、协和精准评估报告显示,根据资产评估结果,协和精准无形资产增值约1.23亿元,增值率26.47%。请评估师详细说明协和精准无形资产产生大额增值的原因及其评估过程、所采用关键指标,及与同类资产交易价格相比是否公允。
【回复】
评估师回复:
2017年11月30日,广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2017]第473号》评估报告中,土地使用权评估价值为51,368.45万元,2021年2月28日,北京中企华资产评估有限公司出具的《中企华评报字(2021)第6080号》评估报告中土地使用权评估价值为58,630.76万元,较2017年评估增值7,262.31万元,增值率14%。主要是受经济发展的影响,近几年广州市土地征收标准及土地市场价格不断上涨,造成土地使用权价值有所增值。且2020年2月1日广州市规划和自然资源局印发了《广州市2019年国有建设用地使用权基准地价更新成果》,相对于2017年版的基准地价,价格均有所上升。
资产评估报告根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择基准地价系数修正法和剩余法两种评估方法。
基准地价系数修正法是利用城市基准地价体系通过对待估宗地区位情况、繁华程度等进行修正,对待估宗地市场情况考虑充分;剩余法考虑了开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等后的余额作为土地使用权的价格,对市场的因素考虑较为充分。
本次评估结果采用基准地价法及剩余法加权所得,本次所采用的广州市规划和自然资源局2020年公布的1月基准地价为18314元/平方米,相比较于2017年公布的基准地价所有增长。剩余法中所采用的不动产单价是根据待估宗地所在区域商服用房开发销售价格情况,对待估宗地区位、基础设施、交通便利度、商服繁华等进行分析,采用市场比较法求取得待估宗地商服用地售价,周边的不动产单价均在30000左右或以上,价格根据商服繁华等因素不同而有所差异。
在中国土地交易市场网查询所得同类同区域土地交易价格,2017年成交楼面地价为15000元每平方,2021年成交楼面地价为16000元每平方左右及以上,通过2017年-2021年成交案例,这4年来广州同区域土地价格有所上升。
为说明本次评估价值与同类资产交易价格相比是否公允,特意做了下述市场比较法价值分析。
一、比较因素条件描述表实例比较因素 评估对象 可比案例1 可比案例2 可比案例3
广州生物岛环岛 A 线海 珠 区 琶 洲 西 区琶洲西区AH040140海 珠 区 琶 洲 西 区
土地位置 以北AH0915002 AH040124地块 地块 AH040135地块
交易楼面单价(元/m2)—— 15750 15800 15708
商服用地 商务金融用地 商务金融用地 商务金融用地
土地用途
交易方式 出让 一手出让 一手出让 一手出让
交易日期 —— 2020年1月 2020年9月 2020年9月
交易情况 —— 挂牌出让价格 挂牌出让价格 挂牌出让价格
商业氛围 不繁华 一般 一般 一般
区 域基础设施状况 五通 五通 五通 五通
实例比较因素 评估对象 可比案例1 可比案例2 可比案例3
因 素交通便利度 较便利 较便利 较便利 较便利
修正 公用设施完善度不完善 较完善 较完善 较完善
环境质量优劣度优 一般 一般 一般
规划前景 一般 一般 一般 一般
用途 商服用地 商业设施兼容商务设商业设施兼容商务商业设施用地
个 别 施用地 设施用地
因 素容积率 1.6 10.6 8.5 7.9
修正 宗地面积 27463 平方米,合适且6427平方米,合 7835平方米,合适5770平方米,合适且
有利于利用 适且有利于利用 且有利于利用 有利于利用
宗地形状 规则 规则 规则 规则
临路状况 临支路 临支路 临支路 临支路
地质条件 一般 一般 一般 一般
使用年限 40 年,至评使用年限 40 年 至使用年限40年,至使用年限40年,至
土地使用年限修正 估 基 准 日 剩 余 年 限评估基准日剩余年限评估基准日剩余年评估基准日剩余年限
30.16年。 40年。 限为40年。 为40年。
编制比较因素条件指数表
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况,编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下:
(一)本次评估设定待估宗地转让为在市场上公开转让,比较对象均为市场正常交易,故不需要进行交易情况修正
(二)本次评估基准日为2021年2月28日,三个比较实例的交易时间分别为2020年1月、2020年9月、2020年9月,应作期日修正。本次评估参考“中国地价监测网”广州市地价水平数据确定期日修正系数:
年度 季度 综合 商服 住宅
2020 4 29139 13073 18321
2020 3 28952 13037 18186
2020 2 28885 13041 18133
2020 1 28885 13078 18112
以2020年第一季为100(对应2020年1月)则2021年2月(对应2020年第四季度)地价指数为:13073÷13078×100≈99.96同理测算出比较对象二、三的期日修正系数为100.28。
(三)区域因素修正
1.基础设施状况:将基础设施状况分为五通、四通、三通、毛地四个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
2.商业繁华度:将商业繁华度分为繁华、较繁华、一般、不繁华四个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
3.公交便捷度:将交通便利度分为便利、较便利、一般、较差四个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
4.公用设施完善度:将公用设施完善度分为完善、较完善、一般、不完善四个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
5.环境质量优劣度:将环境质量优劣度分为优、良、一般、较差四个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
6.规划前景:将规划前景分为优、良、一般、较差四个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
(四)个别因素修正:
1.土地用途:评估对象及比较案例均为商业类土地,故不需作用途因素修正;
2.容积率:待估宗地容积率设定为1.6,可比实例容积率分别为10.6、8.5、7.9,根据广州市商业用途基准地价修正体系,商业用地容积率修正系数如下:
以评估对象为100,比较案例2修正系数为0.6774÷0.6×100=113,比较案例1、3修正系数均为113。
3.土地面积:依据宗地面积大小划分为“合适且有利于利用”、“较合适且比较有利于利用”、“较不合适且较不利于利用”、“不合适或不利于利用”4个等级,以待估宗地条件指数为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5。
4.宗地形状:将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
5.临路状况:将临路状况分为临支路、临次干道、临主干道三个等级,以待估宗地为100,每增加或减少一个级别,指数增加或减少2-5;
6.地质条件:商业用地地价一般较高,地质条件相对地价来说,价值影响较小,根据实际情况修正。由于评估对象临近江边,地质状况较劣,以评估对象为100,确定比较案例修正系数为+0.5;
(五)土地使用年限修正:
K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]
式中:K-土地使用年限修正系数;r-土地还原利率(运用安全利率加风险调整值法确定土地还原利率,即:还原利率=安全利率+风险调整值。参考广州市商业用途基准地价修正体系,确定为7.45%);
m-待估宗地土地剩余使用年限;
n-比较实例宗地土地使用年限;
二、编制比较因素条件指数表和比较因素修正系数表,见下表。
比较因素修正系数表
序号 项目名称 待估宗地 实例1 实例2 实例3
1 案例名称 广州生物岛环岛A海珠区琶洲西区 海珠区琶洲西区 海珠区琶洲西区
线以北AH0915002 AH040124地块 AH040140地块 AH040135地块
2 (元/平方米)交 —— 15750 15800 15708
易价格
3 交易情况修正 100 100 100 100
4 交易日期修正 100 99.96 100.28 100.28
5 区域因素修正 100 -1 -1 -1
5.1 商业氛围 0 2 2 2
5.2 基础设施状况 0 0 0 0
5.3 交通便利度 0 0 0 0
5.4 公用设施完善度 0 2 2 2
5.5 环境质量优劣度 0 -5 -5 -5
5.6 规划前景 0 0 0 0
5.7 个别因素修正 100 113 113 113
6 用途 0 0 0 0
6.1 容积率 0 13 13 13
6.2 宗地面积 0 0 0 0
6.3 宗地形状 0 0 0 0
6.4 临路状况 0 0 0 0
6.5 地质条件 0 0 0 0
6.6 宗地内开发水平 0 0 0 0
7 土地年限修正 0 94.24% 94.04% 94.04%
比较修正过程表
序号 项目 案例1 案例2 案例3
1 案例名称 海珠区琶洲西区 海珠区琶洲西区 海珠区琶洲西区
AH040124地块 AH040140地块 AH040135地块
2 交易价格(元/平方米) 15750 15800 15708
3 交易情况修正 100/100 100/100 100/100
4 交易日期修正 100/99.96 100/100.28 100/100.28
5 区域因素修正 100/99 100/99 100/99
6 个别因素修正 100/113 100/113 100/113
7 土地年限修正 94.24 94.04 94.04
8 修正后单价 13273 13245 13168
根据上述计算的结果,以三者的简单算术平均数确定最终比准价格,则:楼面单价=(13273+13245+13168)÷3=13229(元/平方米)(取整至个位)
三、本次采用基准地价法和剩余法评估广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号地块,楼面地价为13286元/平方米。
经过上述评估程序,本次土地评估价值符合市场行情,较为公允。
五、你公司于2017年12月向控股股东转让协和精准股权,产生投资收益约1.34亿元,你公司2017年归属于上市公司股东的净利润约0.66亿元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约-1.52亿元。请你公司结合本次向控股股东购买协和精准股权说明是否涉嫌调节上市公司利润。
【回复】
(一)本次交易涉及的标的资产于2017年从公司剥离时,其定价以经审计评估的净资产作为定价依据。本次交易同样采用经审计评估的净资产定价方式收购,定价公允,且未增加公司商誉,交易程序合法合规,未损害公司利益。
(二)2017年,公司剥离标的资产有助于进一步提升公司资产管理水平、盘活资产、提高资产利用效率、优化资产结构、增强现金流、规避法律风险,符合公司当时经营及战略发展需要;本次公司购回标的资产,是随着生物医药行业的高速发展,公司已经跨入新的发展阶段,经营战略也相应提升形成对优质资产需求的发展需要。两次交易是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策,符合公司发展战略,有助于公司持续做大做强,具有商业合理性。
根据上述分析,公司积极应对国家宏观政策、市场环境、公司不同发展阶段的变化,适时调整公司战略、发展目标,唯此公司才能在复杂多变的市场环境中寻求发展,最终回报股东和广大投资者。
因此,本次收购未损害上市公司利益,公司前次出售协和精准股权具有商业实质,不存在年末突击调节利润的情形。
六、请说明截至回函日期,协和精准股权质押、不动产抵押解除情况。
【回复】
截至本回复函公告日,协和精准的股权质押、不动产抵押暂未解除。公司会按照与昆仑投资、协和精准、王永辉签署的《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》及相关补充协议的约定,在满足交割的先决条件后进行交割。
七、请说明截至回函日期协和精准诉讼情况,是否有尚未完结的诉讼并说明涉案金额及进展等详细情况。
【回复】
截止本回复函公告日,协和精准未涉及诉讼,不存在尚未完结的诉讼情况。
八、请说明截至回函日期,公司与控股股东及实际控制人资金往来的余额,是否存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情形。
【回复】
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)相关规定,结合公司于近期收到深交所的关注函要求,为规范公司治理,及时排查风险,保障广大投资者的权益,公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用等情况进行全面自查。经公司初步自查,发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况,截止目前,大华会计师事务所仍在对上述事项进行核查,现将公司自查情况及解决方案说明如下:
(一)关联方资金占用基本情况
经公司初步核实,截止本公告日,控股股东及其关联方非经营资金占用余额为53,094.04万元,最终以大华会计师事务所的专项核查结果为准,公司会在不晚于2020年度报告出具之前详细披露资金占用和清偿等具体进展情况。
(二)关联方资金占用解决措施方案
在发现上述问题后,公司董事会、监事会及管理层高度重视,并积极与控股股东沟通,督促昆仑投资尽快解决非经营性资金占用问题。鉴于目前控股股东流动性资金紧张,经公司与昆仑投资沟通协商,公司已召开第八届董事会第三十次会议,会议以5票同意,2票回避(关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决),无反对和弃权票的表决结果审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的议案》,董事会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州协和精准医疗有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额(含资金占用利息,利率参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率,按实际占用天数分段计算),股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付,以资抵债尽快解决非经营性资金占用,以消除对公司的不利影响,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
除以上还款事项外,昆仑投资承诺将不晚于公司2020年度报告最晚披露日前,完成全部还款并支付相应利息。
(三)该行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定,公司董事会、昆仑投资及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向广大投资者致以最诚挚的歉意,并采取一切必要措施和行动,立即纠正整改。通过自查和整改,昆仑投资、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到在非经营性占用上市公司资金方面存在的问题,今后将深刻吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规,高度重视合规性工作,不断加强学习,持续完善公司内控制度建设,建立起防止关联方占用上市公司资金的长效机制。全力提升上市公司治理水平,做到信息披露及时、真实、准确和完整,最大限度保护广大投资者的利益,维护公司在资本市场的良好形象。
本事项具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于自查控股股东资金占用情况暨以资抵债化解资金占用风险的提示性公告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年4月6日
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