株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：旗滨集团 股票代码：601636
株洲旗滨集团股份有限公司
Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd
（湖南醴陵经济开发区东富工业园）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
签署日期：2021年4月
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《2020年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券的存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将对其进行跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司股利分配政策和决策程序
（一）现行股利分配政策
旗滨集团制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
（3）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3、现金分红的条件和比例
（1）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要以按照前项规定处理。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、股票股利发放条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
7、调整分红政策的条件和决策程序
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
8、对股东利益的保护
（1）公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司2017-2021年股东分红回报规划
公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司持续经营和长期发展，于2017年6月制定了《未来五年（2017-2021年）股东分红回报规划》，并予以了公告。
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先现金分红。公司董事会可以根据公司实际经营状况，提议中期分红。
2、现金分红比例及条件
在满足各项规定和现金分红条件下，未来五年每年进行一次现金分红，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的50%。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。
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4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。
5、有关利润分配决策机制、信息披露按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》执行，并接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（三）公司未分配利润使用安排情况
最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、最近三年公司利润分配情况
根据公司2017年、2018年和2019年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：
单位：元
分红年度合并报 占合并报表
分红 每10股 每10股 每10股 现金分红的数额 表中归属于上市 中归属于上
年度 送红股 派息数 转增数 （含税） 公司股东的净利 市公司股东
数（股） （含税） （股） 润 的净利润的
比率（%）
2019年 0 3.0 0 790,007,534.40 1,346,427,280.98 58.67
2018年 0 3.0 0 790,711,784.40 1,207,664,334.83 65.47
2017年 0 3.0 0 807,421,482.00 1,142,648,299.91 70.66
合计 2,388,140,800.80 3,696,739,915.72 64.60
注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。因此，如考虑2018年度和2019年度公司集中竞价回购金额160,295,742.18元和69,988,378.96元（均扣除交易手续费），则公司2018年度和2019年度的现金分红总额合计分别为951,007,526.58元和859,995,913.36元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,388,140,800.80元（不含股票株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要回购），占公司最近三年实现的年均可分配利润 1,232,246,638.57 元的比例达193.80%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》和公司股东分红回报规划的有关规定。
四、本次可转换公司债券不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为82.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力。公司拟采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要域的市场占有率和竞争力，完善产业链布局，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率。
（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩
董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）多措施提高公司盈利水平
在本次公开发行可转债募集资金投资项目投资达产前，公司将继续专注玻璃主业，加速推进产业延伸及转型升级，加速节能玻璃、超白低铁玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等领域的业务布局；以精细化管理为本，挖掘深层次的降本增效潜力，加强生产过程各环节成本管理；全面开展质量提升管理，提高生产稳定性，不断提升产品质量。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（五）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（六）进一步优化投资者回报机制株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、重大风险
（一）政策风险
我国玻璃行业一直以投资为主导，在经济繁荣期受到企业自身投资冲动刺激，而次贷危机之后又受到政策激励，最终在政策、经济红利消失之后导致行业出现严重的产能过剩。
为有效化解包括平板玻璃在内的部分行业产能严重过剩矛盾、规范玻璃行业投资行为、防止盲目投资和重复建设，国家曾先后出台《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》《平板玻璃行业规范条件（2014 年本）》《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等政策法规，浮法玻璃行业新增产能受到严格有效控制。
公司目前投产和在建的生产线均符合《平板玻璃行业规范条件（2014 年本）》，取得了相关部门的批准文件，并严格按上述政策法规标准执行建设与生产，但不排除国家为了解决玻璃行业产能过剩问题下达更为严格的行业政策文件，从而对公司的生产经营带来不利的影响。
（二）市场需求风险
国内大多数的平板玻璃主要用于建筑物，其次是汽车，再次用于太阳能设备、家具、电器等领域，其中建筑装饰玻璃的需求占平板玻璃总需求的比例很高。房地产行业在房屋建设、装修各个环节大范围使用平板玻璃，使用量呈逐年增加态势，一是房地产行业多年来总体上保持增长，二是房地产单位面积消耗的玻璃数株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要量持续增加。
受宏观经济因素和居民消费能力的共同影响，汽车行业和房地产行业往往具有一定的正相关关系。房地产市场库存高企、成交量下降，及汽车行业增速下滑，均将影响玻璃市场总体需求，公司玻璃产品的市场需求也会下降。此外，例如2020 年初的“新冠肺炎”疫情导致一段时期内房产建筑行业项目无法开工，类似的公共卫生事件等无法预料、突发的事件也会在一定期间内影响市场需求。
（三）行业周期波动风险
玻璃品种的同质化、生产的连续性、下游房地产、汽车行业需求的周期性变动，使得玻璃行业具有较强的周期性，且玻璃价格波动较大，历史上一个周期基本为3-4年。自2012年9月以来，房地产投资、施工增速逐月好转，商品房销售自2013年以来明显好转，玻璃价格走出了反弹的小阳市；2014年后房地产交易量降低导致商品房库存激增，进而房地产投资增速下滑导致玻璃价格2014年后持续低迷；2016 年后，由于房地产行业带动及浮法玻璃产能限制等因素，浮法玻璃价格经历了一波反弹行情，并在2018年后出现周期性的下降与上涨。自2014 年政策进一步收严以来，我国玻璃行业产能严格限制并逐渐趋于稳定，在宏观经济稳定的条件下，玻璃价格和行业盈利能力主要取决于房屋建筑施工、基础设施建设等下游行业的需求情况，有一定的周期波动风险。
（四）原材料、燃料价格波动的风险
公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大。原燃料价格剧烈波动有可能给公司带来成本上升的风险。
近几年，纯碱行业受安全环保等因素的影响，落后产能逐步退出，产能增速较缓，而国内纯碱需求总体也保持平稳增长，因此纯碱价格保持区间波动，总体趋势较为平稳的态势。受国际经济政治局势的影响，作为燃料的重油和天然气价格自2016年跌至较低点后近年来总体上保持上升的态势，受国家环保和自然资源保护政策的持续收紧，硅砂开采受到一定的限制，也将推动硅砂的持续上涨，原燃料的价格如果涨幅较大将严重影响玻璃成本的控制。
在无法通过涨价来化解材料上涨压力的情况下，为尽量减少原燃料成本波动株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要对经营业绩的影响，公司一方面不断优化改进燃烧与生产工艺，改善燃料经济配比，保障生产线达产达标并竭力降低燃料成本；另一方面公司将加强原燃料价格走势研究，利用规模优势提高采购议价能力，深入开展大宗物资战略采购管理，拓宽供应渠道，合理选择采购时机。
（五）应收款项增加及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为4,931.53万元、9,053.70万元、12,073.90 万元和 14,456.97 万元，应收票据账面余额分别为 3,490.48 万元、5,140.99万元、4,290.36万元和15,064.99万元，应收账款及应收票据账面余额上升趋势明显。随着公司节能建筑玻璃业务规模的扩大，而该类业务的账期相对较长，应收账款及应收票据账面余额可能会进一步增加，由此将加大货款按期回收及发生坏账的风险。
公司针对应收款项已经足额计提了坏账准备，并制订了相应的应收账款及票据管理规定，控制应收款项的规模和回收时间，加大财务核算中的监督力度，但仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能性。此外，若宏观经济环境出现较大变化，玻璃行业的下游产业受到不利影响，进而导致公司客户财务状况恶化，将进一步增加公司应收款项的回收风险，对公司日常生产经营活动和业绩产生不利影响。
（六）短期债务偿还的风险
近年来由于公司业务规模的扩张，资金需求增加，报告期各期末公司的短期借款余额逐年增加，分别为28,031.84万元、49,044.71万元、93,762.92万元和190,293.65万元。报告期内，公司短期偿债能力相关指标如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 0.81 0.81 0.80 1.05
速动比率 0.44 0.56 0.52 0.75
利息保障倍数 9.37 12.80 12.44 10.13
由于公司近三年盈利能力良好，同时采取措施优化借款结构，使得公司2017-2019年的利息保障倍数逐年升高。但是，随着公司资金需求的不断增加，以及2020年初以来由于新冠疫情对公司下游行业及客户带来的不利影响，若公株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要司由于短期内营业收入下降，或者应收账款回收状况恶化从而影响公司流动资产的变现能力，则将带来短期债务偿还的风险。
（七）海外生产基地经营管理风险
公司以“一带一路”战略为抓手，积极布局投资马来西亚生产基地，马来西亚旗滨、马来西亚节能和马来西亚砂矿的资产和经营受到所在国法律法规的规制，国外与国内经营环境存在巨大差异，国外相关政策、法规也随时存在调整的可能。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的管理风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动、市场变化以及工人罢工等风险。
2019 年马来西亚旗滨相继受到了菲律宾政府的临时关税调查，以及印度政府的反倾销和反补贴调查。截至目前，菲律宾相关政府部门已经接受了菲律宾关税调查委员不建议采取加征临时关税的意见并予以结案。印度相关政府部门在反倾销调查案件中，则认定若产品售价高于最低限价将征收税费，而反补贴调查尚未结案。
上述风险和突发事件均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。公司将高度重视海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，严控法律风险，以降低海外经营管理风险。
（八）环保标准提高带来的管理风险
平板玻璃行业是我国重点工业污染控制行业之一。我国于2011年10月1日开始执行的《平板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB26453-2011）加大了SOx和NOx排放的限制，环保标准较为严格。然而，与更为严格的国际标准相比，国内标准仍有许多改进的空间，可能进一步降低粉尘、SOx和NOx排放，增加NH3、CO、重金属的排放要求。此外，部分省份亦发布了一些地方标准，如广东省发布了《玻璃工业大气污染物排放标准》（DB 44/2159-2019），山东省发布了《建材工业大气污染物排放标准》（DB37/2373-2018），河北省发布了《平板玻璃工业大气污染物超低排放标准》（DB13/2168-2020）。公司主要生产基地所在的株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要各个地区也存在着发布高于国家标准的地方排放标准的可能性。近年来，国家、省、市（县）各级环保部门均出台了高标准、严要求的各类环保政策。随着环保政策日益趋严，玻璃行业将面临环保管理要求越来越细、督查措施越来越严，排放标准越来越严的政策环境。
公司目前不断改善推广使用燃料替代技术，科学配置重油、天然气等燃料的使用，增加清洁能源和环保设施的投资力度，但是随着国家对节能、环保和低碳发展提出更高的要求，公司将面对日益强化的资源环境压力，因管理不善造成的环保违规风险也较大。
（九）可转换债券的相关风险
1、可转换债券本息兑付风险
在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转换债券到期未能转股的风险
本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转换债券强制赎回的风险
在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要换债券的价格，从而造成投资者的损失。
4、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。
5、可转换债券价格波动的风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
6、可转换债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
7、可转换债券未设担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为82.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换债券未设担保。如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
目录
声明................................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.............................................2
二、公司股利分配政策和决策程序.....................................................................2
三、最近三年公司利润分配情况.........................................................................7
四、本次可转换公司债券不设担保.....................................................................8
五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施.........................................8
六、重大风险.......................................................................................................10目录..............................................................................................................................17第一节 释义................................................................................................................19
一、基本释义.......................................................................................................19
二、专用技术词语释义.......................................................................................20第二节 本次发行概况................................................................................................22
一、发行人基本情况...........................................................................................22
二、本次发行概况...............................................................................................22
三、承销方式及承销期.......................................................................................37
四、发行费用.......................................................................................................38
五、主要日程与停复牌示意性安排...................................................................38
六、本次发行证券的上市流通...........................................................................39
七、本次发行的有关机构...................................................................................39第三节 发行人基本情况............................................................................................41
一、股本总额及前十名股东的持股情况...........................................................41
二、组织结构及重要权益投资情况...................................................................41
三、控股股东、实际控制人基本情况...............................................................42第四节 财务会计信息................................................................................................46
一、会计师事务所的审计意见类型...................................................................46
二、发行人财务报表...........................................................................................46
三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表...........................56株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节 管理层讨论与分析........................................................................................59
一、财务状况分析...............................................................................................59
二、盈利能力分析...............................................................................................63
三、现金流量分析...............................................................................................68
四、对公司2020年第三季度报告的核查情况.................................................70第六节 本次募集资金运用........................................................................................74
一、本次发行募集资金总量及安排...................................................................74
二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................74
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响...................................90第七节 备查文件........................................................................................................91株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、基本释义
旗滨集团、发行人、公司、
本公司、上市公司、股份公 指 株洲旗滨集团股份有限公司
司
实际控制人 指 俞其兵先生
控股股东、福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司，前身为漳州旗滨置业有限公司，
2011年10月17日名称变更为福建旗滨集团有限公司
漳州置业 指 漳州旗滨置业有限公司
宁波旗滨投资 指 宁波旗滨投资有限公司
漳州旗滨 指 漳州旗滨玻璃有限公司
醴陵旗滨 指 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
绍兴旗滨 指 绍兴旗滨玻璃有限公司
长兴旗滨 指 长兴旗滨玻璃有限公司
郴州旗滨 指 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司
浙江节能 指 浙江旗滨节能玻璃有限公司
广东节能 指 广东旗滨节能玻璃有限公司
湖南节能 指 湖南旗滨节能玻璃有限公司
醴陵电子 指 醴陵旗滨电子玻璃有限公司
马来西亚旗滨 指 旗滨集团（马来西亚）有限公司
马来西亚节能 指 南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
马来西亚砂矿 指 旗滨矿业（马来西亚）有限公司
长兴节能 指 长兴旗滨节能玻璃有限公司
天津节能 指 天津旗滨节能玻璃有限公司
湖南药玻 指 湖南旗滨医药材料科技有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
募集说明书 指 《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》
本募集说明书摘要 《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书摘要》
股东大会 指 株洲旗滨集团股份有限公司股东大会
董事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司董事会
监事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司监事会
保荐人（主承销商）、保荐 指 甬兴证券有限公司
机构、甬兴证券
发行人律师、大成律所 指 北京大成律师事务所
审计机构、中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本次发行 指 株洲旗滨集团股份有限公司本次向投资者公开发行可转换
公司债券的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
二、专用技术词语释义
重量箱 指 玻璃的一种计量单位，每重量箱的质量为50千克
日熔化量 浮法玻璃生产线每天通过熔化原料所获得的玻璃液的量
一种以硅砂、纯碱和石灰石等不同原材料合并制成的平板状玻璃，大部
平板玻璃 指 分以浮法工艺生产，生产工艺还有压延法、平拉法等。平板玻璃是建筑
玻璃中用量最大的一类，包括普通平板玻璃、磨光玻璃、花纹玻璃和有
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色玻璃等品种，平板玻璃可以深加工成不同玻璃产品，如中空玻璃、钢
化玻璃等
玻璃基片/玻璃原 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为“基片玻璃”
片
玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种方法或工
浮法工艺 指 艺，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨光玻璃同样平整度、两面光
滑的平板玻璃，被誉为是平板玻璃工业上的一次革命
浮法玻璃 指 采用浮法工艺生产的平板玻璃
优质浮法玻璃 指 浮法工艺生产的产品质量较好的平板玻璃，称之为“优质浮法玻璃”
节能建筑玻璃 指 具备保温性和隔热性等节能特性的建筑工程用玻璃，种类包括吸热玻
璃、热反射玻璃、低辐射玻璃、中空玻璃、真空玻璃等
Low-E低辐射镀膜 膜层具有低辐射功能的镀膜玻璃（lowemissivity）。低辐射镀膜玻璃因
玻璃/低辐射镀膜 指 其镀膜层具有极低的表面辐射率而得名，它对远红外热辐射的反射率很
玻璃/Low-E镀膜玻 高，具有阻隔热辐射直接透过的作用
璃/Low-E玻璃
Low-E镀膜玻璃大 指 仅完成镀膜工序的 Low-E 玻璃，尚需经钢化、夹层、中空等深加工工
板 序以生产相应的节能建筑玻璃产品
中空玻璃 指 以铝制、不锈钢制、复合胶条等间隔条，将两片或多片玻璃隔开，边部
使用高强度粘合胶密封，使中间形成干燥密闭空间的深加工玻璃产品
一种预应力玻璃。为提高玻璃强度，使用化学或物理方法，在玻璃表面
钢化玻璃 指 形成压应力，玻璃承受外力时首先抵消表层应力，从而提高了承载能力，
增强玻璃自身抗压性和抗冲击性。
夹层玻璃 指 在两块玻璃之间填充一层以聚乙烯醇缩丁醛为主要成分的PVB膜形成
的深加工玻璃产品
石英砂/硅砂 指 主要成分为SiO2的矿砂，是制造玻璃的主要原材料之一
纯碱 指 碳酸钠（Na2CO3），又称苏打，呈白色粉末状，属于盐类物质，因其水
溶液显弱碱性而称纯碱，是生产玻璃的主要原材料之一
白云石 指 主要成分为CaMg(CO3)2的矿料，是制造玻璃的原材料之一
重油 指 原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产
玻璃的主要燃料之一
石油的减压渣油，经焦化装置，在 500～550℃下裂解焦化而生成的黑
石油焦 指 色固体焦炭，作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产玻璃的主要燃料之一
本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：株洲旗滨集团股份有限公司
英文名称：Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd
股本总额：268,621.694万股
公司住所：湖南醴陵经济开发区东富工业园
邮政编码：518073
联系电话：0755-86353588
传 真：0755-86360638
法定代表人：姚培武
有限公司成立日期：2005年7月8日
整体变更设立日期：2010年3月26日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：旗滨集团
股票代码：601636
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年3月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准。
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（二）本次可转换债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000万元，发行数量为150万手（1,500万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年4月9日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年4月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月15日）起至本次可转债到期日（2027年4月8日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
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（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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14、发行方式及发行对象
（1）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年4月9日（T日）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（3）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
①向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的旗滨转债数量为其在股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有旗滨集团的股份数量按每股配售0.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位。
发行人现有总股本 2,686,216,940 股，其中发行人回购专用账户持有的30,043,742股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 2,656,173,198 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,500,000手。
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原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“旗滨配债”，配售代码为“764636”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
②网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“旗滨发债”，申购代码为“783636”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
15、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产 长兴旗滨节能 65,585.83 42,000
1235万平方米节能玻璃项目 玻璃有限公司
2 天津旗滨节能玻璃有限公司节能 天津旗滨节能 57,329.58 48,000
玻璃生产基地项目 玻璃有限公司
3 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能 湖南旗滨节能 18,200 15,000
玻璃生产线建设项目二期项目 玻璃有限公司
4 偿还银行贷款项目 株洲旗滨集团 45,000 45,000
股份有限公司
合计 186,115.41 150,000
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
16、担保事项
本次可转换公司债券不设担保。
17、本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2020 年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
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（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司提出债务重组方案的；株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的召集程序
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（4）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或主要办公地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（5）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
6、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（2）公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
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（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（5）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
7、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
8、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年4月7日至2021年4月15日。
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四、发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 1,132.08
会计师费用 13.21
律师费用 54.72
资信评级费用 20.75
发行手续费用 4.62
股份登记费用 14.15
路演推介及信息披露费用 60.38
合计 1,299.91
注：以上各项发行费用为不含税金额，可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 事项
2021年4月7日 刊登《募集说明书》《募集说明书摘要》《发行公告》《网上路演公
T-2日 告》
2021年4月8日 原股东优先配售股权登记日；
T-1日 网上路演
刊登《发行提示性公告》；
2021年4月9日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2021年4月12日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签
T+1日
2021年4月13日 刊登《网上中签结果公告》；
T+2日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可
转换债券认购资金）
2021年4月14日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
T+3日 包销金额
2021年4月15日 刊登《发行结果公告》
T+4日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
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六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人发行人： 株洲旗滨集团股份有限公司
法定代表人： 姚培武
住所： 湖南醴陵经济开发区东富工业园
办公地址： 深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼
联系电话： 0755-86353588
传真： 0755-86360638
董事会秘书： 姚培武
证券事务代表： 文俊宇
（二）保荐机构（主承销商）名称： 甬兴证券有限公司
法定代表人： 李抱
住所： 浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层
办公地址： 浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层
联系电话： 0574-87082011
传真： 0574-87082013
保荐代表人： 贾佑龙、赵江宁
项目协办人： 张寅
项目经办人： 应怀涵、许愿哲、王辰鑫、郭中华
（三）发行人律师名称： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话： 010-57597003
传真： 010-58737788
经办律师： 卢旺盛、李晶晶、吴桂玲、欧铭希
（四）审计机构株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
名称： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 方文森
办公地址： 天津和平区解放路188号信达广场52层
联系电话： 022-23193866
传真： 022-23559045
经办注册会计师： 周俊杰、陈志、赵益辉、张娜
（五）资信评级机构名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
办公地址： 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
经办评级人员： 杨亿、覃斌
（六）申请上市的证券交易所名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股份登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
（八）保荐人（主承销商）收款银行收款银行： 宁波银行海曙支行
账号： 20010122000743666
户名 甬兴证券有限公司
截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 发行人基本情况
一、股本总额及前十名股东的持股情况
截至2020年6月30日，公司的股本结构如下所示：
股份种类 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,944,500 0.15
境内自然人持股 3,944,500 0.15
二、无限售条件股份 2,683,208,640 99.85
人民币普通股 2,683,208,640 99.85
三、股份总数 2,687,153,140 100
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 股份性质
1 福建旗滨集团有限公司 702,583,233 26.15 无限售条件股份
2 俞其兵 402,500,000 14.98 无限售条件股份
3 香港中央结算有限公司 90,460,493 3.37 无限售条件股份
4 株洲旗滨集团股份有限公司回 53,794,692 2.00 无限售条件股份
购专用证券账户
5 全国社保基金四一八组合 51,016,144 1.90 无限售条件股份
6 中信证券股份有限公司－社保 35,388,925 1.32 无限售条件股份
基金1106组合
7 全国社保基金一一四组合 30,018,089 1.12 无限售条件股份
8 中国银行－易方达稳健收益债 29,648,489 1.10 无限售条件股份
券型证券投资基金
中信证券－中信银行－中信证
9 券卓越成长两年持有期混合型 29,607,482 1.10 无限售条件股份
集合资产管理计划
招商银行股份有限公司－上证
10 红利交易型开放式指数证券投 28,924,964 1.08 无限售条件股份
资基金
合计 1,453,942,511 54.11 -
注：上表中，将“福建旗滨集团有限公司－2017 年非公开发行可交换债券质押专户”持有的113,965,616股股票合并计算至“福建旗滨集团有限公司”持股数中。
二、组织结构及重要权益投资情况
截至募集说明书签署日，公司组织结构及重要权益投资情况如下图：株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
三、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、控股股东的基本情况
截至2020年6月30日，福建旗滨持有公司26.15%的股份，为公司控股股东。福建旗滨前身漳州置业成立于2009年2月25日，漳州置业于2011年10月14日更名为福建旗滨。福建旗滨注册地为东山县康美镇城垵村，公司类型为有限责任公司，法定代表人为俞其兵，注册资本为52,000万元，实收资本为52,000万元。福建旗滨经营范围为：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁。
2、控股股东的股权结构
截至2020年6月30日，福建旗滨的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波旗滨投资 48,800 93.85%
俞其兵 3,200 6.15%
合计 52,000 100%
3、控股股东所持公司股份质押情况
截至2020年6月30日，福建旗滨直接持有公司股份702,583,233股，其中已质押股数113,965,616股，占其持有公司股份的16.22%。
截至2020年6月30日，福建旗滨尚未解除的股权质押具体情况如下：
质押合同 质权人 质押股数（股）
福建旗滨集团有限公司2017年非公开发行可
交换公司债券股票质押合同 中国中投证券有限 113,965,616
福建旗滨集团有限公司2017年非公开发行可 责任公司
交换公司债券之股票质押合同之补充合同
注：中国中投证券有限责任公司已经更名为中国中金财富证券有限公司。
福建旗滨于2017年8月30日面向合格投资者非公开发行了人民币10亿元可交换公司债券。该次可交换债券的标的股票为福建旗滨持有的部分上市公司A股股票，期限为3年期。该可交换债券已于2018年2月28日进入换股期，换股期自2018年2月28日起至2020年8月18日止。福建旗滨将其持有的上述旗滨集团流通股股票用于对本次可交换债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保。
截至募集说明书签署日，上述可交换公司债券已经全部完成换股，上市公司已经于2020年7月9日披露了《关于控股股东可交换债券换股完成的公告》（公告编号：2020-080），并于2020年8月7日披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券股份解除质押的公告》（公告编号：2020-084）。
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截至募集说明书签署日，福建旗滨已经不存在股份质押的情况，其直接持有公司股份681,172,979股，占公司股份总数的25.36%，仍为公司控股股东。
（二）实际控制人
1、实际控制人的基本情况
截至2020年6月30日，俞其兵先生直接持有公司14.98%的股份，通过福建旗滨间接持有公司26.15%的股份，合计持有旗滨集团41.13%的股份，为公司的实际控制人。
旗滨集团与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
俞其兵
100%
宁波旗滨投资有限公司 6.15%
14.98%
93.85%
福建旗滨集团有限公司 其他投资者
26.15% 58.87%
株洲旗滨集团股份有限公司
俞其兵先生：中国国籍，拥有马来西亚和新加坡永久居留权，身份证号码330226196511******，住所浙江省宁海县；2005年7月以来一直任旗滨集团董事会成员，并曾任公司董事长、总裁；2019年4月至今任公司第四届董事会董事。
2、实际控制人所持公司股份质押情况
截至募集说明书签署日，俞其兵直接持有公司股份402,500,000股，其不存在股份质押的情况。
3、实际控制人的其他投资情况
除发行人及发行人的子公司外，俞其兵先生对其他企业的投资为直接持有宁株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要波旗滨投资有限公司 100%的股权，并直接和间接持有福建旗滨 100%的股权，不存在因对外投资导致与上市公司同业竞争的情况。
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第四节 财务会计信息
如无特别说明，本节中2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自于公司经审计的财务报告。2020年1-6月财务数据摘自于公司2020年半年度财务报告。
一、会计师事务所的审计意见类型
公司已聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行审计，并出具了CAC证审字【2018】0194号、CAC证审字【2019】0081号和CAC证审字【2020】0026号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务报告未经审计。
二、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 555,763,888.26 488,359,786.36 434,830,728.38 681,195,865.45
交易性金融资产 110,000,000.00 250,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 150,167,143.20 42,620,596.96 51,409,897.24 34,904,844.48
应收账款 137,131,540.75 114,635,896.74 86,000,925.34 46,786,379.05
应收款项融资
预付款项 91,091,800.14 112,056,430.67 38,052,991.64 17,869,149.28
其他应收款 27,101,993.12 20,987,990.30 28,119,995.59 15,216,834.89
存货 1,394,602,247.41 673,475,326.18 705,294,755.57 593,845,021.13
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 818,990,200.62 803,158,527.74 739,384,400.78 709,271,351.49
流动资产合计 3,284,848,813.50 2,505,294,554.95 2,083,093,694.54 2,099,089,445.77
非流动资产：
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债权投资
可供出售金融资产 20,000,000.00
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 39,196,708.73 38,720,846.16 37,251,626.81 39,541,485.27
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 8,543,854,240.39 8,422,960,357.29 8,339,606,319.36 7,870,439,631.44
在建工程 311,064,303.13 620,815,465.10 864,279,048.79 1,128,430,010.22
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,009,433,952.29 870,938,428.40 823,531,677.09 845,748,036.67
开发支出 14,994,222.80 9,438,052.19 8,027,008.88
商誉
长期待摊费用 74,531,773.39 92,127,805.50 110,893,591.43 90,564,412.25
递延所得税资产 158,921,811.16 151,433,164.09 169,946,592.19 132,909,837.77
其他非流动资产 435,164,861.30 353,608,070.47 400,917,216.93 489,412,067.77
非流动资产合计 10,587,161,873.19 10,560,042,189.20 10,754,453,081.48 10,617,045,481.39
资产总计 13,872,010,686.69 13,065,336,744.15 12,837,546,776.02 12,716,134,927.16
流动负债：
短期借款 1,902,936,544.76 937,629,164.16 490,447,143.20 280,318,393.97
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 329,498,027.82 83,331,000.00 214,610,405.57 65,000,000.00
应付账款 735,212,013.01 545,132,314.26 703,196,832.03 708,990,659.49
预收款项 62,549,396.69 130,519,724.01 114,394,275.49
合同负债 87,129,241.81
应付职工薪酬 85,054,698.04 161,708,123.98 98,386,398.71 86,916,297.84
应交税费 118,930,729.43 206,358,456.13 172,794,249.74 185,630,733.30
其他应付款 209,822,562.93 242,041,514.62 324,557,129.17 510,204,032.06
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 586,789,083.65 854,102,710.24 459,368,889.66 40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,055,372,901.45 3,092,852,680.08 2,593,880,772.09 1,991,454,392.15
非流动负债：
长期借款 1,138,839,832.00 1,113,055,192.14 1,483,369,655.63 1,915,571,037.07
应付债券
其中：优先股
永续债
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长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 536,050,000.00 1,000,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债 5,683,423.00 5,683,423.00
递延收益 557,210,272.03 582,700,235.33 636,389,632.23 728,345,778.24
递延所得税负债 22,720,261.25 23,261,189.09 17,803,101.09 3,208,072.01
其他非流动负债
非流动负债合计 1,727,453,788.28 1,727,700,039.56 2,673,612,388.95 3,647,124,887.32
负债合计 5,782,826,689.73 4,820,552,719.64 5,267,493,161.04 5,638,579,279.47
股东权益：
股本 2,687,153,140.00 2,687,702,940.00 2,688,359,940.00 2,692,509,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,985,907,740.51 1,947,584,777.66 1,891,938,234.86 1,787,399,461.80
减：库存股 219,159,874.67 267,040,592.67 303,383,161.42 281,926,561.50
其他综合收益 37,602,395.31 55,223,287.70 36,665,092.16 23,342,150.84
专项储备 675,231.05 1,600,000.00
盈余公积 564,792,408.10 564,792,408.10 426,636,283.66 271,425,595.33
未分配利润 2,963,485,266.08 3,247,396,597.86 2,829,837,225.72 2,584,805,061.22
归属于母公司股东权益合计 8,020,456,306.38 8,237,259,418.65 7,570,053,614.98 7,077,555,647.69
少数股东权益 68,727,690.58 7,524,605.86
股东权益合计 8,089,183,996.96 8,244,784,024.51 7,570,053,614.98 7,077,555,647.69
负债和股东权益总计 13,872,010,686.69 13,065,336,744.15 12,837,546,776.02 12,716,134,927.16
2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 3,790,609,426.97 9,305,764,517.90 8,378,307,426.77 7,585,004,069.43
其中：营业收入 3,790,609,426.97 9,305,764,517.90 8,378,307,426.77 7,585,004,069.43
二、营业总成本 3,273,200,961.55 7,813,631,441.54 7,108,520,252.09 6,237,705,885.57
其中：营业成本 2,670,927,024.01 6,566,158,311.11 5,966,105,988.52 5,153,430,277.30
税金及附加 51,749,802.31 121,351,375.16 117,028,820.35 143,882,316.52
销售费用 53,443,948.23 129,354,644.45 107,511,495.11 46,027,353.80
管理费用 244,354,897.12 514,414,487.81 506,436,045.48 534,994,789.73
研发费用 158,397,981.90 370,537,856.18 311,436,307.62 255,411,750.41
财务费用 94,327,307.98 111,814,766.83 100,001,595.01 103,959,397.81
其中：利息费用 68,082,305.79 132,913,131.31 117,739,917.07 148,058,530.54
利息收入 10,750,864.04 9,308,491.44 7,550,011.60 11,011,069.40
加：投资收益(损失以"－"号填列) 434,984.96 1,153,145.01 32,743,910.01 54,010.11
其中：对联营企业和合营企业的投资 434,984.96 1,153,145.01 1,743,910.01 54,010.11
收益
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以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益（损失以“-”号填列）
其他收益 55,025,975.25 119,662,700.92 108,831,375.33 73,480,395.21
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益(损失以"－"号填
列)
资产减值损失（损失以“-”号填列） -13,961,116.50 -59,660,364.85 -67,754,528.11
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,766,016.60 -3,378,596.91
资产处置收益（损失以“-”号填列） 113,687.45 -14,904,044.62 -2,548,431.08 -3,731,012.55
三、营业利润 571,217,096.48 1,580,705,164.26 1,349,153,664.09 1,349,262,121.86
加：营业外收入 2,313,010.63 3,654,700.39 8,613,463.23 18,730,294.94
减：营业外支出 3,892,958.18 16,642,307.21 10,718,644.79 16,182,645.11
四、利润总额 569,637,148.93 1,567,717,557.44 1,347,048,482.53 1,351,894,698.35
减：所得税费用 64,377,861.59 221,831,261.72 139,384,147.70 210,116,359.99
五、净利润 505,259,287.34 1,345,886,295.72 1,207,664,334.83 1,141,778,338.36
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
(一) 按经营持续性分类：
1. 持续经营净利润 505,259,287.34 1,345,886,295.72 1,207,664,334.83 1,141,778,338.36
2. 终止经营净利润
(二) 按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润 506,096,202.62 1,346,427,280.98 1,207,664,334.83 1,142,648,299.91
2.少数股东损益 -836,915.28 -540,985.26 -869,961.55
六、其他综合收益的税后净额 -17,620,892.39 18,558,195.54 13,322,941.32 18,836,124.17
归属母公司股东的其他综合收益的 -17,620,892.39 18,558,195.54 13,322,941.32 18,836,124.17
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收 -17,620,892.39 18,558,195.54 13,322,941.32 18,836,124.17
益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
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益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 -17,620,892.39 18,558,195.54 13,322,941.32 18,836,124.17
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 487,638,394.95 1,364,444,491.26 1,220,987,276.15 1,160,614,462.53
归属于母公司股东的综合收益总额 488,475,310.23 1,364,985,476.52 1,220,987,276.15 1,161,484,424.08
归属于少数股东的综合收益总额 -836,915.28 -540,985.26 0.00 -869,961.55
八、每股收益
(一)基本每股收益 0.19 0.52 0.46 0.45
(二)稀释每股收益 0.19 0.52 0.46 0.45
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,972,191,664.06 6,819,489,539.58 6,016,807,905.35 5,642,055,338.97
收到的税费返还 4,807,776.78 21,288,188.66 96,087,799.81 3,101,008.68
收到其他与经营活动有关的现金 59,988,507.69 112,275,673.68 120,131,240.34 98,439,529.76
经营活动现金流入小计 3,036,987,948.53 6,953,053,401.92 6,233,026,945.50 5,743,595,877.41
购买商品、接受劳务支付的现金 1,565,934,342.38 3,188,626,289.81 2,461,277,767.56 1,676,760,754.56
支付给职工以及为职工支付的现金 436,165,143.84 775,301,883.57 704,158,622.56 566,269,145.10
支付的各项税费 336,386,573.01 717,903,300.40 769,664,041.84 885,503,011.18
支付其他与经营活动有关的现金 141,754,079.48 253,912,789.03 231,544,100.77 225,542,473.22
经营活动现金流出小计 2,480,240,138.71 4,935,744,262.81 4,166,644,532.73 3,354,075,384.06
经营活动产生的现金流量净额 556,747,809.82 2,017,309,139.11 2,066,382,412.77 2,389,520,493.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 9,000,000.00 42,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,388,642.20
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,471,171.16 10,637,392.38 4,358,272.78 7,252,409.23
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 2,000,000.00 212,832.80 8,505,837.97
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,852,174,397.80 58,126,073.86 161,013,219.44 68,428,965.80
投资活动现金流入小计 1,857,034,211.16 77,976,299.04 215,877,330.19 75,681,375.03
购建固定资产、无形资产和其他长期 528,386,299.70 724,715,678.38 1,061,000,321.73 1,419,353,004.03
资产所支付的现金
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投资支付的现金 3,150,000.00 9,420,507.04
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,728,301,024.02 255,200,355.49 24,270,595.26 15,441,513.70
投资活动现金流出小计 2,256,687,323.72 979,916,033.87 1,088,420,916.99 1,444,215,024.77
投资活动产生的现金流量净额 -399,653,112.56 -901,939,734.83 -872,543,586.80 -1,368,533,649.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 62,040,000.00 13,015,950.00 212,921,820.00
取得借款收到的现金 1,823,677,583.09 2,438,014,983.77 1,949,305,487.60 2,398,812,967.57
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14,686,947.35 17,626,506.03 5,649,873.52 1,038,235,960.29
筹资活动现金流入小计 1,900,404,530.44 2,468,657,439.80 1,954,955,361.12 3,649,970,747.86
偿还债务支付的现金 777,045,652.55 2,486,122,208.16 1,776,267,816.16 4,041,209,123.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现 867,858,259.59 935,364,897.54 924,877,336.57 556,996,621.86
金
支付其他与筹资活动有关的现金 381,104,219.13 98,234,887.29 644,234,628.53 246,463,286.66
筹资活动现金流出小计 2,026,008,131.27 3,519,721,992.99 3,345,379,781.26 4,844,669,032.32
筹资活动产生的现金流量净额 -125,603,600.83 -1,051,064,553.19 -1,390,424,420.14 -1,194,698,284.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的 4,820,757.53 -2,494,156.58 4,628,014.52 -7,211,814.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,311,853.96 61,810,694.51 -191,957,579.65 -180,923,254.86
加：期初现金及现金等价物余额 438,543,905.27 376,733,210.76 568,690,790.41 749,614,045.27
六、期末现金及现金等价物余额 474,855,759.23 438,543,905.27 376,733,210.76 568,690,790.41
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 21,000,947.27 14,796,323.94 63,798,961.42 99,749,229.06
交易性金融资产 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 50,000,000.00
应收账款 5,419,890.99
应收款项融资
预付款项
其他应收款 986,488,244.77 1,033,794,678.72 779,531,297.23 274,070,517.56
存货
持有待售资产
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
一年内到期的非流动资产 200,000,000.00 533,050,000.00
其他流动资产 23,925.00
流动资产合计 1,257,513,117.04 1,631,641,002.66 843,330,258.65 379,239,637.61
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 20,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 533,050,000.00 1,000,000,000.00
长期股权投资 7,231,934,497.93 6,689,058,149.16 6,542,344,019.96 6,176,500,716.12
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 146,822.28 156,649.92 74,523.98 141,491.45
在建工程 85,470.09 102,564.11
生产性生物资产
油气资产
无形资产 130,266.68 142,997.18 73,016.59 61,440.57
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 27,233,053.61 22,561,555.84 30,181,223.98 9,059,347.13
其他非流动资产 36,000.00
非流动资产合计 7,259,444,640.50 6,711,919,352.10 7,105,844,254.60 7,205,865,559.38
资产总计 8,516,957,757.54 8,343,560,354.76 7,949,174,513.25 7,585,105,196.99
流动负债：
短期借款 50,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 230,555.55 230,555.55
预收款项
应付职工薪酬 635,833.37 2,084,969.14 3,764,630.71 898,767.91
应交税费 4,040,620.40 2,907,280.31 2,664,073.28 1,508,844.08
其他应付款 1,936,262,055.44 725,563,218.53 1,061,397,661.41 1,058,135,755.93
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 533,050,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,140,938,509.21 1,313,605,467.98 1,068,056,920.95 1,060,773,923.47
非流动负债：
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
长期借款 50,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 533,050,000.00 1,000,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 50,000,000.00 0.00 533,050,000.00 1,000,000,000.00
负债合计 2,190,938,509.21 1,313,605,467.98 1,601,106,920.95 2,060,773,923.47
股东权益：
股本 2,687,153,140.00 2,687,702,940.00 2,688,359,940.00 2,692,509,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,131,225,827.74 2,092,902,864.89 2,037,550,599.13 1,932,893,081.68
减：库存股 219,159,874.67 267,040,592.67 303,383,161.42 281,926,561.50
其他综合收益
专项储备
盈余公积 494,957,367.23 494,957,367.23 356,801,242.79 201,590,554.46
未分配利润 1,231,842,788.03 2,021,432,307.33 1,568,738,971.80 979,264,258.88
股东权益合计 6,326,019,248.33 7,029,954,886.78 6,348,067,592.30 5,524,331,273.52
负债和股东权益总计 8,516,957,757.54 8,343,560,354.76 7,949,174,513.25 7,585,105,196.99
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 28,621,597.06 70,044,885.12 61,132,599.53 62,021,738.51
减：营业成本 3,773,584.92
税金及附加 164,829.19 425,573.50 346,595.57 994,922.75
销售费用
管理费用 32,786,221.50 32,310,436.53 26,972,087.76 9,655,350.07
研发费用 4,948.20 4,948.20 4,948.20
财务费用 -4,263,377.85 -1,827,764.78 -955,596.37 19,201,209.76
其中：利息费用 81,666.66 977,062.51 20,837,474.14
利息收入 4,367,964.24 1,859,216.63 1,967,235.63 1,676,671.08
加：投资收益(损失以"－"号填列) 1,315,595.95 1,351,629,959.44 1,488,636,473.80 1,067,537,558.91
其中：对联营企业和合营企业的投 1,315,595.95 3,102,089.04 3,379,597.80
资收益
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益（损失以“-”号填列）
其他收益 611,137.00 1,561,635.00 6,817,996.27
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益(损失以"－"号
填列)
资产减值损失（损失以“-”号填列） -844,335.44 136.94
信用减值损失（损失以“-”号填列） 75,824.30 306,381.26
资产处置收益（损失以“-”号填列） -837,367.75 -37,345.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,936,481.47 1,392,629,667.37 1,528,537,331.25 1,095,892,072.96
加：营业外收入 81,000.00 2,000.00
减：营业外支出 3,000,000.00 100,102.35
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -982,518.53 1,392,629,667.37 1,528,437,228.90 1,095,894,072.96
减：所得税费用 -1,400,533.63 11,068,423.00 -23,669,654.35 9,078,496.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 418,015.10 1,381,561,244.37 1,552,106,883.25 1,086,815,576.89
（一）持续经营净利润(净亏损以“－” 418,015.10 1,381,561,244.37 1,552,106,883.25 1,086,815,576.89
号填列)
（二）终止经营净利润(净亏损以“－”
号填列)
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损
益
4.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 418,015.10 1,381,561,244.37 1,552,106,883.25 1,086,815,576.89
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 54,202,594.32 71,797,437.46 63,869,342.22 57,837,958.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,179,996.41 3,242,581.07 9,005,231.90 4,610,897.36
经营活动现金流入小计 57,382,590.73 75,040,018.53 72,874,574.12 62,448,855.76
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 821,990.30 8,783,950.66 17,745,877.37 35,017,716.15
支付的各项税费 1,698,289.65 3,692,831.00 3,340,128.28 3,962,200.10
支付其他与经营活动有关的现金 19,553,338.53 15,990,125.73 7,677,277.01 8,237,433.54
经营活动现金流出小计 22,073,618.48 28,466,907.39 28,763,282.66 47,217,349.79
经营活动产生的现金流量净额 35,308,972.25 46,573,111.14 44,111,291.46 15,231,505.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 9,000,000.00 50,824,813.20
取得投资收益所收到的现金 301,283,324.39 255,000,000.00 859,414,007.55 936,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 20,429.09 60,000.00
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 2,000,000.00 212,832.80
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 101,008,219.18
投资活动现金流入小计 404,291,543.57 264,212,832.80 910,259,249.84 936,560,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 84,000.00 36,000.00 100,000.00
资产所支付的现金
投资支付的现金 535,960,000.00 100,600,000.00 315,899,118.65 449,620,507.04
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 151,970,000.00
投资活动现金流出小计 687,930,000.00 100,684,000.00 315,935,118.65 449,720,507.04
投资活动产生的现金流量净额 -283,638,456.43 163,528,832.80 594,324,131.19 486,839,492.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 13,015,950.00 212,921,820.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 450,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 3,479,225,660.51 1,827,172,296.93 1,151,749,118.65 2,642,960,710.48
筹资活动现金流入小计 3,529,225,660.51 1,890,188,246.93 1,151,749,118.65 3,305,882,530.48
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 930,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 790,348,367.72 790,711,784.40 805,552,629.92 421,776,809.14
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,434,343,185.28 1,358,581,043.95 1,020,582,179.02 2,460,486,310.00
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筹资活动现金流出小计 3,274,691,553.00 2,149,292,828.35 1,826,134,808.94 3,812,263,119.14
筹资活动产生的现金流量净额 254,534,107.51 -259,104,581.42 -674,385,690.29 -506,380,588.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,204,623.33 -49,002,637.48 -35,950,267.64 -4,309,589.73
加：期初现金及现金等价物余额 14,796,323.94 63,798,961.42 99,749,229.06 104,058,818.79
六、期末现金及现金等价物余额 21,000,947.27 14,796,323.94 63,798,961.42 99,749,229.06
三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
主要财务指标 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 0.81 0.81 0.80 1.05
速动比率（倍） 0.44 0.56 0.52 0.75
资产负债率（母公司） 25.72 15.74 20.14 27.17
应收账款周转率（次/年） 28.58 88.09 119.82 252.38
存货周转率（次/年） 2.57 9.43 9.12 8.68
EBITDA（万元） 113,300.13 268,551.64 237,921.73 233,654.96
利息保障倍数 9.37 12.80 12.44 10.13
每股经营活动现金流量（元/股） 0.21 0.75 0.77 0.89
每股净现金流量（元/股） 0.01 0.02 -0.07 -0.07
归属于母公司所有者每股净资产 2.98 3.06 2.82 2.63
（元/股）
研发费用占营业收入的比重（%） 4.18 3.98 3.72 3.37
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理
EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出
利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出
每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末普通股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：会计期间 项目 加权平均净 每股收益（元）
资产收益率（%） 基本 稀释
2020年 归属于公司普通股股东的净利润 5.95 0.19 0.19
1-6月 扣除非经常性损益后归属于公司 5.42 0.17 0.17
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.24 0.52 0.52
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司 16.21 0.49 0.48
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.54 0.46 0.46
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司 14.96 0.42 0.41
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.49 0.45 0.45
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司 16.54 0.42 0.43
普通股股东的净利润
（三）公司最近三年的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 11.37 -1,490.40 -254.84 -373.10
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 5,607.50 12,317.90 11,700.22 8,732.04
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - 3,100.00 -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费收入 - - - 42.45
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除上述各项之外的其他营业外收 -262.90 -1,300.22 -455.75 -1,025.31
入和支出
所得税影响额 -810.42 -1,443.22 -2,585.32 -1,118.90
少数股东权益 -2.63
合计 4,542.92 8,084.06 11,504.31 6,257.19
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第五节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和募集说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
资产类别 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 328,484.88 23.68% 250,529.46 19.18% 208,309.37 16.23% 209,908.94 16.51%
非流动资产 1,058,716.19 76.32% 1,056,004.22 80.82% 1,075,445.31 83.77% 1,061,704.55 83.49%
合计 1,387,201.07 100.00% 1,306,533.67 100.00% 1,283,754.68 100.00% 1,271,613.49 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为1,271,613.49万元、1,283,754.68万元、1,306,533.67万元和1,387,201.07万元，呈现稳步上升的趋势。2018年末、2019年末和2020年6月末，资产规模分别较上年末增长0.95%、1.77%和6.17%，主要是由于公司生产和销售规模不断扩大，资产规模持续增长。公司资产构成相对稳定，非流动资产占资产总额比例较大，这与玻璃生产企业固定资产投资规模大、熔窑的使用周期长有关。
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 55,576.39 16.92% 48,835.98 19.49% 43,483.07 20.87% 68,119.59 32.45%
交易性金融资产 11,000.00 3.35% 25,000.00 9.98% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 15,016.71 4.57% 4,262.06 1.70% 5,140.99 2.47% 3,490.48 1.66%
应收账款 13,713.15 4.17% 11,463.59 4.58% 8,600.09 4.13% 4,678.64 2.23%
预付款项 9,109.18 2.77% 11,205.64 4.47% 3,805.30 1.83% 1,786.91 0.85%
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其他应收款 2,710.20 0.83% 2,098.80 0.84% 2,812.00 1.35% 1,521.68 0.72%
存货 139,460.22 42.46% 67,347.53 26.88% 70,529.48 33.86% 59,384.50 28.29%
其他流动资产 81,899.02 24.93% 80,315.85 32.06% 73,938.44 35.49% 70,927.14 33.79%
合计 328,484.88 100.00% 250,529.46 100.00% 208,309.37 100.00% 209,908.94 100.00%
报告期各期末，公司流动资产中货币资金、存货、其他流动资产所占比例较大，截至2020年6月30日，上述三项资产分别占流动资产的比例为16.92%、42.46%和24.93%。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,000.00 0.19%
长期股权投资 3,919.67 0.37% 3,872.08 0.37% 3,725.16 0.35% 3,954.15 0.37%
固定资产 854,385.42 80.70% 842,296.04 79.76% 833,960.63 77.55% 787,043.96 74.13%
在建工程 31,106.43 2.94% 62,081.55 5.88% 86,427.90 8.04% 112,843.00 10.63%
无形资产 100,943.40 9.53% 87,093.84 8.25% 82,353.17 7.66% 84,574.80 7.97%
开发支出 1,499.42 0.14% 943.81 0.09% 802.70 0.07% 0.00 0.00%
长期待摊费用 7,453.18 0.70% 9,212.78 0.87% 11,089.36 1.03% 9,056.44 0.85%
递延所得税资产 15,892.18 1.50% 15,143.32 1.43% 16,994.66 1.58% 13,290.98 1.25%
其他非流动资产 43,516.49 4.11% 35,360.81 3.35% 40,091.72 3.73% 48,941.21 4.61%
合计 1,058,716.19 100.00% 1,056,004.22 100.00% 1,075,445.31 100.00% 1,061,704.55 100.00%
从非流动资产的构成比例来看，报告期公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 405,537.29 70.13% 309,285.27 64.16% 259,388.08 49.24% 199,145.44 35.32%
非流动负债 172,745.38 29.87% 172,770.00 35.84% 267,361.24 50.76% 364,712.49 64.68%
合 计 578,282.67 100.00% 482,055.27 100.00% 526,749.32 100.00% 563,857.93 100.00%
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报告期各期末，公司负债总额分别为 563,857.93 万元、526,749.32 万元、482,055.27万元和578,282.67万元，较为稳定。其中，流动负债占比逐年提高，主要是公司长短期债务结构变化所致。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 190,293.65 46.92% 93,762.92 30.32% 49,044.71 18.91% 28,031.84 14.08%
应付票据 32,949.80 8.12% 8,333.10 2.69% 21,461.04 8.27% 6,500.00 3.26%
应付账款 73,521.20 18.13% 54,513.23 17.63% 70,319.68 27.11% 70,899.07 35.60%
预收款项 0.00 0.00% 6,254.94 2.02% 13,051.97 5.03% 11,439.43 5.74%
合同负债 8,712.92 2.15% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 8,505.47 2.10% 16,170.81 5.23% 9,838.64 3.79% 8,691.63 4.36%
应交税费 11,893.07 2.93% 20,635.85 6.67% 17,279.42 6.66% 18,563.07 9.32%
其他应付款 20,982.26 5.17% 24,204.15 7.83% 32,455.71 12.51% 51,020.40 25.62%
一年内到期的 58,678.91 14.47% 85,410.27 27.62% 45,936.89 17.71% 4,000.00 2.01%
非流动负债
合计 405,537.29 100.00% 309,285.27 100.00% 259,388.08 100.00% 199,145.44 100.00%
从流动负债的构成来看，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2020年6月末，公司流动负债上升较多，主要是公司为应对新冠疫情的影响，增加短期借款所致。
2、非流动负债
报告期各期末，非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 113,883.98 65.93% 111,305.52 64.42% 148,336.97 55.48% 191,557.10 52.52%
长期应付款 300.00 0.17% 300.00 0.17% 53,605.00 20.05% 100,000.00 27.42%
预计负债 568.34 0.33% 568.34 0.33% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延收益 55,721.03 32.26% 58,270.02 33.73% 63,638.96 23.80% 72,834.58 19.97%
递延所得税负债 2,272.03 1.32% 2,326.12 1.35% 1,780.31 0.67% 320.81 0.09%
合计 172,745.38 100.00% 172,770.00 100.00% 267,361.24 100.00% 364,712.49 100.00%
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从非流动负债的构成来看，公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（三）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下：
财务指标 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 0.81 0.81 0.80 1.05
速动比率（倍） 0.44 0.56 0.52 0.75
资产负债率（母公司） 25.72% 15.74% 20.14% 27.17%
资产负债率（合并） 41.69% 36.90% 41.03% 44.34%
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润（万元） 113,300.13 268,551.64 237,921.73 233,654.96
利息保障倍数（倍） 9.37 12.80 12.44 10.13
指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出
利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出
报告期内公司的流动比率和速动比率较低，这主要是由行业特点决定的，浮法玻璃行业普遍流动资产占比较小，非流动资产占比较大，公司流动比率与速动比率符合行业特点。2017年末至2019年末公司资产负债率逐年下降，主要是因为公司生产经营规模扩大、业务量提升，在资产规模上升的同时，优化了负债的结构与规模所致。2020年6月末，公司的资产负债率相比2019年末有所上升，主要系2020年年初新冠疫情爆发，公司为应对疫情可能带来的市场波动，根据自身发展的需要，短期借款增加所致。报告期内公司盈利能力不断上升，息税折旧摊销前利润逐年升高，同时不断优化借款结构，偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内公司资产周转指标如下：株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 28.58 88.09 119.82 252.38
存货周转率（次/年） 2.57 9.43 9.12 8.68
公司指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理
公司应收账款周转率较高，主要是因为公司的浮法玻璃原片销售收入占公司总销售收入的比例很高，而对于浮法玻璃原片产品基本采取款到发货的政策，公司的应收账款金额相对较小。报告期内公司的应收账款周转率存在下降趋势，主要原因为公司自2018年开始从事节能建筑玻璃的生产与销售，根据行业惯例，该类产品的销售回款周期比浮法玻璃原片更长。报告期内公司不断加强存货管理，持续优化生产管理水平，确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好。
2017-2019年，公司的存货周转率逐年提升。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 374,210.82 98.72% 920,085.94 98.87% 828,656.12 98.90% 748,512.85 98.68%
其他业务收入 4,850.12 1.28% 10,490.51 1.13% 9,174.62 1.10% 9,987.56 1.32%
合计 379,060.94 100.00% 930,576.45 100.00% 837,830.74 100.00% 758,500.41 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均超过98%，主营业务非常突出。2017-2019年，公司的营业收入逐年上涨。2018年公司营业收入较2017年上升10.46%，2019年公司营业收入较2018年上升11.07%。
2、主营业务收入的构成
报告期内公司主营业务收入分产品/业务情况如下：
单位：万元
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
产品/业务名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
浮法玻璃原片 333,835.37 89.21% 852,834.03 92.69% 811,184.06 97.89% 748,330.44 99.98%
节能建筑玻璃 40,156.67 10.73% 66,893.99 7.27% 17,367.25 2.10% - -
物流 218.79 0.06% 357.92 0.04% 104.82 0.01% 182.40 0.02%
合计 374,210.82 100.00% 920,085.94 100.00% 828,656.12 100.00% 748,512.85 100.00%
报告期内，公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。公司主营业务构成中占比最高的业务为浮法玻璃原片的生产销售，该业务的销售收入在2017-2019年稳步上升。2018年公司浮法玻璃原片的销售收入较2017年上升8.40%，2019年较2018年上升5.13%。公司浮法玻璃原片销售收入的上升带动公司整体销售收入持续增长。2020年1-6月，公司浮法玻璃原片销售收入略有下降，主要系2020年年初新冠肺炎疫情影响，以及二季度浮法玻璃原片价格总体处于低位所致。
同时，公司的节能建筑玻璃业务规模在报告期内增长较快，该类型产品的附加值较高、定制化程度高并且客户针对性强，自2018年公司正式开展此类业务后，该板块的销售和盈利占比上升较快。2019 年公司节能建筑玻璃业务收入为66,893.99万元，较2018年上升49,526.74万元。2020年1-6月，公司节能建筑玻璃业务持续保持良好的发展势头。
公司的物流业收入，主要来自公司承接自第三方的装卸业务，报告期内的规模及金额占比较小。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本随着营业收入的增长而增长。报告期内公司营业成本的构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 265,849.10 99.53% 653,340.80 99.50% 594,993.22 99.73% 511,523.85 99.26%
其他业务成本 1,243.60 0.47% 3,275.03 0.50% 1,617.37 0.27% 3,819.18 0.74%
合计 267,092.70 100.00% 656,615.83 100.00% 596,610.60 100.00% 515,343.03 100.00%
报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
产品/业务名 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
浮法玻璃原片 237,769.87 89.44% 606,277.32 92.80% 581,890.40 97.80% 511,351.22 99.97%
节能建筑玻璃 27,926.29 10.50% 46,718.60 7.15% 13,009.41 2.19% - -
物流 152.95 0.06% 344.88 0.05% 93.41 0.02% 172.63 0.03%
合计 265,849.10 100.00% 653,340.80 100.00% 594,993.22 100.00% 511,523.85 100.00%
报告期内，公司主营业务分产品及业务的成本构成比例与主营业务收入构成相匹配，不存在明显异常。
（三）毛利率分析
报告期内公司毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 374,210.82 920,085.94 828,656.12 748,512.85
主营业务成本 265,849.10 653,340.80 594,993.22 511,523.85
其他业务收入 4,850.12 10,490.51 9,174.62 9,987.56
其他业务成本 1,243.60 3,275.03 1,617.37 3,819.18
综合毛利 111,968.24 273,960.62 241,220.14 243,157.38
综合毛利率 29.54% 29.44% 28.79% 32.06%
主营业务毛利率 28.96% 28.99% 28.20% 31.66%
报告期内，公司的综合毛利率分别为32.06%、28.79%、29.44%以及29.54%，整体呈现出小幅波动。公司的主营业务收入在报告期内占总收入的比例均在98%以上，且报告期内主营业务毛利占公司综合毛利的比例均在96%以上。同时，公司主营业务毛利中，来自浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的毛利占比超过99%，故对公司浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的毛利率进行分析。
报告期内公司浮法玻璃原片及节能建筑玻璃业务的毛利及毛利率如下：
单位：万元
产品类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
浮法玻璃 96,065.50 28.78% 246,556.71 28.91% 229,293.66 28.27% 236,979.23 31.67%
原片
节能建筑 12,230.38 30.46% 20,175.39 30.16% 4,357.84 25.09% - -
玻璃
主营业务 108,361.72 28.96% 266,745.14 28.99% 233,662.90 28.20% 236,989.00 31.66%
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毛利
由上表可知，公司的主营业务毛利率与公司的浮法玻璃原片业务毛利率基本保持一致。报告期内，公司的浮法玻璃原片的毛利占公司综合毛利总额的比例分别为97.46%、95.06%、90.00%和85.80%，因此报告期内浮法玻璃原片的毛利水平直接决定了公司的整体毛利水平。
报告期内公司浮法玻璃原片折算单价及成本变动情况如下：
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
销售金额（万元） 333,835.37 852,834.03 811,184.06 748,330.44
销售成本（万元） 237,769.87 606,277.32 581,890.40 511,351.22
总销售数量（万重量箱） 5,125.74 11,844.72 11,003.22 10,328.62
折算每重量箱销售单价（元） 65.13 72.00 73.72 72.45
折算每重量箱销售成本（元） 46.39 51.19 52.88 49.51
折算销售单价涨幅 -9.54% -2.33% 1.75% -
折算销售成本涨幅 -9.38% -3.21% 6.82% -
根据上表，2018年公司浮法玻璃原片业务每重量箱的折算成本比2017年上升6.82%，远高于2018年每重量箱玻璃原片的销售单价上升幅度，导致2018年公司浮法玻璃原片的毛利出现一定下滑。上述变化的主要原因在于2018年度浮法玻璃原片除纯碱以外的主要原燃材料价格均呈现较高涨幅，而玻璃作为一种大宗建筑材料，其价格受到市场整体供需情况的制约，难以在短期内上涨以对冲成本上升的影响，进而导致2018年公司的浮法玻璃原片业务毛利率和2017年度相比下降了3.40%。
2019 年度，浮法玻璃原片业务的主要原燃材料价格总体涨势相对缓和，其中用量占比较高的纯碱价格平稳，石油焦的价格出现一定下滑，使得该年度的浮法玻璃原片业务毛利率略微上涨。
2020年半年度，受新冠疫情的影响，同时由于国内浮法玻璃原片价格在2020年二季度处于低位，公司的销售总额较上一年度同期出现一定下滑，但得益于原材料价格的普遍下降，公司的浮法玻璃原片毛利率基本保持稳定。
此外，2018 年度内公司正式开展节能建筑玻璃深加工业务，该部分业务在该年度尚处于初始品牌建立和产能规划提升阶段，盈利能力及规模效应未能体株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要现，毛利水平较低，进一步拉低了公司的主营业务毛利率及综合毛利率水平；2019年度，公司节能建筑玻璃业务随着下游销售渠道的开拓及客户的挖掘，逐渐开始体现规模效应，使得 2019 年公司节能建筑玻璃业务的毛利较 2018 年增加15,817.56万元，毛利率由25.09%提升至30.16%，对于公司整体主营业务毛利率起到了一定的抬升作用；2020 年半年度，由于在二季度时国内疫情得到有效控制，相关施工企业陆续复工，市场对于节能建筑玻璃的需求上升，在此基础上，公司进一步加强了对于节能建筑玻璃的市场开拓，公司节能建筑玻璃的销售收入及毛利率均较上年同期出现了一定增长。
（四）期间费用分析
报告期内公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 5,344.39 1.41% 12,935.46 1.39% 10,751.15 1.28% 4,602.74 0.61%
管理费用 24,435.49 6.45% 51,441.45 5.53% 50,643.60 6.04% 53,499.48 7.05%
研发费用 15,839.80 4.18% 37,053.79 3.98% 31,143.63 3.72% 25,541.18 3.37%
财务费用 9,432.73 2.49% 11,181.48 1.20% 10,000.16 1.19% 10,395.94 1.37%
合计 55,052.41 14.52% 112,612.18 12.10% 102,538.54 12.24% 94,039.33 12.40%
报告期内，公司整体费用水平随收入的增长而上升，2017-2019年公司的费用率水平保持稳定。2020年1-6月，公司的费用率较高，主要原因为财务费用相较同期上升较多所致。
1、销售费用
公司的销售费用中，占比最高的为销售人员薪酬及销售相关的运输装卸费用。报告期公司的销售费用分别为4,602.74万元、10,751.15万元、12,935.46万元和5,344.39万元，其中2018年较2017年增幅达133.58%，主要原因为：（1）公司的节能建筑玻璃板块业务收入规模增长，对应的销售人员工资及产品运输费用上升；（2）公司的海外子公司马来西亚旗滨自2017年下半年开始商业化运营后，其销售规模在2018年增长较多。根据交易惯例，其产品运至码头的运输费用由其自担，导致公司自2018年以来计入销售费用的运输费上升较多。株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用主要由管理人员薪酬、固定资产折旧、修理维护费及股权激励成本等构成。
2017-2019年度，公司的管理费用金额呈现小幅波动。2017年公司管理费用同比较高，主要原因在于该年度内公司通过限制性股票方式进行股权激励，在该年度内确认的股权激励成本较高所致。
除管理人员薪酬及上述的股权激励成本外，公司管理费用中的修理、检测及维护费主要为公司对于浮法玻璃生产线进行维护、热修的费用。由于浮法玻璃生产线一旦开始生产就必须24小时不间断作业，窑炉生产线自身的运行状况、技术水平直接关系到浮法玻璃原片质量的好坏。对窑炉生产线定期维护及热修，对于保持公司产品的质量稳定有着重要作用，因此公司每年对于浮法生产线的检测及热修费用较高。
3、研发费用
公司的研发费用主要包括研发人员薪酬、折旧摊销费用以及研发需要的物料消耗费用。公司自2018年开始从事节能建筑玻璃的生产与销售，加大了对节能建筑玻璃实用技术的研发投入，同时随着郴州旗滨、醴陵电子以及湖南药玻等子公司的成立、商业化运营以及相应研发项目的开展，公司在光伏玻璃、电子玻璃以及医药玻璃等方面的研发项目增加，研发费用逐年上升。
4、财务费用
2017-2019年，公司财务费用相对稳定，主要为公司借款的利息支出以及经营海外业务发生的汇兑损益。2020年1-6月，由于马来西亚令吉汇率持续下降，导致本期内公司汇兑损失上升较多。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
经营活动产生的现金流量净额 55,674.78 201,730.91 206,638.24 238,952.05
投资活动产生的现金流量净额 -39,965.31 -90,193.97 -87,254.36 -136,853.36
筹资活动产生的现金流量净额 -12,560.36 -105,106.46 -139,042.44 -119,469.83
现金及现金等价物净增加额 3,631.19 6,181.07 -19,195.76 -18,092.33
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况良好，均保持大额净流入的状态。2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现轻微下降的趋势，一方面是因为公司生产经营规模扩大，同时玻璃生产的原燃材料价格在此期间出现了一定的上升趋势，公司从战略储备的角度出发，增加了采购规模；另一方面是因为公司对供应商采取灵活结付的方式，报告期内通过一定程度地缩减对供应商的付款期限以获得一定折扣，降低采购成本，提高资金使用效率，因此公司在2017年至2019年用于购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司开始从事节能建筑玻璃的生产与销售，为此需要新建生产基地以扩大生产规模，增加了固定资产的投资规模。2018年，公司从事节能建筑玻璃生产销售的浙江节能、广东节能逐步开始投入商业化运营。2019年，马来西亚节能、郴州旗滨投入商业化运营，此外醴陵电子开始进行试生产。2019年底至今，公司开始投资建设湖南药玻，着手从事医药玻璃素管的研发生产。上述生产基地的投资建设使得报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较高，导致投资活动产生的现金流量净额为负数。2018年公司收回投资收到的现金4,200万元，为出售万邦德医疗股权收到股权转让款所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流主要为银行借款、偿还债务和利息、股利分配以及流通股回购。2017-2019年，公司的筹资活动现金流量净额为负，主要原因如下：（1）公司在现金流较为充裕的前提下为控制总体债务规模，报告期内偿还债务支付的现金较多，2017-2019年分别高达404,120.91万元、177,626.78万元和248,612.22万元；（2）公司为增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，通过集中竞价的方式回购公司部分社会公众股份，2018年和2019年分别支付流通股回购款16,032.30万元和7,000.03万元；（3）公司为维护中株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要小股东利益，分享企业成长的成果，现金分红比例较高，现金分红较多。2020年1-6月，公司筹资活动现金流出较少，主要系2020年1-6月公司偿还债务支付的现金较少所致。
四、对公司2020年第三季度报告的核查情况
2020年10月29日，公司在上海证券交易所网站公开披露了2020年第三季度报告（未经审计）。公司经营状况正常，公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加 31.13%、扣非后归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加33.68%，未发生重大不利变化。2020年第三季度的主要财务数据和主要财务指标以及与2017年至2019年相关数据和指标的比较情况如下：
（一）合并财务报表主要数据
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,376,267.62 1,306,533.67 1,283,754.68 1,271,613.49
负债总额 494,970.83 482,055.27 526,749.32 563,857.93
股东权益 881,296.79 824,478.40 757,005.36 707,755.56
少数股东权益 7,304.22 752.46 0.00 0.00
2020年9月末，公司少数股东权益较上年末增加较多，主要是由于醴陵电子和湖南药玻实施员工跟投制，本期收到跟投资金所致。
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 655,503.01 930,576.45 837,830.74 758,500.41
营业成本 425,739.33 656,615.83 596,610.60 515,343.03
营业利润 138,914.15 158,070.52 134,915.37 134,926.21
利润总额 138,859.08 156,771.76 134,704.85 135,189.47
净利润 121,497.23 134,588.63 120,766.43 114,177.83
归母净利润 121,589.47 134,642.73 120,766.43 114,264.83
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扣非归母净利润 113,915.16 126,558.67 109,262.12 108,007.64
2020年1-9月，公司扣非归母净利润同比增幅较大，主要是由于玻璃行业持续回暖，浮法玻璃原片价格在三季度上升较多，加上公司恰当运用采购策略，在原材料价格走低时及时进行了战略储备，销售价格上涨和成本的有效控制使得公司的盈利水平大幅提高。
3、最近三年及一期合并现金流表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 163,275.34 201,730.91 206,638.24 238,952.05
投资活动产生的现金流量净额 -68,098.54 -90,193.97 -87,254.36 -136,853.36
筹资活动产生的现金流量净额 -101,855.60 -105,106.46 -139,042.44 -119,469.83
（二）主要财务指标表
1、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -39.82 -1,490.40 -254.84 -373.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 9,283.27 12,317.90 11,700.22 8,732.04
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - 3,100.00 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 - - - 42.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -182.30 -1,300.22 -455.75 -1,025.31
所得税影响额 -1,382.30 -1,443.22 -2,585.32 -1,118.90
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
少数股东权益影响 -4.54 - - -
非经常性损益合计 7,674.31 8,084.06 11,504.31 6,257.19
归属于母公司所有者的非经常性损益 7,674.31 8,084.06 11,504.31 6,257.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润 113,915.16 126,558.67 109,262.12 108,007.64
2、最近三年及一期主要财务指标表
单位：万元
2020年9月 2019年12 2018年12 2017年12
项目 30日/2020 月31日 月31日 月31日
年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率 0.81 0.81 0.80 1.05
速动比率 0.49 0.56 0.52 0.75
资产负债率（母公司报表）（%） 23.59 15.74 20.14 27.17
资产负债率（合并报表）（%） 35.96 36.90 41.03 44.34
应收账款周转率（次） 43.40 88.09 119.82 252.38
存货周转率（次） 3.23 9.43 9.12 8.68
每股净资产（元） 3.28 3.06 2.82 2.63
每股经营活动现金流量（元） 0.61 0.75 0.77 0.89
每股净现金流量（元） -0.03 0.02 -0.07 -0.07
扣除非经常性损益前 基 本 0.46 0.52 0.46 0.45
每股收益（元） 稀 释 0.45 0.52 0.46 0.45
扣除非经常性损益前 全面摊薄 13.91 16.35 15.95 16.14
净资产收益率（%） 加权平均 14.11 17.24 16.54 17.49
扣除非经常性损益后 基 本 0.43 0.49 0.42 0.42
每股收益（元） 稀 释 0.43 0.48 0.41 0.43
扣除非经常性损益后 全面摊薄 13.03 15.36 14.43 15.26
净资产收益率（%） 加权平均 13.23 16.21 14.96 16.54
（三）营业收入、营业毛利及主要产品毛利率
1、最近三年及一期营业收入的构成
单位：万元
产品名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
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金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
浮法玻璃原 576,124.68 87.89%
片 852,834.03 91.65% 811,184.06 96.82% 748,330.44 98.66%
节能建筑玻 72,363.40 11.04%
璃 66,893.99 7.19% 17,367.25 2.07% 0.00 0.00%
物流 307.97 0.05% 357.92 0.04% 104.82 0.01% 182.40 0.02%
其他业务 6,706.96 1.02% 10,490.51 1.13% 9,174.62 1.10% 9,987.56 1.32%
合计 655,503.01 100.00% 930,576.45 100.00% 837,830.74 100.00% 758,500.41 100.00%
2、最近三年及一期营业毛利的构成
单位：万元
产品名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
浮法玻璃原片 199,658.77 86.90% 246,556.71 90.00% 229,293.66 95.06% 236,979.23 97.46%
节能建筑玻璃 25,105.43 10.93% 20,175.39 7.36% 4,357.84 1.81% 0.00 0.00%
物流 64.90 0.03% 13.04 0.00% 11.40 0.00% 9.77 0.00%
其他业务 4,934.59 2.15% 7,215.48 2.63% 7,557.24 3.13% 6,168.38 2.54%
合计 229,763.68 100.00% 273,960.62 100.00% 241,220.14 100.00% 243,157.38 100.00%
2020年1-9月，由于三季度浮法玻璃原片价格上涨较多，同时主要原燃材料的价格持续走低，公司的毛利同比增长较多。最近三年，公司的营业毛利构成未发生重大变动。
3、最近三年及一期主要产品毛利率情况
单位：万元
产品（或行业）名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
浮法玻璃原片 34.66% 28.91% 28.27% 31.67%
节能建筑玻璃 34.69% 30.16% 25.09% -
综合毛利率 35.05% 29.44% 28.79% 32.06%
2020年1-9月，公司的综合毛利率大幅增长，主要是得益于三季度浮法玻璃原片价格大幅上涨，同时主要原燃材料的价格处于低位，加上公司在原燃材料价格走低时及时做了战略储备，有效降低了营业成本。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及安排
公司本次发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
金额
长兴旗滨节能玻璃有限公司年产
1 1235 万平方米节能玻璃项目（简 长兴节能 65,585.83 42,000
称“长兴节能玻璃项目”）
天津旗滨节能玻璃有限公司节能
2 玻璃生产基地项目（简称“天津节 天津节能 57,329.58 48,000
能玻璃项目”）
湖南旗滨节能玻璃有限公司节能
3 玻璃生产线建设项目二期项目（简 湖南节能 18,200 15,000
称“湖南节能玻璃二期项目”）
4 偿还银行贷款项目 旗滨集团 45,000 45,000
合计 186,115.41 150,000
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）长兴节能玻璃项目
1、项目概况株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
本项目总投资额为65,585.83万元，拟投入募集资金42,000万元，项目建设期预计为2年，实施主体为旗滨集团全资子公司长兴节能，项目的建设地点位于浙江省湖州市长兴县，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃1,235万平方米的生产能力。
2、项目产品简介
本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：序号 产品种类 单位 数量 主要适用范围
1 Low-E大板玻 万m2/a 960 用于建筑门窗玻璃、幕墙玻璃，亦可用于制
璃 作高性能钢化玻璃、中空玻璃
2 钢化玻璃 万m2/a 20 应用于高层建筑门窗、玻璃幕墙、室内隔断
玻璃、采光顶棚、家具、玻璃护栏等
3 Low-E钢化中 万m2/a 160 用于高档建筑门窗玻璃、幕墙玻璃等
空玻璃
适宜安装在具有特殊安全要求的场所，如高
4 钢化夹层玻璃 万m2/a 15 层建筑防护窗、玻璃幕墙、玻璃采光顶等，
及长期承受一定水压作用的水下玻璃场所
5 钢化镀膜夹层 万m2/a 80 高档商务楼宇的防护窗、玻璃幕墙、玻璃采
中空玻璃 光顶等
合计 万m2/a 1,235
3、项目投资概算
项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为65,585.83万元，具体的项目资金投入构成如下表：
序号 费用名称 金额（万元）
1 建设投资（含设备） 62,064.48
1.1 工程费用 49,226.78
1.2 其他费用 11,030.00
1.3 预备费 1,807.70
2 建设期借款利息 1,871.35
3 铺底流动资金 1,650.00
4 总投资（1+2+3） 65,585.83
4、项目土地落实情况株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2020年3月26日，长兴节能取得了本募投项目所需地块的《不动产权证书》（浙（2020）长兴县不动产权第0005105号），该地块坐落于长兴县李家巷镇石泉村，证载土地用途为工业用地，证载面积为129,278平方米，使用期限为2020年3月3日至2070年3月2日。
5、项目的备案及环评批复情况
本项目已经于2020年3月11日经长兴县发展和改革局完成备案，项目代码为2020-330522-30-03-108587。
根据环保部《建设项目环境影响登记表备案管理办法》以及浙江省环境保护厅《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环发〔2017〕34 号）、《关于同意湖州南太湖产业集聚区长兴分区“区域环评+环境标准”改革实施方案的批复》（长政发[2018]37 号）等文件的规定，本项目仅需填报环境影响登记表，并办理相应备案手续。发行人已经根据上述规定报送环境影响登记表，并于2020年3月27日取得了湖州市生态环境局长兴分局出具的《长兴县企业投资项目承诺制改革环评备案受理书》（编号：湖长环改备2020-30号）。
6、项目组织方式和实施情况
本项目由公司全资子公司长兴节能负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目建设期约为2年，预计按计划投入建设并如期投产后的第1年达产率为70%，第2年达产率为85%，第3年达到设计生产能力。
本项目建设进度具体安排：
（1）2019年12月至2020年2月，进行可行性论证研究等工作；
（2）2020年2月至2020年4月，进行施工图设计及审查；
（3）2020年4月至2021年12月，进行土建施工、设备安装及调试；
（4）2022年1月，项目建成投产。
7、项目经济效益测算株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济指标预测如下：序号 指标名称 单位 数据 备注
1 营业收入 万元 94,400.91 14年经营期平均
2 利润总额 万元 12,718.83 14年经营期平均
3 净利润 万元 10,774.99 14年经营期平均
4 财务内部收益率 % 16.30、18.61 税后、税前
5 财务净现值 万元 12,228.94、21,441.46 税后、税前
6 投资回收期（静态，含建设期） 年 7.25、6.71 税后、税前
注：假设本项目经营期第一年所得税税率为 25%，第二年及以后为 15%；折现率按照13%计算。
本项目税后内部收益率远高于财务基准收益率，具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，项目在财务上是可行的。项目实施之后将会给公司带来良好的经济效益。
（二）天津节能玻璃项目
1、项目概况
本项目总投资额为57,329.58万元，拟投入募集资金48,000万元，项目建设期预计为2年，实施主体为旗滨集团全资子公司天津节能，项目的建设地点位于天津市滨海高新区，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃755万平方米的生产能力。
2、项目产品简介
本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：序号 产品种类 单位 数量 主要适用范围
1 Low-E大板玻 万m2/a 480 用于建筑门窗玻璃、幕墙玻璃，亦可用于制
璃 作高性能钢化玻璃、中空玻璃
2 钢化玻璃 万m2/a 16 应用于高层建筑门窗、玻璃幕墙、室内隔断
玻璃、采光顶棚、家具、玻璃护栏等
3 Low-E钢化中 万m2/a 160 用于高档建筑门窗玻璃、幕墙玻璃等
空玻璃
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
适宜安装在具有特殊安全要求的场所，如高
4 钢化夹层玻璃 万m2/a 19 层建筑防护窗、玻璃幕墙、玻璃采光顶等，
及长期承受一定水压作用的水下玻璃场所
5 钢化镀膜夹层 万m2/a 80 高档商务楼宇的防护窗、玻璃幕墙、玻璃采
中空玻璃 光顶等
合计 万m2/a 755
3、项目投资概算
项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为57,329.58万元，具体的项目资金投入构成如下表：
序号 费用名称 金额（万元）
1 建设投资（含设备） 53,159.36
1.1 工程费用 43,186.03
1.2 其他费用 8,425.00
1.3 预备费 1,548.33
2 建设期借款利息 1,848.22
3 铺底流动资金 2,322.00
4 总投资（1+2+3） 57,329.58
4、项目土地落实情况
2020年6月19日，天津节能取得了本募投项目所需地块的《不动产权证书》（津（2020）滨海高新区不动产权第1000988号），该地块坐落于滨海高新区未来科技城，证载土地用途为工业用地，证载面积为135,300.70平方米，使用期限为2020年6月19日至2070年6月18日。
5、项目的备案及环评批复情况
本项目已经于2020年5月20日取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具给天津节能的的《关于节能玻璃生产基地项目备案的证明》（津高新审投备案[2020]185号），项目代码为2020-120318-30-03-001312。
发行人已经于2020年6月2日取得了天津滨海高新技术产业开发区管委会出具的《关于对天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目环境影响报告表的批复》（津高新审环准[2020]46号）。
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
6、项目组织方式和实施情况
本项目由公司全资子公司天津节能负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目建设期约为2年，预计按计划投入建设并如期投产后的第1年达产率为80%，第2年达产率为90%，第3年达到设计生产能力。
本项目建设进度具体安排：
（1）2019年12月至2020年2月，进行可行性论证研究等工作；
（2）2020年2月至2020年5月，进行施工图设计及审查；
（3）2020年5月至2021年12月，进行土建施工、设备安装及调试；
（4）2022年1月，项目建成投产。
7、项目经济效益测算
在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济指标预测如下：序号 指标名称 单位 数据 备注
1 营业收入 万元 81,550.23 14年经营期平均
2 利润总额 万元 11,803.11 14年经营期平均
3 净利润 万元 9,982.04 14年经营期平均
4 财务内部收益率 % 16.89、19.24 税后、税前
5 财务净现值 万元 12,976.62、21,462.90 税后、税前
6 投资回收期（静态，含建设期） 年 7.05、6.52 税后、税前
注：假设本项目经营期第一年所得税税率为 25%，第二年及以后为 15%；折现率按照13%计算。
本项目税后内部收益率远高于财务基准收益率，具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，项目在财务上是可行的。项目实施之后将会给公司带来良好的经济效益。
（三）湖南节能玻璃二期项目株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、项目概况
本项目总投资额为18,200万元，拟投入募集资金15,000万元，项目建设期预计为1年，实施主体为旗滨集团全资子公司湖南节能，项目的建设地点位于湖南省醴陵市，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力。
2、项目产品简介
本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：序号 产品种类 单位 数量 主要适用范围
1 Low-E大板玻 万m2/a 500 用于建筑门窗玻璃、幕墙玻璃，亦可用于制
璃 作高性能钢化玻璃、中空玻璃
2 Low-E钢化中 万m2/a 50 用于高档建筑门窗玻璃、幕墙玻璃等
空玻璃
合计 万m2/a 550
3、项目投资概算
项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为18,200万元，具体的项目资金投入构成如下表：
序号 费用名称 金额（万元）
1 建设投资（含设备） 16,761.00
1.1 工程费用 15,590.00
1.2 其他费用 683.00
1.3 预备费 488.00
2 建设期借款利息 239.00
3 铺底流动资金 1,200.00
4 总投资（1+2+3） 18,200.00
4、项目土地落实情况
本项目不涉及新增土地，将租用旗滨集团全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，该等生产场所对应地块已经分别取得了《国有土地使用权证》（醴国用（2015）第0212号）和《不动产权证书》（湘（2018）醴陵市不动产权第0006604株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要号）。
5、项目的备案及环评批复情况
本项目已经于2020年3月5日取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》（醴发改备[2020]52号），项目编码为2020-430281-30-03-005963。
发行人已经于2020年4月29日取得了株洲市生态环境局出具的关于本募投项目的环评批复（株醴环评表[2020]61号）。
6、项目组织方式和实施情况
本项目由公司全资子公司湖南节能负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目建设期约为1年，预计按计划投入建设并如期投产后的第1年达产率为80%，第2年达产率为90%，第3年达到设计生产能力。
本项目建设进度具体安排：
（1）2019年11月至2020年4月，进行可行性论证研究等工作；
（2）2020年5月至2020年8月，进行施工图设计及审查；
（3）2020年8月至2021年7月，进行土建施工、设备安装及调试；
（4）2021年8月，项目建成投产。
7、项目经济效益测算
在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济指标预测如下：序号 指标名称 单位 数据 备注
1 营业收入 万元 26,460 14年经营期平均
2 利润总额 万元 3,172.60 14年经营期平均
3 净利润 万元 2,696.71 14年经营期平均
4 财务内部收益率 % 17.00、19.50 税后、税前
5 财务净现值 万元 4,109.21、6,802.29 税后、税前
6 投资回收期（静态，含建设期） 年 6.70、6.12 税后、税前
株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
注：根据湖南节能申请高新技术企业的规划，假设本项目经营期所得税税率为 15%；折现率按照13%计算。
本项目税后内部收益率远高于财务基准收益率，具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，项目在财务上是可行的。项目实施之后将会给公司带来良好的经济效益。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目概况
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。
2、项目投资情况
本次拟使用募集资金偿还银行贷款 45,000 万元，具体拟偿还的银行贷款安排如下：
单位：万元
序号 借款主体 贷款银行 借款本金 合同约定 借款日期 还款日期
借款期限
1 醴陵旗滨 工商银行醴陵 17,000 24个月 2019.6.27 2021.6.26
支行
2 旗滨集团 民生银行株洲 5,000 24个月 2020.6.17 2022.6.17
支行
3 醴陵旗滨 工商银行醴陵 5,000 12个月 2020.6.22 2021.6.21
支行
4 长兴旗滨 招商银行湖州 3,000 12个月 2020.7.27 2021.7.26
长兴支行
5 绍兴旗滨 宁波银行绍兴 5,000 18个月 2020.7.29 2022.1.29
分行
6 醴陵旗滨 建设银行醴陵 10,000 12个月 2020.9.10 2021.8.31
支行
合计 45,000
3、募集资金实施方式
公司将募集资金用于归还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若本次可转换公司债券发行募集资金到位时，上述全部或部分银行贷株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要款已经归还，公司届时将以募集资金置换前期已偿还的款项。
（五）本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
1、本次募集资金投资项目的必要性分析
（1）紧抓节能玻璃发展机遇，扩大公司产能
从政策角度看，国家近年来在严格限制平板玻璃产能的同时，明确支持和鼓励推广节能玻璃、发展高端玻璃和玻璃精深加工；从产品应用角度看，我国建筑能耗占全社会总能耗的30%，而在建筑能耗中，通过玻璃门窗造成的能耗占到了建筑总能耗的 50%左右（资料来源：中玻网资讯，《全球节能玻璃市场前景》，2019/9/30）。
Low-E玻璃及其深加工生产的钢化、夹层、中空玻璃是绿色节能建筑的首选门窗玻璃和玻璃幕墙材料。近年来，一方面，随着社会经济的不断发展，人们对生活与工作空间的要求持续提高，对建筑玻璃提出了安全、隔热、隔音、调光、环保等功能要求；另一方面，我国出台的《绿色建筑行动方案》《“十三五”节能减排综合工作方案》等相关政策，对新建和改建建筑的节能标准进行了细化要求，传统玻璃已经不符合或不能满足建筑节能要求。未来，在我国新增节能建筑十分可观、巨大存量高耗能建筑需要改造的情况下，深加工节能玻璃市场前景十分广阔，我国节能玻璃市场迎来重要发展机遇期。
截至2019年末，除在马来西亚森美兰州的节能玻璃生产基地外，在国内，旗滨集团仅在湖南醴陵、广东河源、浙江绍兴拥有3个节能玻璃生产基地，无法满足旗滨集团顺应市场机遇、壮大节能玻璃业务板块的发展需求，旗滨集团亟需进一步完善区域布局，扩大公司产能，以在节能玻璃市场中把握发展机遇，进一步树立品牌影响力、提高供货能力、增强企业竞争力。
（2）进一步优化产品结构，完善产业链布局
自公司成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时合理的向浮法玻璃上、下游延伸拓展，逐步形成了从硅砂矿产资源到浮法玻璃原片再到深加工节能玻璃的较为完整的产业链。但是目前，在公司业务构成中，浮法玻璃原片所占比重依旧较大，节能玻璃则占比较小。本次募集资金投资项目株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的实施，有利于旗滨集团壮大节能玻璃业务板块，使公司产品结构得到优化。同时，长兴节能玻璃项目的实施将整合浙江绍兴原有的部分节能玻璃产能，使公司内部规划更合理，分工更明确；天津节能玻璃项目的实施将填补公司在华北区域生产基地的空白，实现华北地区的就地生产与就近供货；湖南节能玻璃二期项目的实施将提高华中区域竞争力并发挥上市公司注册地优势，进一步增强区域辐射能力和供货能力。总体而言，募集资金投资项目的实施将在产能配置和地理分布等方面完善公司产业链布局。
（3）优化经营布局，增强区域市场竞争力
受节能建筑玻璃产品运输半径、运输成本、市场先入品牌的认可程度等因素影响，生产企业需要根据公司经营规划，在目标区域内尽早进行产能布局，这有利于企业抢占区域市场份额、积累界内口碑。国内市场中，华东、华北、华中地区是我国经济发展较为发达的区域，区域内公共建筑项目容量大、高端项目多、产品配置高、住宅项目使用节能玻璃的比例高，节能建筑玻璃产品在这些区域内市场容量大、前景广阔。
公司前期已在华东地区的浙江绍兴、华中地区的湖南醴陵进行节能建筑玻璃业务的开拓，已形成一定的销售收入并完成了初步的品牌和渠道建设。借助本次募集资金投资项目中的长兴节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目、天津节能玻璃项目，公司计划扩大并优化华东区域、华中区域的节能建筑玻璃产能配置，填补公司在华北区域生产基地的空白。
长兴节能玻璃项目的实施，有利于加快公司节能建筑玻璃板块在华东区域的布局，提高公司节能建筑玻璃产品在华东地区的竞争力，增强企业的市场覆盖面和影响力；天津节能玻璃项目的实施，在实现华北地区的就地生产与就近供货、拓展华北市场的同时，也有助于公司业务向华北市场辐射，提高公司影响力；湖南节能玻璃二期项目的实施，在提高华中市场竞争力、巩固上市公司注册地优势的同时，有利于公司在适当时机拓展西南节能建筑玻璃市场。
（4）增强盈利能力，提高品牌影响力
节能玻璃是以浮法玻璃原片为原料加工而成的绿色节能的深加工玻璃产品，株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要与浮法玻璃原片相比，节能玻璃技术含量更高、定制化程度更高、产品附加值更高。一方面，公司之前在节能玻璃市场的积极开拓已奠定了良好的业务基础，本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大公司节能玻璃产品产能、提高供货能力，有利于提升公司节能玻璃业务板块规模，增强盈利能力；另一方面，节能玻璃市场以定制化、项目化为主，产能与供货能力的保障，有利于公司竞标更多地标性建筑、标志性工程等优质项目，提高旗滨品牌在节能玻璃行业中的影响力。
（5）公司的高速发展需要资金支持
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，旗滨集团营业收入分别为 758,500.41万元、837,830.74万元和930,576.45万元，营业收入持续增长，公司持续扩大的销售规模需要更多的资金以保障各类款项的支付与费用的支出，实现公司发展的良性循环。
2019年9月，旗滨集团公告了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，确定了“做强做大”旗滨集团的战略规划，争取实现2021年和2024年营业收入分别超过100亿元和135亿元，2021年和2024年净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平的发展目标，并继续积极履行分红承诺。旗滨集团战略规划的实施需要更多的资金支持和助力。
截至2020年6月30日，公司短期借款余额为190,293.65万元，一年内到期的非流动负债余额为58,678.91万元，长期借款余额为113,883.98万元，上述各项合计占总负债的比例为62.75%。同时，公司2017-2019年和2020年1-6月的财务费用分别为10,395.94万元、10,000.16万元、11,181.48万元和9,432.73万元，总体处于较高水平，且有逐年增加的趋势。目前公司债务规模相对较高，且财务费用一定程度上降低了公司的利润水平。本次可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得以优化。通过直接融资的方式募集资金进行项目投资和偿还银行贷款，能够有效降低有息负债的总体规模，节省利息支出，提升公司的盈利能力。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）国家战略、产业政策和地方发展规划的支持
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类：鼓励类”中“十
二、建材”类别中的“2、节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术
装备”，本次募投项目涉及的节能建筑玻璃属于鼓励类产品范畴。
《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》明确提出发展高端玻璃，提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业发展规划（2016-2020年）》明确推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗。其他多部法规、政策亦明确支持节能玻璃的发展与推广。
《浙江省人民政府办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的实施意见》提出“着力开展高端玻璃深加工，发展高品质高强超白高透光太阳能光伏玻璃、光伏光热一体化玻璃制品、高品质低辐射镀膜（Low-E）玻璃、真（中）空玻璃、防撞安全玻璃”。《湖州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。
《天津市工业经济发展“十三五”规划》明确提出，紧紧围绕产业转型升级重大需求，以提升材料性能、提高材料附加值为核心，打造一批绿色示范工厂，到2020年，产业规模达到3000亿元，成为国内重要的新材料产业基地。天津市工业化和信息化委《关于促进我市建材工业转型升级健康发展的实施方案》中明确提出提高建筑节能标准，在新建建筑和既有建筑改造中，推广使用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品以及节能门窗等。
《湖南省建材行业“十三五”发展规划》提出“玻璃工业要加强与新兴产业、高端装备制造业和建筑业的联手与合作，提高高端产品自主保障能力；重点发展节能玻璃、光伏玻璃、电子信息玻璃等新型功能玻璃，扩大玻璃深加工产品在装饰、电子、新能源、环保及国防航天等领域的应用”，“支持株洲醴陵旗滨玻璃有限公司和郴州桂阳家兴新型材料有限公司，通过延伸产业链，发展高附加值产品，提高要素配置效率和市场竞争力；推动中小加工玻璃企业依托原片生产企业集聚株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要发展，重点打造醴陵旗滨玻璃深加工基地”。
本次发行募集资金投资项目中的长兴节能项目、天津节能项目与湖南节能二期项目分别位于浙江湖州市长兴县、天津市、湖南株洲市醴陵市，均符合当地经济发展规划及地方产业政策，其中，长兴节能项目与天津节能项目亦是对国家长江三角洲区域一体化发展战略、京津冀协同发展战略的积极响应。
（2）下游市场需求可观、稳定
住建部《建筑业发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到 30%，绿色建材应用比例达到 40%。住建部《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建建筑能效水平比2015年提升20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进水平，城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过50%，绿色建材应用比重超过40%，完成既有居住建筑节能改造面积5亿㎡以上，公共建筑节能改造1亿㎡，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过60%。2001年以来，我国施工房屋面积持续增长，至2018年已突破800,000万平方米；2001年至2011年，我国每年新开工房屋面积逐年增长，2011年后增长势头有所趋缓，并在2015年以后重新呈现出一定的增长趋势。国家统计局数据显示，2019 年全国房地产开发投资达132,194亿元，比上年增长9.9%，增速仍较快。中国建筑装饰协会组织编制的《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》亦指出，“十三五”期间，预计建筑装饰行业平均年增长率将保持在7%左右，其中建筑幕墙市场规模将由3,400亿元（2015年）增长到5,500亿元（2020年），年均增长率11%左右。总的来说，我国房屋建筑施工市场基数庞大，每年新开工房屋面积较为稳定，形成了对节能玻璃稳定而持续的市场需求。
进入21世纪以来，我国交通固定资产投资逐年增加，较2001年相比，2019年投资额增长近7倍，达到约23,452亿元。《交通强国建设纲要》提出“从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设”和“到2035年，基本建成交通强国”的发展目标，并做出“建设现代化高质量综合立体交通网络”、“构建便捷顺畅的城市（群）交通网”、“形成广覆盖的农村交通基础设施网”、“构筑多层级、株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要一体化的综合交通枢纽体系”的基础设施布局完善、立体互联规划。交通基础设施中的汽车站、火车站、机场等大量使用玻璃幕墙、玻璃护栏和玻璃门窗，可以预见，交通运输业基础设施建设将持续推进，节能玻璃产品作为交通基建的重要材料也将因此获益。
经过前期的经营开拓，公司节能建筑玻璃业务已形成一定的销售收入并完成了初步的品牌和渠道建设，但业务规模相比行业内主要竞争对手仍有较大的增长空间。总体而言，公司节能建筑玻璃业务市场容量可观，发展前景广阔。
（3）良好的业务基础与有力的经营保障
截至2020年6月末，旗滨集团位于广东河源、浙江绍兴、湖南醴陵、马来西亚森美兰州的4个节能玻璃生产基地已进入商业化运营，节能玻璃板块已形成一定的业务收入，旗滨集团节能玻璃品牌在行业内初立口碑。2019 年度，公司节能建筑玻璃产品产量、销量分别为1,160万平方米、1,127万平方米，较2018年度分别增长202.87%、212.19%，产销率达到97.16%。旗滨集团前期在节能玻璃市场中的探索与拓展，为本次发行募集资金投资项目的实施打下了良好的业务基础。
浮法玻璃原片是节能玻璃产品最主要的原材料，旗滨集团拥有26条在产优质浮法玻璃生产线，日熔化量达到17600吨，可以生产多种颜色、多种厚度、多种规格的优质浮法玻璃原片，满足不同节能玻璃产品对玻璃原片的需求，为本次发行募集资金投资项目的实施提供了原材料供应保障；旗滨集团拥有多年的优质浮法玻璃生产及深加工经验，拥有先进成熟的浮法玻璃、钢化中空玻璃、Low-E镀膜玻璃、夹层玻璃等原片玻璃生产及深加工技术和成功的产业化经验，为项目的实施提供了技术保障；旗滨集团专注浮法玻璃产品生产及其深加工多年，拥有强大的项目实施管理团队和专业技术团队，培养出了一批高素质的工程管理和企业管理人才，在玻璃生产及加工方面积累了丰富的管理经验，为本项目的顺利实施提供了人才和管理保证。
（4）本次募投项目实施已取得全部资质许可
公司本次募投项目已向有权机关部门履行备案程序及环评程序，具体情况见株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（一）长兴节能玻璃项目”之“8、项目的备案及环评批复情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（二）天津节能玻璃项目”之“8、项目的备案及环评批复情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（三）湖南节能玻璃二期项目”之“8、项目的备案及环评批复情况”。
公司本次募投项目用地均已得到落实，具体情况见本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（一）长兴节能玻璃项目”之“7、项目土地落实情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（二）天津节能玻璃项目”之“7、项目土地落实情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（三）湖南节能玻璃二期项目”之“7、项目土地落实情况”。
本次募投项目的实施所需履行的资质许可类程序即为如上所述的项目备案及环评程序，不涉及其它行业准入、产能指标、安全生产许可等资质获取或行政许可事项。公司已取得募投项目实施全部资质许可。
（六）本次募投项目围绕公司主营业务展开，不会新增过剩产能
公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中目前又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。
公司目前的主要产品包括：优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻璃等优质浮法玻璃原片；Low-E低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等。
公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开：其中长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目三个生产建设类项目的产品品类、技术工艺、应用领域与公司现有节能建筑玻璃产品基本相同，属于公司主要产品中的节能建筑玻璃产品，上述三个生产建设类项目的实施，有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强；偿还银行贷款项目的实施有利于调整公司资本结构、降低公司财务费用、增强公司资金实力，助力公司主营业务健康发展。
公司本次募投项目符合相关产业政策，产品下游市场需求可观、稳定，具体株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要情况见本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（五）本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“2、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（1）国家战略、产业政策和地方发展规划的支持”及“（2）下游市场需求可观、稳定”的内容。募投项目的实施不会新增过剩产能。
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
本次募集资金到位并投入使用后，对发行人经营管理及财务状况的主要影响如下：
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。此外，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，完善公司产业链布局，提高公司品牌影响力，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，巩固和提升公司的行业地位。
本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成并投产，公司盈利能力也将进一步提升。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将有所降低，净资产将有所增加，资本结构将得到优化，公司的抗风险能力亦将得到有效提高。本次发行虽然短期内可能摊薄公司净资产收益率，但中长期来看，本次募集资金投资项目的成功实施将提高公司盈利能力和抗风险能力，提升公司的综合实力，提高股东收益水平。
此外，本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。
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第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和2020年半年度报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集 说 明 书 全 文 及 备 查 文 件，亦 可 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
（以下无正文）株洲旗滨集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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