证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
Astro-century Education & Technology Co., Ltd
（淄博市高新区天鸿路9号）
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二一年四月
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年3月24日下发的《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020079号）（以下简称“问询函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“世纪天鸿”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），专门组织人员会同发行人对问询函所列的问题进行逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复。
说明：
一、本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现记数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题：
本次募投项目教育内容AI系统建设项目投资总额为56,011.10万元，其中10,976.00万元用于购买作业扫描仪，10,804.50万元用于购买打印、复印、传真一体机，作业扫描仪单价为每台 3.20 万元，打印、复印、传真一体机单位为每台 3.15 万元，资金来源均为本次募集资金。作业扫描仪和打印、复印、传真一体机系计划开发的3,430所学校使用，上述设备在陆续与各学校达成试运行协议后，结合试运行进度进行同步投入。公司目前无在手订单和意向性订单。本次募投项目效益测算中，公司根据2019年度销售初、高中教辅套数测算出学校付费比例为7%，进而测算出付费学校为3,430所；根据2019年度在全国销售《十年高考》册数测算出学生付费比例为0.6%，进而测算出付费学生为30万人。《十年高考》是公司为总复习阶段的高三年级学生研发设计的高考真题解析教辅图书。公司目前主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，主要客户为各省新华
书店、图书经销商和教育类图书的主要出版社。发行人预计募投项目正常年份净
利润为10,826.82万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司目前无在手订单和意向性订单、目前主营业务客户与本次募投项目销售对象的差异等情况说明本次募投项目计划开发的3,430所学校是否存在重大不确定性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（2）说明若学校已有扫描仪、打印机等设备，本次募投项目是否存在重复投入，对学校投入高单价设备的必要性和合理性；（3）说明本次募投项目效益测算中以2019年度销售初高中教辅套数作为学校付费比例的测算依据的原因和合理性，以针对高三学生的教辅书《十年高考》的销售册数作为本次募投项目全年级中学生付费比例的测算依据的原因和合理性，募投项目预计效益测算的合理性和谨慎性。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合公司目前无在手订单和意向性订单、目前主营业务客户与本次募投项目销售对象的差异等情况说明本次募投项目计划开发的 3,430 所学校是否存在重大不确定性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性，募投项目的实施是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目计划开发的3,430所学校是否存在重大不确定性
1．本次募投项目是公司传统业务的延伸与升级
公司传统教辅图书的主要功能是为学生复习和巩固教材知识而提供的作业产品，本次募投项目的产品表现形式是对学生所写的作业进行自动批改与测评，并结合错题推送同类题，达到精准教学的目的，因此本次募投项目“教育内容AI 系统”是以公司传统的教辅图书策划、编写、发行业务为基础，并在此基础之上所进行的产品延伸和服务升级。无论是教辅图书还是“教育内容AI系统”，公司始终立足于公司积累的业务优势，解决终端客户对教育产品的需求，减轻教学负担、提升教育质量。
根据统计，公司以“志鸿优化”为代表的教辅图书覆盖了全国约 15,000 余所初高中，并且得到了学校的认可。虽然公司系统征订教辅图书产品主要采取经销模式，直接客户为各省市新华书店等图书发行机构，但这主要是由于地方教育行政主管部门通常根据国家的教辅政策指定由新华书店从事系统征订教辅的征订与销售工作，本质上是各个学校出于对公司教辅产品的认可而向新华书店发送征订订单，新华书店在征订教辅的销售环节中主要起到征集订单、统一向公司采购、并向学校配送的作用，公司系统征订教辅图书的终端用户仍是各个学校及师生，公司教辅产品的销售也是基于各个学校及师生对公司产品的直接认可。
因此，本次募投项目的终端用户与公司目前主营业务的终端用户实质上是一致的，公司在传统教辅业务方面积累的用户资源能够为本次募投项目起到“引流”的作用，公司在传统教辅业务方面积累的口碑为公司教辅图书用户向本次募投项目的付费用户转化提供了有力支撑。
2．本次募投项目计划开发3,430所学校的测算依据
本次募投项目选取公司线下业务前20大省市自治区重点布局，据统计，公司线下业务覆盖的前20大省市自治区，2018年中学校数量已达48,285所，2019年中学校数量已达49,037所；2018年中学生数量已达5,270.48万人，2019年中学生数量已达5,424.03万人。
公司线下业务前20大省市自治区历年中学校数量情况如下：
单位：所
2018年 2019年
序号 地区
初中 高中 初中 高中
1 云南 1,679 519 1,689 547
2 福建 1,246 538 1,249 544
3 内蒙 691 299 701 503
4 河北 2,367 655 2,405 679
5 广东 3,614 1,013 3,712 1,008
6 青海 265 105 263 108
7 新疆 935 343 870 336
8 陕西 1,601 471 1,612 471
9 安徽 2,833 661 2,846 667
10 山东 3,051 620 3,151 640
11 贵州 2,002 466 2,008 468
12 四川 3,716 768 3,734 779
13 宁夏 244 65 252 65
14 河南 4,519 852 4,603 889
15 江西 2,160 480 2,177 496
16 上海 573 260 584 258
17 湖南 3,331 626 3,368 642
18 甘肃 1,467 381 1,465 376
19 浙江 1,742 591 1,744 601
20 天津 347 189 340 187
小计 38,383 9,902 38,773 10,264
合计 48,285 49,037
根据统计，公司 2019 年度向上述二十个省份的中学发行初中教辅约 1,100万套，高中教辅约2,000余万套，合计销售初、高中教辅3,100余万套。2019年度平均每个中学有约1,000名学生，通常每个中学订购2~3种公司的教辅图书，则每个中学订购公司的教辅图书约2,000~3,000册，按照上述假设进行测算，公司教辅图书上述二十个省份中覆盖的中学数量大约为10,000~15,000所。根据公司销售部门的统计，公司的教辅图书在上述二十个省份中覆盖的学校数量约为15,400所左右，与前述测算基本吻合。但在学校转化率参数测算过程中，若假设所有订购过公司图书的学校均会转化为教育内容AI系统的用户，相对而言不够谨慎。
公司2019年度销售初、高中教辅3,100余万套，按照9科全覆盖的保守假设，至少能够覆盖约344.44万名中学生，按照平均每个学校1,000名学生测算，保守估计公司的教辅图书在上述二十个省份中实现覆盖的学校约为3,444所，占2019年度上述二十个省份中学数量的7.02%，为方便计算，向下取整假设学校付费比例为7%，故本次募投项目计划开发3,430所学校是经过了上述谨慎测算后的综合考虑，是具备可行性的。
3．本次募投项目计划开发3,430所学校的假设相对谨慎
公司2019年度向上述前十省份的中学发行初中教辅约800万套，高中教辅约1,500余万套，2019年度平均每个中学有约1,000名学生，仍然按照每个学校均为学生订购了公司销量最高的9个科目主流教辅图书的保守假设，则每个学校平均为学生订购 9,000 册公司发行的教辅图书，按照这一假设推算，公司 2019年度在上述十个省份实现销售的中学约为2,555所，占2019年度上述十个省份中学数量的10.65%。
公司2019年度向国内所有省份的中学发行初中教辅约1,100万套，高中教辅约2,250余万套，2019年度平均每个中学有约1,000名学生，仍然按照每个学校均为学生订购了公司销量最高的9个科目主流教辅图书的保守假设，则每个学校平均为学生订购9,000册公司发行的教辅图书，按照这一假设推算，公司2019年度在国内所有省份实现销售的中学约为3,722所，占2019年度国内所有省份中学数量的7.07%。
因此，公司可研报告所作的排名前二十位的省份学校付费比例为7%，预计开发3,430所学校的假设相对谨慎。
终上所述，公司虽然目前无在手订单和意向性订单，但鉴于目前主营业务客户与本次募投项目终端客户实质上的一致性以及多年来在教辅行业的积累，并且结合长沙、潍坊、青岛等地方学校市场调研的反馈，本次募投项目计划开发的3,430所学校具备一定的可行性。
（二）本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性
本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性详见本回复报告之“二、说明若学校已有扫描仪、打印机等设备，本次募投项目是否存在重复投入，对学校投入高单价设备的必要性和合理性”。
（三）募投项目的实施是否存在重大不确定性
根据本回复报告之“一、结合公司目前无在手订单和意向性订单、目前主营业务客户与本次募投项目销售对象的差异等情况说明本次募投项目计划开发的3,430所学校是否存在重大不确定性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性，募投项目的实施是否存在重大不确定性”之“（一）本次募投项目计划开发的 3,430 所学校是否存在重大不确定性”和“（二）本次募投项目投资额包括 3,430 所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性”所述，公司本次募投项目计划开发3,430所学校具备一定的可行性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费是必要的、合理的，募投项目的实施不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目计划开发3,430所学校具备一定的可行性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费是必要的、合理的，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（四）本次发行方案的调整
虽然经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证，发行人判断本次募投项目计划开发3,430所学校具备一定的可行性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费是必要的、合理的，项目实施不存在重大不确定性，但出于谨慎考虑，并经公司第三届董事会第六次会议审议通过，发行人调整了本次发行的方案，拟将本次募投项目中用于购置3,430套作业扫描仪及3,430套打印、复印、传真一体机设备的21,780.50万元以自有资金投入，在此基础上对本次募集资金方案进行调整，调整后情况如下：
单位：万元
项目 投资总额 自有资金投 前次募集 本次募集资 是否属于资
入 资金投入 金投入 本性支出
一 建设投资 49,611.07 26,041.23 5,558.23 18,011.61 -
1 工程费用 23,560.30 21,780.50 - 1,779.80 -
1.1 建筑工程费（装修、改 960.00 - - 960.00 是
造）
1.2 设备购置费 22,600.30 21,780.50 - 819.80 是
2 工程建设其他费用 23,688.34 1,898.30 5,558.23 16,231.81 -
2.1 云服务器及软件购置费 13,850.04 - - 13,850.04 是
2.2 IP投入 2,000.00 - - 2,000.00 是
2.3 房屋租赁费 1,741.05 1,741.05 - - 否
2.4 项目前期工作费 50.00 50.00 - - 否
2.5 技术研究及平台建设 5,940.00 - 5,558.23 381.77 否
2.6 办公及生活家具购置费 107.25 107.25 - - 否
3 预备费 2,362.43 2,362.43 - - 否
二 铺底流动资金 6,400.03 - - 6,400.03 否
合 总投资估算 56,011.10 26,041.23 5,558.23 24,411.64 -
计
本次募投项目总投资金额为56,011.10万元。其中，自有资金投入26,041.23万元，占项目总投资金额的46.49%；前次募集资金变更投入5,558.23万元为前次募投变更投入，占项目总投资金额的9.92%；本次募集资金投入24,411.64万元，占项目总投资金额的43.58%。
自有资金投入主要用于以下几个方面：（1）工程费用中的部分设备购置费，占项目总投资金额的38.89%;（2）工程建设其他费用中的房屋租赁费，占项目总投资金额的3.11%；（3）项目前期工作费，占项目总投资金额的0.09%；（4）办公及生活家具购置费，占项目总投资金额的0.19%；（5）预备费用，占项目总投资金额的4.22%。
前次募投变更部分主要用于工程建设其他费用中的技术研究及平台建设，占项目总投资金额的9.92%；
本次募集资金主要用于：（1）工程费用的建筑工程费（装修、改造）及部分设备购置费，分别占项目总投资金额的1.71%及1.46%；（2）云服务器及软件购置费，占项目总投资金额的24.73%；（3）IP投入，占项目总投资金额的3.57%；（4）技术研究及平台建设，占项目总投资金额的0.68%；（5）铺底流动资金，占项目总投资金额的11.43%。
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景分析”中披露以上内容。
（五）风险披露情况
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”中披露以下内容：
“（一）前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目市场环境变化的风险
公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于项目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目”变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资金5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为 38.32%。上述议案已经公司2020年12月9日第二次临时股东大会审议通过。
公司本次募投项目基于《教育信息化2.0行动计划》等系列政策制定，是在已有信息化1.0基础上的升级。2020年新冠疫情的爆发也使全国各地的中小学校加快了实施教育信息化的节奏，同时在教育信息化1.0时代提供的硬件、工具等产品已经远远不能满足教学实际的需求，各学校对真正能够理解教育体系的教学内容需求大幅增加，精准教学和个性化学习成为未来发展必然趋势。虽然本次募投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期；或者实施过程中上述产品市场推广难度和销售投入增加，进而存在该项目短期内无法为公司带来预期收益的风险。
（二）募投项目实施未达预期的风险
本次发行募集资金将用于教育内容AI系统建设项目。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场开拓未达到预期等，将可能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。”
【保荐机构核查情况】
1．查阅了募投项目可研报告，了解项目实施所需设备的情况以及相关测算的依据。
2．向公司管理层了解本次募投项目相关设备的必要性及合理性，以及募投项目实施的风险因素等情况。
3．向公司财务及销售人员了解相关数据来源并复核了分系列、分省份的销量数据。
4．查阅发行人2021年4月2日召开的第三届董事会第六次会议决议。
二、说明若学校已有扫描仪、打印机等设备，本次募投项目是否存在重复投入，对学校投入高单价设备的必要性和合理性
本次募投项目中购置的扫描仪、打印机等设备，是本次募投项目实施过程中数据采集及结果输出的主要设备，是募投项目“阅卷模块”以及“学情报告系统模块”实施的前提。
鉴于：
1．设备日常工作量大，性能要求较高
本次募投项目的“阅卷模块”旨在不改变学生的答题习惯及教师的批阅习惯的同时，大幅度减轻教师作业批改及阅卷负担，使教师可以专注于教学，提高教学效率。因此，发行人派驻的技术工程师需要每天在短时间内将当天所有学生的作业、试卷录入系统完成数据采集，才能及时将统计结果、学情分析以及相关教学产品资源及时推送到各个教师，辅助教师的次日教学备课。同时针对购买ToC端服务的学生，除了提供学情分析外，公司还将针对各个学生的知识短板，从题库中抽取相似题目组成“个性化错题集”以及“定制化拓展题”，驻校工程师使用打印机打印出来提供给学生，从而个性化地、有针对性地提高学生的学习成绩。
根据统计，2019年度每个中学有约1,000名学生，并保守假设每个学校均为学生订购了发行人销量最高的 9 个科目主流教辅图书，同时假设平均每天有 6个科目在教学后布置了作业，则根据上述假设，每个学校每天需要采集的作业数量约为6,000份。鉴于数据采集的工作量庞大，对设备的性能就提出了更高的要求，而各个学校的已有的设备型号、功能参差不齐，大部分仅能满足月度考试的阅卷需求，未必能满足如此大量日常数据采集的功能和时效要求，因此，发行人需要对每个学校投入高输出量、高速度的高性能设备以满足日常使用需求。
2．不占用学校自身资源，提高学校整体使用体验感
学校原有的扫描仪、打印机等设备系学校的固定资产，系为教师日常办公准备，若每天长时间被发行人的驻校工程师占用用于数据采集，则将严重影响学校老师的日常办公和使用体验感，对本次募投项目的实施以及发行人未来业务的拓展产生不利的影响。因此，为了不占用学校自身资源，在募投项目实施过程中尽可能不影响学校老师原有工作习惯的前提下，无论学校是否已有扫描仪、打印机等设备，发行人均需对服务的学校投入相应高性能设备。
3．服务和管理标准化
发行人本次募投项目的ToB端产品服务对象主要为初高中学校，ToC端产品主要服务对象为上述学校的学生，未来的市场推广、驻校工程师管理均需要发行人形成标准化的高质量服务体系和管理体系，因此，只有对设备进行统一采购和投入，才能保证每个学校的服务质量及驻校工程师的管理标准统一。
4．市场趋势及可比公司情况
在教育信息化2.0时代背景下，许多智慧校园建设项目均已将高输出量、高速度的高性能扫描仪列入采购招标范围。同时，目前市场上与公司本次募投项目“教育内容AI系统建设项目”相类似产品科大讯飞的“智学网”也采购了相关设备，根据其公告以及蚌埠市政府采购招标结果公告显示，仅科大讯飞2019年12 月 25 日的中标项目“蚌埠市智慧学校建设项目”（项目编号：BB2019ZFCGZ5891）中，就包含89台柯达i3500型号A3扫描仪，每台单价5.0万元，总计 445.00 万元。因此，配置高输出量、高速度的高性能设备用于数据采集是教育信息化2.0时代背景下的市场趋势。
综上所述，发行人本次募投项目不存在重复投入的情况，对学校投入高单价设备具备必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目为学校投入高单价设备系由于日常使用对高性能设备的需求、不占用学校资源及提高学校使用体验感、未来服务和管理标准化以及市场趋势的综合考虑，本次募投项目不存在重复投入的情况，对学校投入高单价设备具备必要性和合理性。
【保荐机构核查情况】
1．查阅了募投可研报告，了解项目实施所需设备的必要性及合理性。
2．查阅了学校相关设备、业务的招投标信息及可比上市公司类似业务的开展情况。
3．向公司管理层了解本次募投相关设备的必要性及合理性。
三、说明本次募投项目效益测算中以2019年度销售初高中教辅套数作为学校付费比例的测算依据的原因和合理性，以针对高三学生的教辅书《十年高考》的销售册数作为本次募投项目全年级中学生付费比例的测算依据的原因和合理性，募投项目预计效益测算的合理性和谨慎性
本次募投项目“教育内容AI系统”的主要功能在市场调研中反馈良好，但本次募投项目并未取得在手订单或意向订单。由于本次募投项目的 ToB 端最终用户主要为各初高中学校，ToC端用户主要为上述学校的学生，终端用户从本质而言与公司传统教辅业务的终端用户是相同的。因此在进行付费比例测算时，ToB端选取了由学校统一征订的系统征订类教辅作为测算依据，ToC端选取了面向高三学生零售的《十年高考》作为测算依据，具体如下：
（一）以2019年度销售初高中教辅套数作为学校付费比例的测算依据的原因和合理性
1．采用系统征订类初高中教辅作为学校付费比例测算依据的原因及合理性
根据统计，公司以“志鸿优化”为代表的系统征订教辅图书覆盖了全国约15,000余所初高中，并且得到了学校的认可。虽然公司系统征订教辅图书产品主要采取经销模式，直接客户为各省市新华书店等图书发行机构，但这主要是由于地方教育行政主管部门通常根据国家的教辅政策指定由新华书店从事系统征订教辅的征订与销售工作，本质上是各个学校出于对公司教辅产品的认可而向新华书店发送征订订单，新华书店在征订教辅的销售环节中主要起到征集订单、统一向公司采购、并向学校配送的作用，公司系统征订教辅图书的终端用户仍是各个学校及师生，公司教辅产品的销售也是基于各个学校及师生对公司产品的直接认可。
因此，本次募投项目的终端用户与公司目前主营业务的终端用户实质上是一致的，以公司2019年销售初高中教辅的套数折算至服务的学校数作为学校付费比例的测算具备一定的合理性。
2．采用系统征订类初高中教辅作为学校付费比例测算依据的谨慎性
采用系统征订类初高中教辅作为学校付费比例测算依据的谨慎性详见本回复报告“一、结合公司目前无在手订单和意向性订单、目前主营业务客户与本次募投项目销售对象的差异等情况说明本次募投项目计划开发的3,430所学校是否存在重大不确定性，本次募投项目投资额包括3,430所学校所需作业扫描仪等设备购置费的必要性和合理性，募投项目的实施是否存在重大不确定性”之“（一）本次募投项目计划开发的3,430所学校是否存在重大不确定性 3．本次募投项目计划开发3,430所学校的假设相对谨慎”。
（二）以针对高三学生的教辅书《十年高考》的销售册数作为本次募投项目全年级中学生付费比例的测算依据的原因和合理性
1．选择《十年高考》作为学生付费比例测算依据的原因及合理性
本次募投项目ToC端业务主要依靠ToB端进行引流，而ToB端的引流又依托公司多年来在教辅行业积累的学校资源，但由于公司的系统征订类教辅主要由学校通过新华书店系统进行征订，不能准确反映学生对公司教辅产品的态度及评价，因此公司选取了零售端的《十年高考》系列产品作为学生付费比例测算的依据。
《十年高考》图书系公司针对总复习阶段高三年级学生研发设计的一款真题解析类教辅图书，市场中同类高考真题解析类教辅图书众多，竞争相对激烈，《十年高考》的市场占有率比较客观地反映了公司产品在 ToC 端市场的竞争力，选取《十年高考》作为学生付费转化比例的测算依据比较有代表性。此外，《十年高考》涵盖了文理科全部9个科目，覆盖面较广，能够比较全面地反映学生对于公司产品的偏好与需求。
2．选择《十年高考》作为学生付费比例测算依据的谨慎性
《十年高考》并不是公司销量最大的零售类教辅图书。公司另外一款零售类教辅图书《同步学考优化设计》是覆盖初中、高中各年级段的同步类教辅图书。2019年度《同步学考优化设计》在上述二十个省份销售了436.9万册，按照每个学生购买9本的保守假设，共计覆盖了48.5万名初高中学生，占上述二十个省份初高中总人数的0.9%。
2019年，公司在销售量排名前二十的省份销售高中教辅图书约2,000万册，初中教辅约1,100万册，按照每个学生购买9本的保守假设，公司的教辅图书在上述排名前二十的省份中覆盖了344.4万名初高中学生，占上述二十个省份初高中学生总数量的6.4%。
因此，公司可研报告所作的排名前二十位的省份学生付费比例为 0.6%的假设相对谨慎。
（三）募投项目预计效益测算的合理性和谨慎性
募投项目预计效益测算的核心在于学校付费比例以及学生付费比例的测算，综上学校付费比例 7%及学生付费比例 0.6%系基于公司传统教辅产品销售数量的基础上对学校及学生覆盖率进行保守估计而得到的，相对合理、谨慎。
此外，在此基础上测算得出本次募投项目税后内部收益率为 16.65%、投资回收器7.64年，与可比公司募投项目平均税后内部收益率17.58%、平均投资回收期6.21年具备可比性。
综上，募投项目预计效益测算具备合理性、谨慎性。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益测算中以2019年度销售初高中教辅套数作为学校付费比例的测算依据是合理的，以针对高三学生的教辅书《十年高考》的销售册数作为本次募投项目全年级中学生付费比例的测算依据是合理的，募投项目预计效益测算合理、谨慎。
（四）风险披露情况
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”中披露以下内容：
“（八）客户转化率不足的风险
公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌以及“十年高考”为代表的零售端教辅图书品牌，积累了大量的学校、个人等终端客户。本次募投项目建成并投入运营后，如果上述终端客户转化为公司募投项目用户的转化率不能达到预期，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投项目的产能将不能充分释放。
……
（十）募投项目测算未达预期的风险
根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预计在7%左右，付费学校数量预计约为3,430所，机构用户单价为8万元/年，个人用户付费比例预计在0.6%，付费学生数量预计约为30万人，开通单科、双科、三科用户的年均付费分别为350元、600元、850元。本次募投项目建成稳定运营后年新增营业收入40,490.00万元。项目所得税后投资回收期为7.64年（含建设期3年），项目资本金财务内部收益率所得税后为16.65%，资本金净利润率为15.26%。虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算系基于对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数选取的主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述募投项目效益的测算不达预期。”
【保荐机构核查情况】
1．查阅了募投可研报告，了解项目实施的风险因素及预计效益测算等情况。
2．向公司管理层了解本次实施的风险因素及预计效益测算等情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
世纪天鸿教育科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构声明
本人作为世纪天鸿教育科技股份有限公司的保荐机构安信证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长、法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
