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北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(四)
康达股发字[2020]第0492-4号
二零二一年四月
北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书(四)
康达股发字[2020]第0492-4号
致:世纪天鸿教育科技股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“世纪天鸿”/“发行人”)的委托,担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所于2020年12月29日分别出具了《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(康达股发字[2020]第 0492 号)、《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(康达股发字[2020]第0493号);根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年1月18日出具的《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2021]020017号)的及后续审核要求,本所于2020年1月29日出具了《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》(康达股发字[2020]0492-1号),于2021年2月10日出具了《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》(康达股发字[2020]0492-2 号),于2021年3月14日出具了《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)》(康达股发字[2020]第0492-3号,以上文件简称为“原法律意见书”),鉴于世纪天鸿于2021年4月2召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》,对本次发行方案进行调整,本所律师在查验相关事实的基础上,出具本《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。
本所律师仅基于本《补充法律意见书(四)》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定,是以该等事实发生时或事实处于持续状态下现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《补充法律意见书(四)》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书(四)》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书(四)》构成对原法律意见书的补充,应与原法律意见书一并理解和使用,在内容上存在不一致之处的,以本《补充法律意见书(四)》为准。如无特别说明,本《补充法律意见书(四)》所用简称和表述与原法律意见书中相关简称和表述具有相同含义。
本《补充法律意见书(四)》仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书(四)》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下:
正 文
一、本次发行方案调整履行的审批程序
经本所律师核查,发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》,授权董事会全权办理与本次发行相关事宜,包括“1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案,其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;……4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于创业板上市公司向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整……”。
根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权,发行人于2021年4月2日召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关议案,对本次发行的募集资金总额及项目拟投入募集资金金额进行了调整。
经核查,本所律师认为,本次发行方案调整已获得必要批准及授权。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第三届董事会第六次会议决议及发行人披露的《关于调整公司项特定对象发行股票方案的公告》等,本次发行方案调整具体情况如下:
调整前:
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币46,192.14万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
序号 项目 投资总额(万元) 本次募集资金拟投入金
额(万元)
1 教育内容AI系统建设项目 56,011.10 46,192.14
合计 56,011.10 46,192.14
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化,公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”,并将该项目尚未投入的募集资金5,558.23万元(含利息)变更用于本次向特定对象发行股票募投项目“教育内容AI系统建设项目”。
调整后:
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币24,411.64万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
序号 项目 投资总额(万元) 本次募集资金拟投入金
额(万元)
1 教育内容AI系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
根据市场变化及公司经营需要,为提高募集资金使用效率,经公司第三届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过,公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”,并将该项目的募集资金余额5,558.23 万元(含利息)变更用于本次向特定对象发行股票募投项目“教育内容AI系统建设项目”。
除以上调整外,公司本次向特定对象发行股票方案不存在其他调整。
根据上述情况,发行人本次发行方案调整系调减本次发行的募集资金总额并相应调减募投项目拟投入募集资金金额。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称“《审核问答》”)第7问的规定:“上市公司提交发行申请文件后,如本次证券发行方案出现以下情形,应当视为本次证券发行方案发生重大变化,上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报,具体包括:(1)增加募集资金数额;(2)增加新的募投项目;(3)增加发行对象及认购数量;(4)其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金,减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。”
经核查,本所律师认为,发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额并相应调减募投项目拟投入募集资金金额,不构成《审核问答》第7问规定的发行方案发生重大变化,不影响本次发行。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行方案调整已获得必要的批准及授权;本次发行方案调整不构成本次发行方案的重大变化,不影响发行人本次向特定对象发行A股股票。
本《补充法律意见书(四)》一式四份,具有同等法律效力,由经办律师签署并加盖本所公章后有效。
(以下无正文)(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)》之专用签字盖章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人:乔佳平 经办律师: 张宇佳
唐小斌
年 月 日
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