中信建投证券股份有限公司
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)作为深圳市雷赛智能控制股份有限公司(以下简称“雷赛智能”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,就雷赛智能2021年度日常关联交易预计事项进行了核查,发表如下核查意见:
一、预计日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、日常关联交易事项
雷赛智能及控股子公司深圳市雷赛控制技术有限公司因生产经营需要,与关联公司深圳市瑞赛智能科技有限公司(以下简称“瑞赛智能”)、Leadshine America,Inc(以下简称“Leadshine America”)、American Motion Technology, LLC(以下简称“American Motion”)、深圳市雷赛自动化系统有限公司(以下简称“雷赛自动化”)、深圳市优易控软件有限公司(以下简称“优易控”)之间存在销售运动控制系列产品的经营性关联交易,与关联公司深圳市盛泰奇科技有限公司(以下简称“盛泰奇”)、雷赛自动化、优易控之间存在采购运动控制系列产品的经营性关联交易,根据2020年度发生关联交易情况和公司2021年经营情况预测分析,公司预计2021年与上述关联公司发生的日常关联交易不超过3,920.00万元,交易内容为销售/采购运动控制系列产品。
2、关联交易履行的审批程序
(1)董事会表决情况:2021年4月6日,公司第四届董事会第六次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
(2)关联董事回避情况:在审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事李卫平先生、施慧敏女士回避表决。
(3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
(二)2021年预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类 关联交易 预计2021 截至披露 2020年度实际
别 关联方人 交易内容 定价原则 年度金额 日已发生 发生关联交易
金额 金额
向关联人采 盛泰奇 电机及配 市场价格 3,000.00 337.94 -
购产品、商品 件产品
小计 3,000.00 337.94 -
向关联人销 LeadshineAmerica 运动控制 市场价格 120.00 30.33 22.52
售产品、商品 AmericanMotion 系列产品 800.00 177.82 609.21
小计 920.00 208.15 631.73
合计 3,920.00 546.09 631.73
(三)2020年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 关联方人 交易内容 实际发 预计金额 实际发生额占 实际发生额与
生金额 同类业务比例 预计金额差异
向关联人采购产品、雷赛自动化 采购软件 99.06 - 77.78% -
商品 优易控 开发服务 28.30 - 22.22% -
小计 127.36 - 100.00% -
雷赛自动化 27.09 - 0.03% -
优易控 运动控制 7.06 - 0.01% -
向关联人销售产品、瑞赛智能 系列产品 514.59 500.00 0.56% 2.92%
商品 Leadshine 及相关部
分原材料 22.52 20.00 0.02% 12.6%America
American 609.21 640.00 0.67% -4.81%
Motion
关联交易类别 关联方人 交易内容 实际发 预计金额 实际发生额占 实际发生额与
生金额 同类业务比例 预计金额差异
小计 1,180.47 1,160.00 1.25% 1.76%
合计 1,307.83 1,160.00 - 12.74%
公司预计的日常关联交易额度是依据公司日常业务需要
进行的初步预测,实际发生额是按照双方实际签订合同金
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 额和执行进度确定,具有较大的不确定性,关联人瑞赛智
存在较大差异的说明 能在12月份突发订单需求,导致业务量突增;报告期内,
公司从下属联营企业采购软件开发服务,增加了向关联人
采购这一类别;综上导致实际发生额与预计金额存在差
异。
公司对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 差异的原因说明属实,公司发生的日常关联交易符合公司
计存在较大差异的说明 的实际经营需求,未发现损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。
上述日常关联交易于2021年4月7日,经公司第四届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司章程及《关联交易管理制度》的规定,公司2020年度日常关联交易确认在公司董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
(一)瑞赛智能
公司名称:深圳市瑞赛智能科技有限公司
成立时间:2017年4月11日
注册资本:20.00万人民币
注册地及住所:深圳市南山区南山街道南光社区南光路120号东华园工业厂房5栋5层
法定代表人:李永健
股东情况:杨文霞(60%)、吴鹏博(30%)、李永健(10%)
主营业务:电子元器件、工控产品、智能产品、电子产品、电气产品、信息技术、机械设备、电子设备、电气设备的销售与技术服务;经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);国内贸易。
与本公司的关联关系:公司实际控制人李卫平先生之堂兄李长平之妻控制之企业。
履约能力分析:目前瑞赛智能经营状况正常,根据其资产及信用状况,判断其具备履行相关合同的支付能力,不存在履约风险。
(二)Leadshine America
成立时间:2011年10月20日;
登记编号:BUS12-01309;
注册地及住所:17 DEER CREEK IRVINE CA 92604;
实际控制人及其背景:Youping Li;
主营业务:WHOLESALE OF MOTION PRODUCTS - MOTORS ANDDRIVES;
与本公司的关联关系:公司实际控制人李卫平先生之弟弟Youping Li控制之企业。
履约能力分析:目前Leadshine America, Inc经营状况正常,根据其资产及信用状况,判断其具备履行相关合同的支付能力,不存在履约风险。
(三)American Motion
公司名称:American Motion Technology, LLC
成立时间:2009年2月20日
登记编号:140000679
注册地及住所:17 DEER CRK IRVINE, CA 92604-3070
实际控制人:Youping Li
主营业务:CONTROL SYSTEM INTEGRATION & PRODUCT SALES
与本公司的关联关系:公司实际控制人李卫平先生之弟弟Youping Li控制之企业。
履约能力分析:目前American Motion经营状况正常,根据其资产及信用状况,判断其具备履行相关合同的支付能力,不存在履约风险。
(四)雷赛自动化
公司名称:深圳市雷赛自动化系统有限公司
成立时间:2017年10月23日
注册资本:1,201.7238万人民币
注册地及住所:深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1002号百旺信工业园22栋301
法定代表人:李海洲
股东情况:雷赛智能(39.67%)、东莞群博投资咨询中心(有限合伙)(26.27%)、李海洲(18.77%)、深圳市稳正长源投资中心(有限合伙)(10.58%)、深圳市聚
稳陆号投资中心(有限合伙)(4.71%)
主营业务:研发、设计、生产、销售:数控系统软硬件、步进驱动器、伺服驱动器软硬件、机电设备、通用机械设备、电子产品、自动化生产设备;机器人控制系统、视觉系统的研发及技术成果转让;普通机床设备技术服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关联关系:公司联营公司。
履约能力分析:目前该公司经营状况正常,根据其资产及信用状况,判断其具备履约能力,不存在履约风险。
(五)优易控
公司名称:深圳市优易控软件有限公司
成立时间:2015年7月23日
注册资本:257.352922万人民币
注册地及住所:深圳市南山区西丽街道同沙路168号凯达尔集团中心大厦1号楼15层1508室
法定代表人:颜克华
股东情况:颜克华(26.57%)、贾琳(26.57%)、优专家投资(深圳)合伙企业(有限合伙)(18.29%)、王珏(13.71%)、深圳市雷赛软件技术有限公司(6.40%)、新余蓝马丰投资合伙企业(有限合伙)(2.86%)、新余联晟四期投资合伙企业(有限合伙)(2.86%)、深圳市稳正长源投资中心(有限合伙)(2.74%)
主营业务:计算机编程;计算机软件设计;嵌入式软件的技术开发与销售;计算机软件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;货物及技术进出口(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)
与本公司的关联关系:公司下属控股子公司深圳市雷赛软件技术有限公司联营公司。
履约能力分析:目前该公司经营状况正常,根据其资产及信用状况,判断其具备履约能力,不存在履约风险。
(六)盛泰奇
公司名称:深圳市盛泰奇科技有限公司
成立时间:2011年10月24日
注册资本:1,250.00万人民币
注册地及住所:深圳市宝安区新安街道兴东社区71区敬航电子厂A栋1层A区
法定代表人:黄华林
股东情况:深圳博建电子科技有限公司(71.96%)、深圳市稳正景明创业投资企业(有限合伙)(26.04%)、深圳市稳正长乐投资中心(有限合伙)(2.00%)
主营业务:一般经营项目是:机电产品、电子产品、计算机软件与机器设备的开发和销售;货物与技术进出口业务,许可经营项目是:机电产品、电子产品、机器设备的生产。
与本公司的关联关系:公司新设产业基金深圳市稳正景明创业投资企业(有限合伙)投资之公司。
履约能力分析:目前该公司经营状况正常,根据其资产及信用状况,判断其具备履约能力,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
2020年度,公司与瑞赛智能、American Motion、Leadshine America、雷赛自动化、优易控的关联交易均为销售运动控制系列产品及相关部分原材料,同时雷赛自动化、优易控亦向公司采购软件开发服务。2021 年,公司预计向盛泰奇采购电机及配件产品,并向Leadshine America和American Motion销售运动控制系列产品。
公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则,在效率优先的前提下,以市场化为原则,双方参考市场公允价格定价协商定价。市场价格获取办法为通过市场调研,了解其他方采购或销售价格;若无可比的当地市场价格,则经双方协商同意,按实际成本费用加上合理的收益确定价格。公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同,且均履行必要的审批程序。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系,发生的关联交易是双方正常业务形成的,符合双方公司经营需要。
2、相关交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东利益。
3、交易事项未对公司独立性造成影响,公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、关联交易的审批程序
(一)独立董事事前认可意见
1、经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,我们认为根据公司经营需要结合公司实际情况,公司与关联方预计发生的日常关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则,本次预计具有其合理性,不存在损害公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。
2、鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事应回避表决。
综上,我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
(二)独立董事独立意见
公司2021年度预计的日常关联交易表决程序合法,交易公平、公正、公开,该类交易属于公司正常经营范围,上述关联交易没有对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及其股东利益的情况。
因此,我们同意该预计方案。
(三)关联交易履行的审批程序
公司本次公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议决议审议通过,关联董事均遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定,公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述公司2021年度日常关联交易预计事项为正常的交易事项,是交易各方依据市场化原则独立进行,价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过,相关关联董事回避表决,上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易决策
制度》的规定。
综上,中信建投对雷赛智能本次日常关联交易预计情况无异议,并将持续关注上述关联交易的进展情况。
(以下无正文)(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
于 雷 单增建
中信建投证券股份有限公司
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