证券代码:603612 证券简称:索通发展
索通发展股份有限公司
Sunstone Development Co., Ltd.
临邑县恒源经济开发区新104国道北侧2021年度非公开发行股票预案
(二次修订稿)
二零二一年四月
索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人郎光辉先生。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次非公开发行构成关联交易。公司在审议相关议案时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了独立意见;相关议案提交公司股东大会表决时,关联股东已回避表决,由非关联股东表决通过。
4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次决议公告日。本次发行价格为10.97元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行数量不低于13,673,656股(含本数)且不超过24,156,791股(含本数),募集资金总额不低于15,000万元(含本数)且不超过26,500万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行完成后,发行对象郎光辉先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求,公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 六、本次发行的相关风险”有关内容,注意投资风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要............................................................. 8
一、公司基本情况................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 12
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 12第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 14
一、发行对象基本情况...................................................................................... 14
二、附条件生效的股份认购协议概要.............................................................. 16第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 20
二、本次募集资金的必要性和可行性.............................................................. 20
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 21
四、募集资金投资项目可行性结论.................................................................. 22第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 23
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................................................................................................................................. 23
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...................... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 24
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 24
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 25
六、本次发行的相关风险.................................................................................. 25第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 35
一、公司利润分配政策...................................................................................... 35
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.................................. 38
三、公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划........................................ 38第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明.................................... 42
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............. 42
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................. 44
三、 本次发行募集资金的必要性、合理性.................................................. 44
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四、 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................... 44
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...................... 45
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.............................................................................. 45索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
释 义
在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下特定含义:
简 称 含 义
发行人、公司、索通发展 指 索通发展股份有限公司
控股股东/实际控制人 指 郎光辉
本次发行、本次非公开发行 指 索通发展股份有限公司非公开发行不低于13,673,656股
(含本数)且不超过24,156,791股(含本数)普通股
本预案 指 索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 索通发展第四届董事会第十二次会议决议公告日
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 索通发展股份有限公司董事会
股东大会 指 索通发展股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票或A股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《索通发展股份有限公司章程》
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
发行人名称:索通发展股份有限公司
英文名称:Sunstone Development Co., Ltd.
住所:临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
邮编:251500
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:索通发展
股票代码:603612
上市时间:2017年7月18日
注册资本:43,358.0099万人民币
法定代表人:郎光辉
成立日期:2003年8月27日
变更为股份公司日期:2010年12月27日
经营范围:电力业务(发电类)(电力业务许可证有效期至2033年5月5日)(有效期限以许可证为准)。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、文化体育用品、金属材料(不含贵金属)、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售,计算机应用软件开发,货物及技术进出口经营(国家法律法规禁止及限制经营的除外),预焙阳极生产和技术服务(上述项目中涉及行政审批的,待审批后,方可经营)。限分公司经营项目:预焙阳极生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电话/传真:0534-2148011,010-86496279索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
网址:http://www.sun-stone.com
公司以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务,主要产品为预焙阳极。自2003年设立以来,公司主营业务未发生变化。公司及控股子公司和参股子公司未从事房地产业务。
二、本次非公开发行的背景
(一)“北铝南移”给预焙阳极行业带来了行业整合的战略机遇期
近年来,在环保趋严以及电力成本差距不断拉大的情况下,中国越来越多的电解铝企业开始主动将产能转移到资源丰富的地区。目前中国电解铝产能正在向云南、四川、广西等西南地区逐步转移,主要是由于西南地区等地水电资源丰富,电价优势凸显,同时距离终端消费市场近,吸引北方地区部分电解铝产能转移。“北铝南移”趋势已经形成。西南地区新增产能增加,必然增加对预焙阳极的需求,也就给预焙阳极行业带来了行业整合的战略机遇期。公司作为预焙阳极行业唯一上市公司,通过与下游优质客户合资建厂模式,锁定下游销售市场,业务规模不断扩大,在“北铝南移”的发展趋势下,公司将迎来新的发展机遇,未来随着规模的扩张,资金需求将进一步增大。
(二)受宏观经济发展周期及新冠疫情影响,行业的中短期发展不确定性增大
近年来,我国宏观经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,国家实施供给侧结构性改革,预焙阳极行业发展逐步由快速规模扩张向结构优化方向转变。随着国家环保政策的趋严,有效改善了市场供需状况,对预焙阳极行业有序、健康发展起到了积极作用,也同时对企业持续发展提出了更高的要求。此外,2020年初席卷全球的新冠疫情,对全球的宏观经济、商业格局以及消费习惯均产生了深刻的影响,铝行业作为重要的基础产业,与交通、建筑、电子电力等行业密切相关,上述行业的波动将导致铝产业链自身发展的不确定性升高。公司拟通过本次非公开发行股份募集资金,进一步优化资本结构,增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的抗风险能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生。
(二)发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生与公司构成关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件后,在有效期内选择适当时机发行。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(四)发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于15,000万元(含本数)且不超过26,500万元(含本数),发行价格为10.97元/股,因此,本次非公开发行股票数量不低于13,673,656股(含本数)且不超过24,156,791股(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为 433,580,099 股,本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
(七)募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元(含本数)且不超过26,500万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。
(八)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
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(九)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(十)本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日,公司总股本为 433,580,099 股,其中,郎光辉先生直接持有公司23.54%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件,王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。因此,郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权,为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量下限13,673,656股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司25.88%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.53%的股份,郎光辉先生实际控制公司38.41%的股份,仍为公司实际控制人;按照本次非公开发行股票数量上限24,156,791股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司27.58%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.25%的股份,郎光辉先生实际控制公司39.82%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2021年1月15日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了索通发展2021年度非公开发行股票的相关事项。
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2021年2月1日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了索通发展2021年度非公开发行股票的相关事项,并授权公司董事会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
2021年3月15日,为进一步明确本次非公开发行股票的发行数量区间和募集资金总额区间,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与索通发展2021年度非公开发行股票相关的议案,董事会审议的前述议案在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内,前述议案的修订无需再次经过公司股东大会审议。
2021年4月2日,根据相关监管要求,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票方案(二次修订稿)的议案》《关于本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的议案》等与索通发展2021年度非公开发行股票相关的议案,董事会审议的前述议案在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内,前述议案的修订无需再次经过公司股东大会审议。
本次发行还需获得中国证监会的核准。索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为郎光辉先生,其基本情况具体如下:
(一)基本情况
郎光辉先生:郎光辉先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:2101021963********,住所:北京市西城区********,教授级高级工程师,东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理,中国康华稀土开发公司部门经理,中钢集团稀土公司部门经理,1998年创立天津市索通国际工贸有限公司,任公司董事长、总经理。2003年创立索通临邑碳素有限公司(公司前身),现任公司董事长。
截至本预案公告之日,郎光辉直接持有发行人 102,071,718 股股份,占发行人总股本的23.54%,王萍直接持有发行人56,053,012股股份,占发行人总股本的12.93%。根据王萍与郎光辉签署的《一致行动及表决权委托协议》,双方对一致行动具体安排作出约定如下:
1、双方同意,根据法律法规以及《公司章程》的规定并基于协议目的,王萍成为索通发展股东后,即不可撤销地将授权股份所对应的如下权利委托至郎光辉,并与郎光辉保持一致意见:
(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加索通发展股东大会;
(2)向索通发展股东大会提出提案并行使相应的表决权,以及提出董事、监事候选人并投票选举;
(3)针对所有根据法律法规或《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;
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(4)《公司章程》规定的除分红权、股份转让权、质押权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2、双方同意,协议中的一致行动系指双方在事先沟通基础上的互相配合,最终对外表达一致意见,如有不一致应以郎光辉意见为准。王萍不可撤销地承诺,在协议生效后,其作为索通发展股东,在索通发展的所有经营决策方面与郎光辉持有相同的意思表示,王萍将采取一切必须措施保持其与郎光辉的一致行动,确保郎光辉对索通发展的实际控制权。
因此,截至本预案公告之日,郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权,为公司的实际控制人。
(二)认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日,郎光辉先生除控制索通发展及其合并范围内子公司外,未控制其他企业。
(三)发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
郎光辉先生最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后,郎光辉先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形;除认购本次非公开发行的股票外,郎光辉先生与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
(五)本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内,郎光辉先生与公司之间不存在重大交易情况。
(六)认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金,不存在通过对外募集、代索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
发行人与本次非公开发行对象郎光辉先生已按照《实施细则》第十条和第十一条的规定明确认购股份数量区间,即不低于13,673,656股(含本数),且不超过24,156,791股(含本数)。
根据郎光辉先生及其一致行动人王萍女士于2021年3月9日出具的承诺:“自索通发展本次非公开发行定价基准日(即2021年1月16日)前6个月至本承诺出具之日,郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联方不存在减持索通发展股份的情况;自索通发展本次非公开发行定价基准日(即2021年1月16日)前6个月至完成本次发行后6个月内,郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、具有控制的关联方不存在减持索通发展股份的计划。”
二、附条件生效的股份认购协议概要
(一)合同主体和签订时间
发行人(甲方):索通发展股份有限公司
认购人(乙方):郎光辉
签署日期:2021年1月15日(补充协议签署日期:2021年3月15日;补充协议(二)签署日期:2021年4月2日)
(二)认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排
1、股份认购
(1)认购股票的种类和面值
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的A股股票,每股面值为人民币1.00元。
(2)认购数量
甲方拟向乙方非公开发行不低于13,673,656股(含本数)且不超过24,156,791股(含本数)A股股票,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行A股股票数量将作出相应调整。
(3)定价原则及认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次会议决议公告日(2021年1月16日)。发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。
根据上述定价原则,乙方认购本次非公开发行A股股份的每股认购价格为10.97元/股。
如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本除权、除息事项,本次发行的每股认购价格将作出相应调整。
2、认购方式及价款支付
(1)乙方同意按照本协议确定的价格以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。
(2)在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、股份交付
(1)甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后20个工作日内,按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序,将乙方实际认购的A股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下,实现本次非公开发行A股股票的交付。
(2)甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
4、滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
(三)限售期
1、乙方承诺并同意,其认购的标的股份在限售期内不得转让,限售期为自本次发行结束之日起 36 个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的,从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、乙方承诺,在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
3、乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
4、乙方认购的标的股份在上述限售期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。
(四)协议成立及生效
1、本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章且乙方签字之日起成立,本协议中关于认购价格、认购方式、认购数量、滚存未分配利润安排和限售期条款自下述条件全部满足之日起生效:
(1)甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次非公开发行方案及相关事项;
(2)中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
2、本协议其他条款自签署之日起生效。索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
(五)协议的终止
1、本协议可依据下列情况之一而终止:
(1)经双方一致书面同意;
(2)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内,此等违约行为未获得补救的,守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
2、本协议因前述第(1)项规定终止的,双方均无须承担任何违约责任;本协议因前述第(2)项终止的,违约方应当承担违约责任。
3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。
4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力,导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的,双方应无条件恢复本协议签署前的原状,且双方互不承担任何违约责任。
(六)违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务,或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的,构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任,足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元(含本数)且不超过26,500万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
(一)本次募集资金的必要性
1、抓住行业机会,支撑战略布局
“北铝南移”为预焙阳极行业发展带来了战略机遇期,西南地区利用电力及区位优势,将持续增加原铝规划产能,同时,西南地区预焙阳极需求不断增大。为抓住行业发展机会,公司积极推进西南、西北、山东、海外市场战略布局,持续做大做强主业,公司近年来在新增产能布局、技术工艺革新等方面不断进行投资,资金需求较大,通过本次非公开发行募集资金,可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。
2、优化资本结构,增强抗风险能力
近年来,公司产能持续增加,从上市之初的86万吨建成产能增加到192万吨建成产能,控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司承建的600kt/a炭材料项目(一期)目前正处于建设中,控股子公司四川索通豫恒炭材料有限公司承建的 350kt/a 吨铝用炭材料项目目前处于筹备建设中。伴随着产能的增加,资金需求也逐步增加。报告期内,公司通过银行借款的方式筹集资金,为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障,但也导致公司的利息支出增加,2017年度至2020年1-9月,公司的利息支出分别为10,687.09万元、9,464.35万元、9,565.34万元和12,099.60万元。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,有助于控制有息债务的规模,提高公司的经营业绩。同时,本次非公开发行将使公司的资本结构得以进一步优化,公司财务风险下降,增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的抗风险能力。
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3、实际控制人认购,提升市场信心
公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份,且所得股份的限售期为 36个月,充分表明了实际控制人对公司长远发展的支持和对公司未来前景的信心,有利于维护证券市场稳定,保护全体股东利益,树立公司良好的市场形象。
(二)本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构与流动性水平,降低财务风险,提高持续经营能力,为后续发展打好基础。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后,有利于提高公司的资本实力,优化资本结构,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础,符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
(二)对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模将有所增加,有利于进一步提高公索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)司的融资能力,保持稳健的财务结构,增强持续经营能力;同时,公司资产负债率将相应下降,有利于提高公司的偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述,本次非公开发行有助于公司优化资产结构,降低整体负债规模,减小财务费用支出,降低财务风险;有利于业务拓展,提高公司的整体盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略,增强公司的核心竞争力和综合实力,符合公司及全体股东的利益。
经审慎分析论证,公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规,符合公司发展的需要,本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(一)本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,有利于提高公司抵御财务风险的能力,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。
(二)本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后,公司的注册资本将增加,公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订,并办理工商变更登记。
(三)本次发行后的股东结构变化情况
按照本次非公开发行股票数量下限13,673,656股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司25.88%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.53%的股份,郎光辉先生实际控制公司38.41%的股份,仍为公司实际控制人;按照本次非公开发行股票数量上限24,156,791股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司27.58%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.25%的股份,郎光辉先生实际控制公司39.82%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(四)本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将增加,公司资产负债率将下降,有利于改善公司的财务状况,降低财务风险,保持稳健的财务结构。
(二)对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后,公司有望进一步提升业务规模和市场地位,不断增强核心竞争力,从而提升公司盈利水平,并进一步提高公司的市场竞争力。
(三)对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将进一步提升。同时,本次募集资金将用于补充流动资金,有助于降低公司负债、提升公司盈利能力,未来经营活动产生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
(一)经营风险
1、业绩下滑风险
公司的主营业务是预焙阳极的研发、生产和销售,影响公司经营业绩的因素较多,既包括外部宏观环境、行业发展等因素,亦包括内部经营管理、成本控制等因素。
发行人主要原材料石油焦、煤沥青等价格受到全球及国内的经济环境、经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响,波动较为频繁,原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异。同时公司产品预焙阳极价格也因宏观经济形势、铝行业供需变化等多种因素综合影响而呈现波动。
受行业形势影响,报告期内公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为47,219.05万元、21,111.15万元、11,572.77万元和10,563.06万元。如果未来宏观环境、行业发展、经营管理、成本控制等发生不利变化,则将会导致公司经营业绩下滑,提请投资者关注相关风险。
2、产品价格波动风险
报告期内,国内预焙阳极价格运行在2,600元/吨-4,600元/吨区间,波动幅度较大,给预焙阳极企业的经营利润带来了较大的不确定性,同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。报告期内,国内预焙阳极价格走势如下图:
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2017-2020年我国预焙阳极价格走势情况
数据来源:百川盈孚
报告期内,虽然发行人产品市场需求旺盛,但受价格波动等因素影响,利润也呈现出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动,将会给公司的经营成果带来不确定性。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为石油焦和煤沥青,其价格受到全球及国内的经济环境、经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响,波动较为频繁,报告期内,石油焦价格在1,000元/吨-2,100元/吨之间波动,煤沥青价格在2,200元/吨-4,800元/吨之间波动。并且,原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异,这给预焙阳极行业的正常运行及风险控制带来了一定的难度。如果未来石油焦和煤沥青的价格在短期内发生大幅波动,仍将影响公司产品的生产成本和经营利润。报告期内,国内石油焦和煤沥青的价格走势如下图:
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2017-2020年我国石油焦和煤沥青价格走势情况
数据来源:百川盈孚
4、新冠疫情再次爆发的风险
2020年1月,我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情。新冠疫情对发行人业务开展造成一定影响,如采购物流受阻,员工返岗不畅,影响日常库存备货及生产经营;客户现场拜访与服务受阻,发货物流不畅,影响销售订单;工程、设备供应商延迟复工,使得在建项目工期延后等,发行人通过积极复工复产、严施疫情防控等措施,有效降低了疫情对其生产经营的影响。报告期内,新冠肺炎疫情未对申请人的生产经营造成重大影响。
随着新冠疫情在国内逐渐得到控制,新冠疫情对公司日常经营的影响逐渐消除,但是不排除新冠疫情再次爆发,会给公司生产经营造成不利影响的风险。
5、产能过剩的风险
2017年、2018年,公司预焙阳极产能为86万吨/年,2019年,“索通齐力300kt/a预焙阳极项目”和“山东创新 600kt/a 预焙阳极项目(一期)”两个扩产项目完成工程建设及试生产,分别于2019年4月末和2019年8月末转入固定资产,同年,公司完成了对重庆锦旗的股权收购及增资扩股,取得重庆锦旗公司控制权,预焙阳极生产能力达到了192万吨/年。
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公司通过与下游优质客户合资建厂模式绑定客户需求,实现规模效应,成功实现产能持续扩张,领先优势愈发牢固。2017 年和 2018 年,公司的产能利用率分别为104.11%和101.89%,2019年和2020年1-9月,公司的产能从86万吨增加至192万吨,其中收购产能16万吨,新建产能90万吨,由于新投产产能至满负荷运转存在爬坡期,导致产能利用率小幅度下滑,分别为96.62%和97.46%,仍处于较高水平。随着新建产能逐步释放,产能利用率将进一步回升。合资建厂模式下,合作方每年对预焙阳极的需求量远大于合资工厂的设计产能,即合资工厂在锁定下游市场的同时,还能确保其满负荷运转。公司预焙阳极产能、合作方电解铝产能及预焙阳极需求情况如下:
索通发展各 设计产能 合作方在合作地 合作方预焙
序号 生产基地 合作地 (万吨) 合资合作方 电解铝产能(万 阳极年需求
吨) 量(万吨)
1 索通发展 山东省 27 全部出口 / /
2 索通齐力 山东省 30 PressMetal 108 54
Berhad (位于马来西亚)
魏桥铝电、 646
3 山东创新 山东省 60 山东创新集 (魏桥铝电产能) 323
团有限公司
4 嘉峪关 甘肃省嘉 25
预焙阳极 峪关市 酒钢集团 135 67.5
5 嘉峪关 甘肃省嘉 34
炭材料 峪关市
6 重庆锦旗 重庆市 16 旗能电铝 33 16.5
60
7 索通云铝 云南省 (一期, 云铝股份 282 141
在建)
合计 252 1,204 602
注:每生产1吨铝约消耗0.5吨预焙阳极,以此为标准测算预焙阳极的需求量。
数据来源:百川盈孚、阿拉丁、云铝股份公告。
如果未来宏观经济形势、行业发展环境发生重大不利变化,将会导致公司产品需求下降,从而使公司面临产能过剩的风险,对公司的经营业绩造成不利影响。
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(二)市场集中风险
1、市场集中风险
本公司所属行业为铝工业上游的预焙阳极行业,预焙阳极产品销售收入是发行人的主要收入来源。2017-2019 年度,公司产品预焙阳极的销售收入占营业收入的比重达到了90%以上,主营业务高度集中。
预焙阳极作为原铝生产的重要原材料,在工业生产中仅仅应用于原铝生产。因此,近年来,我国预焙阳极产品产量与原铝产量呈现同步增减的态势。2016年-2020年我国电解铝产量和预焙阳极产量情况如下图所示:
2016年-2020年我国电解铝产量和预焙阳极产量情况
数据来源:百川盈孚
铝工业作为国民经济的基础产业,处于产业链上游,表现出对经济状况、宏观政策的敏感性。如果未来国家宏观投资政策发生改变或者国内外宏观经济环境恶化、环保行业政策调整,将会导致铝工业及其他相关下游行业的市场需求下降,从而影响公司产品的市场需求,公司将面临因宏观经济环境变化而导致行业需求萎缩的风险,从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、客户集中度较高的风险
报告期内,公司向前五大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的87.08%、索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)80.00%、66.13%和58.73%,占比较高,呈现出主要客户集中度高的特点。
一方面,客户集中度高,单个客户的销售量较大,且公司与客户形成了较为稳定的合作关系,如果部分客户经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。另外,客户集中度过高对公司产品的议价能力也存在一定的不利影响,并进而影响公司的盈利。
另一方面,由于单个客户的销量大,因此导致对一些客户的应收账款数额较大,如果客户发生风险,则可能会对公司的应收账款回收造成风险。
3、依赖境外市场及客户的风险
本公司在国际市场具有较强的竞争优势,历年来公司出口规模较大,因此,公司产品销售情况受国际政治经济环境、进出口贸易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等因素影响较大。报告期内,公司的出口销售比例分别为32.60%、32.70%、35.38%和 32.63%。若出口目的国的政治、经济环境、贸易政策、关税或非关税壁垒等因素发生不利变化,将对公司的产品出口、生产经营带来不利影响。
(三)环保风险
预焙阳极产品的主要原材料是炼油厂和煤焦厂的副产品,其生产过程本身就是资源综合利用的过程,能够促进原料循环使用,达到节能减排的效果。但是在预焙阳极的生产过程中仍有少量生产性粉尘逸出,尤其在石油焦煅烧、混捏成型、焙烧过程中会产生少量的沥青烟气、粉尘、二氧化硫等污染物。随着我国对环境保护问题的日益重视和社会对环保要求的进一步提高,环保部印发了包括《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》和水质监测七项国家环境保护标准等规范性文件。更加严格的环保标准和规范一方面将增加公司的环保支出和成本,另一方面国家环保行业政策的调整也有可能对公司的日常经营产生不利影响。
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(四)财务风险
1、汇率波动风险
公司作为目前国内最大的预焙阳极出口企业,外销收入占主营业务收入比例较大,报告期内,出口销售额占主营业务总销售额的比例分别为32.60%、32.70%、35.38%和32.63%。报告期公司出口销售情况和汇兑损失情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
出口销售额 117,977.97 143,593.68 105,495.45 103,654.29
占主营业务收入比例 32.63% 35.38% 32.70% 32.60%
汇兑损失 1,046.09 -624.81 118.71 1,387.35
公司出口销售收入主要以美元、欧元等外币作为结算币种。由于人民币对外币汇率的波动,报告期内公司汇兑损益的波动较大,对公司业绩的稳定性带来不利影响。2017年-2020年美元兑人民币汇率走势情况如下:
2017年-2020年美元兑人民币汇率走势情况
数据来源:中国货币网
2、应收账款回款风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为 52,088.22 万元、45,495.27 万元、108,029.84万元和99,846.55万元,占公司收入的比重分别为15.88%、13.56%、24.71%和 24.71%,应收账款前五名合计占应收账款余额的比重分别为 87.31%、81.49%、索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)62.64%和57.24%。
公司应收账款金额较大,且集中度较高,如果客户发生风险,则可能会对公司的应收账款回收造成风险。
3、税收政策变动风险
公司于2010年9月26日被认定为高新技术企业,并持续通过了高新技术企业复审。根据《企业所得税法》及相关政策,公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理办法》规定:高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前提出复审申请,通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。公司最近一次通过复审的时间为2019年11月28日。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月26日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)的规定,嘉峪关索通预焙阳极有限公司的主营业务符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》的范围,享受15%的优惠税率;嘉峪关索通炭材料有限公司的主营业务符合国家《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》鼓励类的范围,享受15%的优惠税率。
如果公司未来不能持续通过高新技术企业复审或国家税收优惠政策发生变化,将导致公司无法享受或减少所得税优惠,公司以后年度的净利润将受到影响。
(五)管理风险
1、人力资源风险
报告期内,公司分别实现营业收入328,112.18万元、335,402.93万元、437,164.35和404,094.13万元。公司业务的快速发展,需要大量掌握先进技术和创新能力的人才投入生产和经营管理,这对于本公司的人力资源数量和胜任能力提出了很高的要求。对于研发人员,要求其必须具备突出的技术融合应用的创新能力;对于销售人员,要索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)求其必须具有强大的市场开发和客户维护能力;对于生产人员,要求其必须具有高超的设备操作和质量控制能力,任何一个方面出现短板,或者未来发行人在人才引进、管理水平、信息化建设等方面不能与业务的快速增长相匹配,都有可能影响到本公司的产品质量和盈利能力。
2、技术风险
预焙阳极作为铝工业的主要生产原料之一,其品质往往会直接影响铝电解的效率和原铝的质量。如果公司在生产过程中对预焙阳极的技术储备不够充分,则不能以最高的效率来满足国内外客户的需求。虽然公司自成立以来十分重视技术研发与工艺改进,不断更新、提高预焙阳极的生产技术,自主研发了一系列提高预焙阳极质量的配方、煅烧、成型工艺专利技术,但如果公司不能持续增强技术储备或掌握、更新预焙阳极生产技术,则公司可能丧失其现有技术和市场的优势,从而对公司未来的生产经营造成不利影响。
(六)本次发行相关的风险
1、即期收益摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加,短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生,公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时,本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划,并在未来经营管理决策中,更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》,但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、股价波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂,股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此,即使索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)的规定,公司制定了相关的股利分配政策,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》(2020年11月修订),公司利润分配政策如下:
“第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司的利润分配政策为:
(1)公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(2)公司的利润分配形式和比例:可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的方式进行利润分配。即:公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后进行现金分红;此外,在满足上述现金股利分配之余,可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润,单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%,剩余部分用于支持公司的可持续发展。
(3)利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
(4)利润分配政策的决策程序:
公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普通决议的方式表决通过;公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见;董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过。
公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途,且公司需提供网络投票的方式,由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,独立董事应当对此发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司需提供网络投票的方式,由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
(5)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(6)公司上市后股东分红回报具体实施计划:公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金方式分配股利,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,或超过1亿元。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
(一)上市后最近三年利润分配情况
公司于2017年7月18日在上交所上市,公司2017至2019年度的利润分配方案如下:
分红年度 实施时间 分红方案
2017年度 2018年7月11日 每10股转4股派现金6.77元(含税)
2018年度 2019年7月10日 每10股派现金0.90元(含税)
2019年度 2020年7月15日 每10股派现金0.62元(含税)
公司近三年普通股现金分红情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 8,644.52 20,154.64 54,776.78
现金分红(含税) 2,123.08 3,032.88 16,452.99
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例(%) 24.56 15.05 30.04
最近三年累计现金分配 21,608.95
最近三年年均可分配利润 27,858.65
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例(%) 77.57
(二)公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,引导投资者树立长期和理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号)等相关文件要求和《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了未来三年(2021-2023年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。具体内容如下:
第一条 公司制定股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司制定股东回报规划的基本原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。
第三条 公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的具体内容
1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合《公司章程》及本规划规定之条件的情形下,公司可以每年度进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。
2.在盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下,公司将以现金形式进行利润分配。未来三年(2021-2023 年)内,公司当年实现的净利润,在足额预留法定公积金后,每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%,且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3.具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策:索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,或超过1亿元。
4.在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条 股东回报规划的决策程序与机制
1.公司利润分配方案将由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定,注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时,将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.董事会拟定的利润分配方案将由监事会进行审议,并须经监事会全体监事过半数表决通过。未获监事会全体监事过半数表决通过的,董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。
3.股东大会审议利润分配方案时,将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,维护中小股东的索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
4.股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5.公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司将在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第五条 本规划未尽事宜,依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1.假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;
2.假设本次非公开发行预计于2021年5月实施完毕,该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
3.假设本次发行募集资金到账金额为2.65亿元;
4.在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本433,580,099股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
5.假设本次非公开发行股票数量为24,156,791股(不超过本次非公开发行前总股本的30%),该发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准;
6.公司 2020 年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为116,926,548.89元和105,630,598.76元,假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 155,902,065.19 元 ( 即116,926,548.89/3*4=155,902,065.19 元 ) 和 140,840,798.35 元 ( 即105,630,598.76/3*4=140,840,798.35元),2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算,上述假设不构成盈利预测;
7.假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;
8.2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下:公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本 336,986,860 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利0.62元(含税),利润分配于2020年7月实施完毕。
索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
假设2020年度每股现金股利与2019年度一致,以2020年12月31日的公司总股本433,580,099股为基数,且只采用现金分红并在当年7月底之前实施完毕,不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度现金分红的判断;
9.假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次非公开发行股票增加的所有者权益。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断,亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
2021年度/2021年12月31日
2020年度
项目 /2020年12月31 未考虑 考虑
日
非公开发行 非公开发行
总股本(股) 433,580,099 433,580,099 457,736,890
现金分红(元) 21,230,758.82 26,881,966.14 26,881,966.14
假设2021年度净利润与2020年度持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 140,840,798.35 140,840,798.35 140,840,798.35
润(元)
期初归属于上市公司股东的净资产(元) 2,595,079,677.28 3,566,218,017.74 3,566,218,017.74
期末归属于上市公司股东的净资产(元) 3,566,218,017.74 3,695,238,116.79 3,960,238,116.79
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.29% 3.88% 3.72%
假设2021年度净利润较2020年度下降10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 140,840,798.35 126,756,718.51 126,756,718.51
润(元)
期初归属于上市公司股东的净资产(元) 2,595,079,677.28 3,566,218,017.74 3,566,218,017.74
索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
期末归属于上市公司股东的净资产(元) 3,566,218,017.74 3,679,647,910.27 3,944,647,910.27
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.32 0.29 0.28
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.32 0.29 0.28
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.29% 3.50% 3.35%
假设2021年度净利润较2020年度增长10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 140,840,798.35 154,924,878.18 154,924,878.18
润(元)
期初归属于上市公司股东的净资产(元) 2,595,079,677.28 3,566,218,017.74 3,975,828,323.30
期末归属于上市公司股东的净资产(元) 3,566,218,017.74 3,710,828,323.30 4,010,828,323.30
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.32 0.36 0.35
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.32 0.36 0.35
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.29% 4.26% 4.08%
注 1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元(含本数)且不超过26,500万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明,详见公司于指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,改善公索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)司财务状况和资本结构,降低财务风险,为公司未来的快速发展奠定基础,不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
(一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地控制公司经营和管控风险,从而增加销售规模和公司业绩。
(二)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力,为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础,增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》,并制定了《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:
(一)控股股东、实际控制人的承诺
1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;索通发展股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
2.若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;
3.自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(二)董事、高级管理人员的承诺
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2.本人承诺对职务消费行为进行约束;
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5.如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
索通发展股份有限公司董事会
2021年4月2日
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