股票代码:002826 股票简称:易明医药 公告编号:2021-013
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月6日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补回报的具体措施,同时,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的,公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;
2、假设本次非公开发行于2021年9月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;
3、根据公司发布的2020年度业绩快报,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为4,141.81万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为3,271.81万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2020 年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算。上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。
4、截至第二届董事会第十八次会议召开之日,上市公司总股本为191,769,000股,其中与股权激励相关的受限制股票为2,049,000.00股,扣除此项后发行在外的总股本为189,720,000.00股。在预测公司总股本时,假设公司股权激励需解锁的部分将于2021年11月实施,并不考虑其他因素所导致的股本变化。假设本次非公开发行股票数量为49,575,070股(不超过本次非公开发行前总股本的30%),该发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准;
5、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过35,000万元(含本数),不考虑发行费用,本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
6、除投入用于补充流动资金外,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响;
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:
项目 2020年度 2021年度
发行前 发行后
总股本(万股) 19,176.90 19,176.90 24,134.41
假设情形一:公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年持平
归属上市公司普通股股东的净利润(万元) 4,141.81 4,141.81 4,141.81
项目 2020年度 2021年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净 3,271.81 3,271.81 3,271.81
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.22 0.22 0.20
稀释每股收益(元/股) 0.22 0.22 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.17 0.17 0.16
假设情形二:公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年增长10%
归属上市公司普通股股东的净利润(万元) 4,141.81 4,555.99 4,555.99
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净 3,271.81 3,598.99 3,598.99
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.22 0.24 0.23
稀释每股收益(元/股) 0.22 0.24 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.17 0.19 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.17 0.19 0.18
假设情形三:公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年减少10%
归属上市公司普通股股东的净利润(万元) 4,141.81 3,727.63 3,727.63
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净 3,271.81 2,944.63 2,944.63
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.22 0.20 0.18
稀释每股收益(元/股) 0.22 0.20 0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.17 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.17 0.16 0.15
注1:基本每股收益及稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后,因业务规模扩大和研发投入均需要一定周期,其产生效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位,公司的研发投入增加,产品结构优化,同时有助于促进公司集中精力发展主营业务,对公司未来经营业绩产生积极影响,但完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及与公司现在业务的关系
(一)本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性,请见《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
(二)本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,可提升公司的资金实力,从而不断扩大现有业务规模并积极开拓生物创新药及仿制药业务,提升公司盈利能力。本次非公开发行后,公司所属医药制造业务将得到进一步巩固和发展。
本次非公开募集资金全部用于补充流动资金,不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益,公司填补回报采取的具体措施如下:
(一)加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险。
(二)全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本
公司将加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力,提高资金的使用效率,加强内部运营控制,并合理运用各种融资工具和渠道,合理使用资金,降低财务费用,提高资本使用效率,尽快产生效益回报股东。
(三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》、《未来三年(2021年—2023年)股东回报规划》明确的现金分红政策,在业务不断发展的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。
综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续增强经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外;
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二○二一年四月七日
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