北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2020年股权激励计划项下
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2020年股权激励计划项下
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致:长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受长城汽车股份有限公司(以下简称“长城汽车”或“公司”)的委托,担任公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问,就长城汽车回购注销本激励计划项下部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)实施所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《长城汽车股份有限公司2020 年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《2020年股权激励计划》”)的有关规定而出具的。
就公司提供文件、资料和陈述,本所得到了长城汽车如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:(1)所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;(2)所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;(3)各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;(4)所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次回购注销履行的程序
1. 2020年4月15日,长城汽车召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议,审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会及其授权人士全权办理《2020年股权激励计划》相关事宜,包括按照《2020年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2. 2021年1月28日,长城汽车召开第七届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》,同意公司回购注销离职激励对象的限制性股票。拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为613,000股。
3. 2021年3月12日,长城汽车召开第七届董事会第十四次会议,审议通过《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》,因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕,根据《2020年股权激励计划》的相关规定,公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)。
4. 2021年1月28日、202年2月1日及2021年2月3日,长城汽车在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人第一次公告》《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人第二次公告》《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人第三次公告》。公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序,根据公司的确认,公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应的担保的书面文件。
本所律师认为,本次回购注销已经取得必要的授权和批准,履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《2020年股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
(一)本次回购注销的原因及依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定,激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同(激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外)或因岗位调迁,不在上市公司及其子公司任职,但仍在集团内任职的情况,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
因2名激励对象在限售期届满前离职,根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定,上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,以及公司《2020年股权激励计划》、公司与激励对象签署的《长城汽车股份有限公司限制性股票认购协议》、《长城汽车股份有限公司2020年股票期权授予协议》,公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及2人,合计拟回购注销限制性股票613,000股。
(三)本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请,预计本次限制性股票于2021年4月9日完成注销。
本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、价格、安排等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020年股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销已获得必要的批准和授权,履行了相应的信息披露义务,公司本次回购注销的原因、对象、数量、价格、安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式二份。
(以下无正文)
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