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2020年度股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐
2021年4月
目 录
2020年度股东大会会议议程......................................1
2020年度股东大会会议须知......................................3
议案一:公司2020年度董事会工作报告.................................5
议案二:公司2020年度监事会工作报告................................16
议案三:公司2020年度独立董事述职报告..............................21
议案四:公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告.................27
议案五:关于公司2020年度利润分配预案..............................31
议案六:关于《公司2020年年度报告》及摘要的议案......................32
议案七:公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告.............33
议案八:关于预计公司2021年度日常关联交易的议案......................40
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2020年度股东大会会议议程
会议召集人:
公司董事会。主持人:
杨铁军董事长。会议召开时间:
现场会议时间:2021年4月14日16点00分。
网络投票时间:2021年4月14日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点:
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式:
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
现场会议议程:
一、主持人宣布现场会议开始;
二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;
三、推举会议计票员和监票员;
四、审议议题:
1、《公司2020年度董事会工作报告》
2、《公司2020年度监事会工作报告》
3、《公司2020年度独立董事述职报告》
4、《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
5、《关于关于公司2020年度利润分配预案》
6、《关于<公司2020年年度报告>及摘要的议案》
7、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
五、股东(包括股东代理人)对议案进行投票表决;
六、工作人员统计现场表决票,将现场表决结果报送上证信息网络有限公司,上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果;
七、股东发言及现场提问;
八、宣读投票表决结果;
九、宣读2020年度股东大会决议;
十、现场与会董事在会议决议上签字;
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见;
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字;
十三、主持人宣布会议结束。
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2020年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益,保障股东在公司2020年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,股东签到时应出示以下证件和文件:
1.法人股东由法定代表人出席会议的,应出示法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记;法人股东委托他人出席的,代理人出示本人身份证、法人授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记;
2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司证券部联系,联系电话:0991-6602888。
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董 事 会2021年4月14日议案一:公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2020年,国内外宏观经济形势严峻复杂,突如其来的新冠疫情给经济带来较大冲击,面对复杂严峻的市场形势,公司董事会统筹疫情防控和稳定经营工作,紧紧围绕“全面提升发展质量”这一指导思想,牢牢抓住资金回笼这一重中之重,聚精会神搞经营,一心一意谋发展,坚持稳中求稳,强化经营管理,狠抓工作落实,狠抓降本增效,狠抓重点项目推进,经营业绩稳步提升,全面并超额完成年度目标任务。
现将公司董事会2020年工作情况报告如下:
一、2020年公司总体经营情况回顾
2020年,公司实现营业收入43.93亿元,同比增长53.11%;实现归属上市公司股东的净利润8.29亿元,同比增长1.24%,每股收益0.69元。截至2020年12月31日,公司总资产172.06亿元,净资产71.16亿元,资产负债率58.64%,整体财务状况安全稳健。
报告期内,公司主要业务板块经营情况如下:
(一)美居物流园受到疫情及行业趋势影响效益下降
近年来随着红星美凯龙、居然之家等头部家居建材企业在乌鲁木齐新建家居卖场的陆续开业,市场供应大幅增加,需求却由于本地房地产市场销售中精装产品占比逐渐上升而减少,家居建材市场的生存空间大幅压缩。加之受到电商的强力冲击和消费者消费习惯的变化,线下家居建材销售行业性的快速萎缩,美居物流园营收逐年下降,亟待转型升级。2020年在新疆两次新冠疫情的连续影响之下,美居物流园商户流失严重。面对疫情,美居物流园与商户共度难关,在两次给予商户减免租金优惠的同时多措并举,创新经营模式,携手商管公司推出多种创新业务,抓好疫情管控的同时确保园区正常经营。
2021年3月16日,乌鲁木齐新市区人民政府发布《新疆广汇美居物流园老城区提升改造项目国有土地上房屋征收补偿方案的公告》[乌高(新)告【2021】6号],美居物流园部分楼座包含在该范围中,公司已按信息披露规则及时对外做出信息披露。
(二)冷链业务抓住机遇稳步推进
公司募集配套资金投资项目乌鲁木齐北站综合物流基地项目(一期)自2019年底开业不久即受到疫情的冲击,对招商运营工作造成较大影响,公司充分利用自有仓储建设规格高、全流程信息化管理、便于风控监管的优势,积极参与乌鲁木齐疫情防控保障工作,化危为机,有效对冲了疫情的影响,生产经营工作稳步开展,并有效提升了汇领鲜品牌知名度。2020年,汇领鲜公司被纳入疫情防控重点保障企业、乌鲁木齐市储备肉存储企业及经开区生活物资保供企业名单,乌鲁木齐北站综合物流基地成为乌鲁木齐进口冷冻食品监管仓。后期公司将继续发挥资源优势、技术优势和规模优势,积极拓展冷链物流业务,并逐步构建立足新疆,辐射全国的新疆农产品供应链体系,打造“一带一路”领先的生鲜供应链平台。
(三)地产项目业绩品质双提升
报告期内,公司房地产项目主要分布在成都市、桂林及乌鲁木齐市区域,主要销售御园二期、汇润城一期、颐景庭院、御锦城、汇茗轩、眉山汇茗城等项目。公司通过灵活把控关键节点,加强工程质量、进度管理和成本管控,抢抓施工期,确保项目进度正常推进,同时。御园二期、汇润城一期、颐景庭院、眉山汇茗城等项目按照既定节点顺利完成交付工作,交付质量明显提升;御锦城、汇茗轩项目实现全面开工,新增可售面积达29万平方米,为销售提供充足货源保障;“第三方飞检”结果改进明显,房屋建设质量稳步提升,御锦城项目先后荣获“2020中国好房子”“中国绿色人居典范项目”等荣誉称号;美术馆项目完成对外亮相,荣获国家三星绿色建筑评审最高认证。
(四)商业管理业务稳步发展
在房地产政策收紧与行业利润率下行的大环境下,公司前瞻性布局了商业管理业务,使其成为公司拓展商业地产的轻资产管理模式、实现业务健康稳健可持续发展的有效途径。目前商管公司在管总面积达37万平方米,在管项目包括KL星品汇、OL星辰汇、成都美术馆和成都雪莲天府等多个项目,提供商业、酒店、写字楼等多业态的招商、企划、运营等一条龙服务。其中KL星品项目作为新疆首个以星座为主题的体验式商业街区,日均客流量1.6万人次,高峰阶段可达3.5万人次,成功实现美居物流园部分业态升级,成为乌鲁木齐商业管理标杆性项目。
报告期内,新冠疫情对公司商管业务影响较大,但商管公司克服困难,切实做好扶商稳商工作,全力保障商户持续经营。疫情期间推出“云逛街”“网红带货”“明星种草”等方式,开辟线上销售绿色通道,催生“无接触”消费,多角度满足消费者需求。
(五)保理和供应链金融业务稳健开展
汇盈信保理公司主动调整经营策略,加强整合广汇集团相关产业上下游资源,在更加熟悉的产业供应链上开展业务,完善风险管控体系,全面提升保理资产质量,有效控制了经营风险。2020年5月,公司保理业务正式获批接入中国人民银行第二代征信系统,并与保险公司就履约保证保险达成合作框架。
汇融通供应链公司开拓与大型央企、龙头企业的业务合作,积极创新业务模式,快速拓展业务规模并取得明显成效,超额完成了经营任务。
(六)积极探索具有区域优势的新物流业态
2020年6月,公司出资4.54亿元(股权占比18.92%)参股建设将军庙至淖毛湖铁路。建成后,将淖铁路将连接阿富准铁路、红淖铁路,打通“丝绸之路”北线铁路大通道,贯穿“哈密-准东”两大国家级煤炭基地,满足准东、三塘湖、淖毛湖矿区煤炭、煤化工产品、电解铝外运需求,成为北疆地区物资出疆的新通道,具有良好的盈利前景。参股将淖铁路为公司探索物流新业态,构建梯次有序产业结构,进一步充实物流主业迈开了坚实一步。
二、2020年董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的规定,结合本公司实际情况,积极推动公司治理结构的优化,切实推进各项工作有序进行,以实现公司和股东利益的最大化。
2020年主要工作情况如下:
(一)股东大会召开情况
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求,董事会召集了一次年度股东大会、两次临时股东大会,共审议议案26项,确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议,实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
(二)董事会召开情况
公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了11次会议,会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定,共审议了42项议案,主要针对公司定期报告、股权激励、委托理财、融资、募集资金、董事会期满换届和关联交易等重要事项进行了审议,依法履行了股东大会赋予的职责。
(三)董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责,为董事会决策提供了良好支持。其中:董事会审计委员会召开会议5次、战略投资委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议3次、提名委员会召开会议3次。
(四)公司利润分配及分红派息情况
1、实施了2019年度现金分红
2020年4月22日,为回馈投资者,实施每10股派发现金红利5.00元(含税),共计派发现金红利600,175,025.50元。
2、制订了2020年度利润分配方案
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(大信审字[2020]第12-10000号),公司2020年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润828,742,429.66元。母公司2020年度实现净利润654,554,752.48元,提取法定盈余公积65,455,475.25元,截至2020年12月31日,母公司累计未分配利润为616,977,780.32元。
为了更好地回报投资者,与投资者共享公司成长收益,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股本数量(扣除回购专户中的股份)为基数,每10股派发现金股利3.00元(含税),预计将派发现金股利358,660,545.30元。
(五)信息披露义务履行情况
本年,公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定,坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。2020年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2019年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作,还根据公司实际情况,发布临时公告91条;同时,公司通过网上业绩说明会、定期报告可视化解读、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动,耐心倾听投资者的心声和建议,切实维护投资者关系。
(六)董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项,对提交董事会审议的各项议案认真审阅,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,切实提高了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,就重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。
(七)完成第九届董事会期满换届工作
报告期内,公司第九届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行董事会换届选举,第十届董事会成员由股东大会选举产生,第十届董事会由非独立董事杨铁军先生、孔繁琦先生、李文强先生和崔瑞丽女士,独立董事窦刚贵先生、宋岩女士和葛炬先生组成。任期与第十届董事会任期一致。
三、行业格局和趋势
(一)家居建材商贸流通行业
2020年,新疆家居建材商贸流通行业受到疫情和其它多重因素影响,面临巨大经营压力,整体呈现供应过剩,流量锐减,招租困难的特点。主要原因有:第一、房地产市场增速放缓,精装房销售比重上升,家居建材销售受到明显的影响;第二、新零售、电商渠道快速分流线下卖场流量;第三、区域性家居建材卖场供应过剩。根据2020年全国家居建材市场饱和度(BHEI)数据分析,乌鲁木齐BHEI数值为267.32,在全国70个大中城市排名中属于最严重过剩的20个城市之一。新疆家居建材商贸流通行业亟需转型升级和创新商业模式。
(二)冷链物流行业
近年来,国家大力支持冷链物流发展,加快发展农产品冷链物流,并把城乡冷链物流设施建设作为重点实施的补短板工程之一,着力推进建设。公司所在的新疆地区是我国著名的“瓜果之乡”和五大牧区之一,拥有众多特色优质农副产品,并具有一定的市场品牌优势,而优质特色农副产品发展离不开冷链物流体系保障。
2020年5月17日,中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》,明确支持西部加强现代物流服务体系建设,加强综合客运枢纽、货运枢纽(物流园区)建设,支持西部构建陆海联运、空铁联运、中欧班列等有机结合的联运服务模式和物流大通道;进一步支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设,形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心;支持并推动西部形成现代化产业体系,促进农牧业全产业链、价值链转型升级。西部大开发指导意见将为公司冷链物流项目、农产品供应链及物流新业态等业务提供巨大的发展机遇。
(三)商业保理行业
商业保理、供应链金融作为推进供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济的重要力量,近年来持续发力,监管机构不断作出细化指导和要求,报告期内行业总体继续保持快速发展,在缓解中小企业融资难、融资贵、改善商业信用环境、践行普惠金融等方面发挥了重要作用。供应链金融的参与主体类别众多,各类主体都从各自优势领域切入,当前呈百花齐放、百家争鸣争相布局的态势,同时新技术赋能商业保理、供应链金融业务,推动行业创新发展。
(四)房地产行业
报告期内,在“房住不炒”的主基调下,政策上延续稳地价、稳房价、稳预期,不将房地产作为短期刺激经济的手段,地产企业“三道红线”管住杠杆率,银行业房地产贷款比例限制管住资金面,房地产行业“高杠杆、快周转”的传统运转模式正发生着深刻变革,行业进入新的发展时期,内部延续分化格局,各级城市分化加剧,房地产企业由过去追求规模转向提升质量、打造企业品牌、注重管理效率。由于宽松的货币政策及疫情影响下新房供给延后,2020年下半年房地产出现阶段性上涨,但增长幅度较往年趋缓。据国家统计局数据显示,2020年全国商品房销售面积176,086万平方米,较上年增长2.6%,销售额173,613亿元,较上年增长8.7%,住宅新开工面积164,329万平方米,较上年下降1.9%。
随着房地产行业增速放缓,物业和商业管理等存量管理业务对房地产企业的战略重要性持续提升,多元化业务探索(物管、商管、物流等)成为房地产企业战略重点之一。商业运营管理因成熟的商业模式和较宽的“护城河”(竞争力来自于物业位置、成熟的运营团队和丰富的资源),受到资本市场青睐。据中泰国际研究部预测,2021年随着消费复苏带来的人流、租金、消费额提升,商管服务收入有望随之提升,持续盈利能力将不断提高,“地产+商业”双轮驱动的优质房地产企业有望迎来估值修复。
四、2021年重点经营工作
2021年,从宏观层面上来看,党的十九届五中全会、第三次中央新疆工作座谈会的相继召开,特别是中共中央发布的“关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标”为我们勾画了更为美好和宏大的蓝图。国家积极构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”,2021年中央经济工作会议强调要坚持扩大内需,促进房地产市场平稳健康发展,实施城市更新行动,建设现代物流体系,这都为物流、房地产行业发展提供了新契机。从具体政策来看,党中央先后出台了“六稳”“六保”等一系列支持经济发展、支持民企的政策,核心就是要保实体、保就业,各地也分别出台相关支持措施,这为公司稳步发展提供了坚强政策保障。
公司将紧紧围绕“稳健经营、创新模式、充实资金”这一中心,以聚焦经营管理、挖潜增效、全面提升发展质量为指导思想,主动寻求地产及物流各业态新的发展机遇,保持近几年良好稳定的发展势头;有效盘活各类资源,保持充裕的资金流动性;不断完善上市公司治理结构,提升市值管理水平,争取全面完成年度经营指标,为公司持续发展奠定基础。
2021年主要业务板块重点经营工作如下:
美居物流园将紧抓老城区改造提升的政策机遇,本着保护上市公司和全体股东利益的原则,与政府部门就征收补偿条件进行充分沟通协商,确保上市公司股东利益最大化。在确保稳定的前提下,妥善安置商户、员工等相关各方,并严把安全红线,保证美居物流园各项服务保障工作及所有设施设备平稳运行。着手研究依托KL星品汇商业运营的成功经验、良好口碑及优质商业管理团队等既有优势,发挥美居物流园改造升级的后发优势,构建新的美居商业圈,植入新零售、体验式消费等元素,实现业态彻底转型和全面升级。
汇领鲜公司以冷链仓储业务为依托,充分发挥新疆资源优势、技术优势、规模优势及疫情期间打造的品牌优势,以供应链金融赋能自贸业务,积极推进与连锁商超、生鲜龙头企业、大型农产品贸易商等企业的合作,逐渐形成连接上下游的自贸供销体系;加快发展生鲜供应链平台业务,协同中央厨房、城市配送、零售终端等社会性资源,形成完整的生鲜供应链线上、线下一体化业务体系。
汇盈信保理公司和汇融通供应链公司在确保资金安全的基础上,充分发挥公司资金优势,积极拓展创新经营模式,开展共营供应链业务、对外贸易等业务,创造多元化、多种类的经营收入,深入挖掘农产品供应链、能源供应链、汽车供应链、房地产供应链等相对熟悉领域的低风险业务机会,保持存量保理业务稳定,扩大业务规模,持续拓展外部融资渠道,加大欠款清收力度,确保经营持续稳定。
公司要始终坚持以质量为中心,以成本管控为抓手,以需求为导向、全面加强设计、开发和服务能力建设,建立并扩大品牌优势。以往贡献最大的成都区域2021年销售的主导产品是雪莲天府商业货值超过40亿元,通过文化地产、艺术地产等增值属性赋能项目,以提升项目品质和品味,提高项目利润率。其他项目充分发挥存量地产项目地段好、定位清晰、成本低的内在优势,全面提升服务水平。蜀信公司将抓紧推进重点项目建设工作,全力确保美术馆、CBD1#楼、颐景庭院山园东、汇润城二期、桂林汇悦城一期、御园二期D地块等项目高品质交付,其它在建项目将保持合理进度,为销售工作提供有利条件。
商管公司针对疫情后商业特点,将进一步提高招商及服务水平,加强落实稳商、扶商措施,提升在管项目品质,增强项目吸引力。将全面创新管理模式,推行项目内部“承包制”,充分激发项目内生动力、管理活力、创效潜力,实现目标管理资源收益的最大化。成立专业的前置服务团队,积极做好成都雪莲天府商业等重大项目策划、定位、招商、运营等工作,提升项目价值。商管服务作为房地产业务的补充,将打造“房产开发+商业管理”双轮驱动,形成新的优势。
2021年是国家“十四五”规划开局之年,也是公司应对更加严峻复杂的经济形势、迎难而上提升企业发展质量的关键一年。困难与机遇同在、压力与挑战并存,只要有董事会的坚强领导和运筹帷幄,有公司全体员工的辛勤耕耘和扎实工作,就一定能化困难为机遇,变压力为动力,圆满完成年度各项任务,以良好的业绩回报投资者,为完成既定目标而不懈努力!
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会2021年4月14日议案二:公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2020年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定,恪尽职守,认真地履行了监事会职能。监事会成员通过列席历次股东大会、董事会和召开监事会等方式,对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益,促进公司规范运作水平的提高。
现将监事会2020年度的主要工作情况汇报如下:
一、监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开9次会议,会议情况及决议内容如下:
序号 会议届次 会议时间 召开方式 审议内容
1 第八届监事会2020 2020年1月7 现场方式 《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易
年第一次会议 日 的议案》
1、《公司2019年度监事会工作报告》
2、《公司2019年度财务决算2020年度财务
预算报告》
3、《关于公司2019年度利润分配预案》
4、《关于<公司2019年年度报告>及摘要的议
2 第八届监事会2020 2020年3月10日 现场方式 案》
年第二次会议 5、《公司2019年度内部控制评价报告》
6、《公司2019年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》
7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
8、《关于预计公司2020年度日常关联交易的
议案》
1、《关于<公司2020年第一季度报告>全文及
3 第八届监事会2020 2020年4月29日 通讯方式 正文的议案》
年第三次会议 2、《关于调整2018年限制性股票回购价格和
股票期权行权价格的议案》
序号 会议届次 会议时间 召开方式 审议内容
1、《关于2018年限制性股票和股票期权激励
第八届监事会2020 计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件
4 年第四次会议 2020年6月15日 通讯方式 成就的议案》
2、《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》
1、《关于公司监事会换届选举暨提名第九届
第八届监事会2020 监事会非职工监事候选人的议案》
5 年第五次会议 2020年7月14日 现场方式 2、《关于2018年限制性股票和股票期权激励
计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件
成就的议案》
6 第八届监事会2020 2020年7月22日 通讯方式 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
年第六次会议 资金的议案》
1、《关于豁免公司第九届监事会2020年第一
第九届监事会2020 现场和通讯 次会议通知期限的议案》
7 年第一次会议 2020年8月4日 结合方式 2、《关于选举监事会主席的议案》
3、《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》
1、《关于<公司2020年半年度报告>及摘要的
8 第九届监事会2020 2020年8月14日 现场和通讯 议案》
年第二次会议 结合方式 2、《关于<公司2020年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》
9 第九届监事会2020 2020年10月22 通讯方式 《关于<公司2020年第三季度报告>全文及正
年第三次会议 日 文的议案》
二、公司2020年度规范运作情况及监事会意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权,依法列席了公司2020年度召开的股东大会和董事会,审阅了相应会议的会议材料,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况,并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度,公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉,不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)公司监事会对公司财务进行检查的情况
2020年度,监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核,并对会计报表、定期报告、财务预算报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为:公司严格执行各项内控制度,并适时跟进国家各项财税政策的变化,财务运作规范;财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定;财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定,真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
(三)公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为:公司发生的关联交易是正常生产经营所需,董事会在审议关联事项时,独立董事发表事前认可及独立意见,关联董事回避表决,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;交易价格定价公允、合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。
(四)审核公司利润分配预案
为了更好地回报投资者,与投资者共享公司成长收益,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数,每10股派发现金股利5.00元(含税),预计将派发现金股利597,610,278.00元。
监事会认为,该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
(五)股权激励情况
报告期内,公司对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就和首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就事项进行监督及核查,监事会认为:符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)募集资金使用与管理情况
报告期内,公司将部分募集资金投资的“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”剩余二期部分达到预定可使用状态日期延至2021年12月;拟使用不超过人民币53,500万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金;并对公司2019年度及2020年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查。监事会认为:本次延期事项及暂时利用募集资金补充流动资金均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定,符合公司和全体股东的利益。同时,公司严格按照《募集资金管理制度》、募集资金专户存储监管协议、以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。
(七)审核公司内部控制和风险防控情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司经营实际情况的需要,能够适应公司管理的要求。2020年度,公司继续推进内控体系建设,进一步建立健全了公司的内部控制制度,强化了内控制度的执行能力,在企业管理各个过程和营运环节、重大投资、重大风险、信息披露、募集资金使用等方面发挥了较好的控制和防范作用。
公司关于2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,符合公司内部控制需要,对内部控制的总体评价客观、准确。
(八)完成第八届监事会期满换届工作
报告期内,公司第八届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行监事会换届选举,第九届监事会成员由股东大会选举产生,第九届监事会由刘光勇先生、周亚丽女士、高杰先生组成。任期与第九届监事会任期一致。
三、监事会工作展望
2021年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定,强化并提升公司的经营决策和规范运作,落实监督职能,更好的保护全体股东的合法权益;同时,公司监事会成员将进一步加强自身学习,切实提高专业能力和监督水平,确保公司内部监控措施的有效执行,有效防范和化解风险,促进公司持续、健康发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
监 事 会2021年4月14日议案三:公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定和要求,在2020年度工作中,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,并对相关事项发表事前认可及独立意见,在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司整体利益和保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将2020年度具体履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
窦刚贵先生,男,1969年出生,浙江大学EMBA硕士研究生,中国政法大学民商法在读博士研究生。2017年3月15日至今,任本公司独立董事。1994年至2004年在新疆赛德律师事务所执业;2004年4月至今,任新疆巨臣律师事务所主任律师;2012年至今,任乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司董事;2013年至今,任新疆龙腾天域农业科技股份有限公司董事;2014年至今,任新疆维泰热力股份有限公司董事;2014年至今,任新疆创安达电子科技发展有限公司董事。
宋岩女士,女,1966年出生,2001年1月至今,任中审华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2017年3月15日至今,任本公司独立董事。2008年7月至2014年8月,任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事;2011年10月至2013年7月,任光正集团股份有限公司董事;2013年9月至2019年10月,任新疆和合珠宝玉器股份有限公司独立董事;2015年5月至今,任新疆天物生态科技股份有限公司独立董事;2016年12月至今,任新疆银行股份有限公司监事;2017年12月至今,任新疆百花村股份有限公司独立董事;2018年11月至今,任新疆天顺供应链股份有限公司的独立董事。
葛炬先生,男,1964年出生,硕士学历。1985年至今在新疆农业大学任专职教师,现为交通与物流工程学院副教授,硕士生导师,主要研究方向为为运输规划与物流工程,区域物流规划。2017年3月15日至今,任本公司独立董事。2006年至2019年期间,承担亚洲开发银行、新疆科技厅委托研究项目多项,编制新疆部分地州市和兵团部分师市物流业发展规划及物流园区规划;现任新疆物流协会副秘书长,新疆物流学会副会长,中国交通运输协会亚欧大陆桥物流分会专家委员会副主任。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况,亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相悖的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序,采用现场会议和通讯表决相结合的方式召开会议。2020年度,我们积极参加公司召开的股东大会、董事会以及董事会下设四个专门委员会会议。
(一)参加董事会会议和股东大会会议的情况
2020年公司共召开董事会11次、股东大会3次,我们均出席了会议,会上均积极参与各项议案的讨论并提出建议和意见,以严谨的态度行使表决权,对各项议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方 委托出席 是否连续两 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 式出席次 次数 缺席次数 次未亲自参 大会次数
数 加会议
窦刚贵 11 4 6 1 0 否 3
宋岩 11 4 6 1 0 否 3
葛炬 11 4 6 1 0 否 3
(二)上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司一如既往支持我们的工作,为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件。公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道,确保及时了解公司的经营情况和运行情况。同时,召开相关会议前,公司精心准备会议材料,并及时准确传递,积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,我们认为2020年度公司发生的关联交易事项均为公司生产经营所必需,交易价格遵循公平合理的定价原则,事前征得了我们的认可,也履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)关联方委托代销业务情况
报告期内,我们对公司《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。我们认为上述关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务,额度适当,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
(三)对外担保及资金占用情况
报告期内,我们根据《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,对公司截至2020年12月31日的对外担保事项进行了专项审核。经核查,本报告期末,公司提供担保余额为83,423.34万元,为公司对亚中物流借款、眉山圣丰开发贷和汇润兴疆开发贷提供的担保。
(四)募集资金的使用情况
报告期内,我们对《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2020年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了监督和审核。同时,公司对募集资金均严格按照相关规定和要求进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)高级管理人员提名
报告期内,我们对公司第九届董事会2020年第七次会议中《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》和第十届董事会2020年第一次会议中《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监》进行了审议并发表独立意见。我们对公司聘任的独立董事、非独立董事及高级管理人员的履历情况进行了审查,认为其教育背景、任职经历和专业能力符合要求,提名及决策程序合法。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们认为大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中,能够遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,客观、公正地发表审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。同意公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务和内部控制审计机构。
(七)2019年度利润分配方案审核情况
报告期内,我们对公司第九届董事会2020年第三次会议《关于公司2019年度利润分配预案》发表了独立意见,我们认为公司2019年度利润分配方案符合公司当前的实际情况,充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要,兼顾股东的即期利益和长远利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定,董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
(八)股权激励实施情况
报告期内,为进一步完善公司治理结构,完善公司长效激励机制,公司实施了股权激励计划,我们对《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》以及公司第九届董事会2020年第五次会议中的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和第十届董事会2020年第一次会议中《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》均发表了独立意见,以上议案均履行了必要的程序,审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定,相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,履行信息披露内部审批程序和信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,全年共计披露定期报告4份、临时公告91份。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们始终关注并督促管理层持续优化内控管理流程,严控经营风险,定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查,公司目前不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司的独立董事,我们对公司的各项议案,独立、审慎、客观的行使我们的表决权,为推动公司进一步规范运作、维护股东权益做出了努力。2021年,我们将再接再厉,依托独立董事的专业性和独立性,不断提高履职能力,大力推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时,衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员对我们履职所提供的配合和支持!
特此报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年4月14日议案四:公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告各位股东及股东代表:
一、2020年度公司财务报表的审计情况
1、广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)2020年财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2021]第12-10000号)。审计意见为:“我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
2、主要财务数据和指标
(1)主要会计数据
单位:元
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期 2018年
增减(%)
营业收入 4,393,481,241.34 2,869,496,571.50 53.11 2,080,846,966.25
归属于上市公司股东的净利 828,742,429.66 818,608,623.33 1.24 546,184,247.00
润
归属于上市公司股东的扣除 924,187,480.26 854,508,480.46 8.15 586,550,770.14
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 1,695,024,824.81 1,468,323,703.40 15.44 316,514,006.11
额
2020年末 2019年末 本期末比上年同 2018年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资 6,769,848,414.08 6,467,870,694.19 4.67 6,467,486,551.09
产
总资产 17,205,922,807.91 16,076,860,681.20 7.02 13,997,055,507.82
(2)主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减 2018年
(%)
基本每股收益(元/股) 0.69 0.66 4.55 0.44
稀释每股收益(元/股) 0.69 0.66 4.55 0.44
扣除非经常性损益后的基本每 0.77 0.69 11.59 0.47
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 12.73 11.96 增加0.77个百分点 9.03
扣除非经常性损益后的加权平 14.19 12.49 增加1.7个百分点 9.44
均净资产收益率(%)
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)资产负债状况
2020 年末,公司资产总额 17,205,922,807.91 元,负债总额10,090,343,662.34元,所有者权益总额7,115,579,145.57元,资产负债率为58.64%。具体如下:
1、与上年年末相比,资产类项目主要情况
(1)预付款项年末余额24,037,612.08元,比上年年末增加60.39%,主要是本期预付工程款增加所致。
(2)其他应收款年末余额38,925,340.38元,比上年年末减少58.59%,主要是本期收回保证金所致。
(3)在建工程年末余额665,196,787.04元,比上年年末增加38.07%,主要是蜀信公司雪莲堂艺术馆项目及汇领鲜分公司冷链项目投入金额增加。
(4)商誉年末余额4,115,404.39元,比上年年末减少49.29%,主要是本期商誉减值所致。
(5)长期待摊费用年末余额2,317,445.38元,比上年年末减少50.12%,主要是长期待摊费用摊销所致。
(6)递延所得税资产年末余额295,804,014.00元,比上年年末增加126.96%,主要是本期发生所得税时间性差异的影响所致。
2、与上年年末相比,负债类项目主要变动情况
(1)短期借款年末余额92,223,787.43元,比上年年末增加76.42%,主要是短期借款增加所致。
(2)应付账款年末余额2,073,227,467.63元,比上年年末增加58.03%,主要是地产项目应付工程款增加所致。
(3)预收账款年末余额16,914,239.90元,比上年年末减少99.54%,主要是会计政策变更所致。
(4)应交税费年末余额812,604,572.78元,比上年年末增加169.78%,主要是本期计提企业所得税及土地增值税增加所致。
(5)其他应付款年末余额157,617,498.53元,比上年年末减少83.45%,主要是本期归还往来款所致。
(6)一年内到期的非流动负债年末余额577,159,877.97元,比上年年末增加134.36%,主要是一年内到期的长期借款增加所致。
(7)长期借款年末余额1,214,529,600.00元,比上年年末减少30.38%,主要是归还贷款所致。
(二)经营成果情况
2020年度,公司实现归属于母公司净利润828,742,429.66元,比上年同期增长1.24%,影响变化因素如下:
1、营业收入本期实现 4,393,481,241.34 元,比上年同期增加1,523,984,669.84元,增幅为53.11%,主要是本期实现房产销售收入增加所致。
2、营业成本本期发生 2,325,631,718.50 元,比上年同期增加1,159,492,098.54元,增幅为99.43%,营业成本增幅超过收入增幅主要原因为结转的房产项目不同所致。
3、销售费用本期发生 68,532,033.92 元,比上年同期减少47,641,548.22元,降幅为41.01%,主要是本期使用新收入准则口径所致。
4、管理费用本期发生 112,139,936.19 元,比上年同期减少4,928,374.23元,降幅为4.21%,主要是本期享受疫情期间社保优惠政策,降低费用所致。
5、财务费用本期发生 36,458,939.41 元,比上年同期增加15,986,026.95元,增幅为78.08%,主要是本期利息收入和利息费用同步增加所致。
(三)现金流量情况
1、经营活动产生的现金流量净额为1,695,024,824.81元,比上年同期增加226,701,121.41元,增幅为15.44%,主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-496,865,413.98元,比上年同期增加303,442,933.95元,主要是银行理财到期收回所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-1,727,219,466.59元,比上年同期减少1,525,593,559.88元,主要是本期分配股利及偿还本金所致。
二、2021年度财务预算报告
2021年公司生产经营目标为:根据2018年限制性股票和股票期权激励计划,以2017年净利润为基数,2021年度净利润增长率不低于200%,该净利润指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。生产经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测,能否实现取决于市场、政策等多种因素影响,存在不确定性。
为保证上述经营目标的实现,公司将采取的保障措施详细参照公司2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“三、关于公司未来发展的讨论与分析”。
特此报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年4月14日议案五:关于公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润828,742,429.66元。母公司2020年度实现净利润654,554,752.48元,截至2020年12月31日,母公司累计未分配利润为616,977,780.32元。。经公司第十届董事会2021年第二次会议审议通过,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
为了更好地回报投资者,与投资者共享公司成长收益,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),截至2020年12月31日,公司总股本1,257,026,847股,扣除公司回购专用证券账户持有的 61,491,696 股,拟派发现金股利358,660,545.30元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的43.28%。
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份61,491,696股,不参与本次利润分配。
如在实施权益分派股权登记日之前总股本发生变动,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。
为保证利润分配事项顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次利润分配相关具体事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年4月14日议案六:关于《公司2020年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定,《公司2020年年度报告》及摘要已经编制完成。
附件:《广汇物流股份有限公司2020年年度报告》、《广汇物流股份有限公司 2020 年年度报告摘要》 (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年4月14日议案七:公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,现将广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”或“广汇物流”)2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3162号)核准,公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股,募集配套资金(以下简称“本次非公开发行”)140,000万元。扣除发行费用后,募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述资金到位情况进行了审验,并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
(二)本年度使用金额及当前余额
公司本年度使用募集资金3,678.95万元,全部用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”。
截至2020年12月31日,公司已使用募集资金87,485.71万元,其中:用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元,用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”18,279.59万元,变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元。剩余募集资金及其利息共51,985.77万元(含利息)。
为提高募集资金使用效率,经公司2019年8月9日召开的第九届董事会2019年第六次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金,期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2020年7月21日,公司已将暂时补充流动资金55,000万元归还至募集资金专用账户。
经公司2020年7月22日召开的第九届董事会2020年第八次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金,期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2020年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为51,031.00万元尚未归还至募集资金专户;存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为954.77万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等有关规定,结合实际情况,在本次募集资金到位前,修订了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定,公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。
2017年5月5日,公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年3月16日、4月7日,公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》,同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司(以下简称“机电公司”)。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司(募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体,以下简称“亚中物流”)分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。
2017年5月8日,公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开,从而更加有利于公司对募投项目的管理,2017年8月3日,机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司(以下简称“汇领鲜分公司”)并开设了募集资金专户。
2017年12月11日,公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》,上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责,对募集资金的使用执行严格的审批监督程序,确保专款专用。报告期内,上述三方、四方、五方监管协议均得到切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,本次非公开发行募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
账户 开户银行 账号 金额
广汇物流股份有限公司 渤海银行股份有限公司上海 2003441619000125 26.41
分行
广汇物流股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限 60090154800001991 92.01
公司乌鲁木齐分行
新疆亚中物流商务网络有限责任 2003507917000138 0.00
公司
新疆机电设备有限责任公司 渤海银行股份有限公司上海 2003507890000172 0.62
分行
新疆机电设备有限责任公司乌鲁 2004083043000188 835.74
木齐汇领鲜分公司
合计 954.77
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目进展情况
详见附表:广汇物流2020年度募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2020年度,公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
(三)变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
2020年度,公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2019年8月9日召开的第九届董事会2019年第六次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金,期限为自董事
会批准之日起不超过12个月。截至2020年7月21日,公司已将暂时补充流动
资金55,000万元归还至募集资金专用账户。
经公司2020年7月22日召开的第九届董事会2020年第八次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金,期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为51,031.00万元。
(五)使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2020年度未使用募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目情况
2018年2月28日、3月16日,公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”,并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。上述9,886.59万元募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。
除此之外,公司不存在其他变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年4月14日附表:
广汇物流2020年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 138,412.24 本年度投入募集资金总额 3,678.95
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 87,485.71
总额比例 0
承诺投资项目 已变更项 募集资 调整后投资 截至期 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到 本年度实 是否达到 项目可
目,含部 金承诺 总额 末承诺 金额 计投入金额 计投入金额 末投入 预定可使 现的效益 预计效益 行性是
分变更 投资总 投入金 (2) 与承诺投入 进度(%) 用状态日 否发生
(如有) 额 额(1) 金额的差额 (4)= 期 重大变
(3)= (2)/(1) 化
(2)-(1)
乌鲁木齐北站物流 2021年12 在建设期 在建设期
综合基地项目 否 70,000 69,206.12 未承诺 3,678.95 18,279.59 - - 月(注) 内,未产 内,未产 否
生效益 生效益
社区互联网综合服 是 10,000 9,886.59 未承诺 0 9,886.59 - - 项目终止 项目终止 项目终止 是
务平台项目
补充流动资金和偿 否 60,000 59,319.53 未承诺 0 59,319.53 - - - - - 否
还金融机构借款
合计 — 140,000 138,412.24 - 3,678.95 87,485.71 - - - - - -
未达到计划进度原因 因乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规划调整、以及行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业
开发区变更为经济技术开发区,拆迁工作、项目手续及建设进度受到很大影响。为了最大程度消除
上述不利因素对项目进度的影响,公司决定分期建设、分期投入运营。
截至本报告出具日,乌鲁木齐北站综合物流基地项目一期部分先行建成并于2019年12月底开业运
营;二期部分正在推进办理项目建设手续等工作。在兼顾项目建设条件和市场风险,保障投资者权
益的前提下,公司拟将乌鲁木齐北站综合物流基地项目(二期)达到预定可使用状态日期延期至2021
年12月。
社区互联网综合服务平台项目:2017年以来,我国电子商务市场增速有所放缓,网上零售业和电子
商务服务业竞争力出现疲态,与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软,竞争日趋
项目可行性发生 激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变
重大变化的情况说明 大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次临
时股东大会批准,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”,并
将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目 无
先期投入及置换情况
用闲置募集资金 截至2019年12月31日,公司用51,031.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品资金均已到期并归还至募集资金专现金管理,投资相关产品情况 户。
用超募资金永久补充流动资金 无
或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注:经公司第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过,乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由
2019年5月将延期至2019年12月;经公司第九届董事会2020年第三次会议、第八届监事会2020年第二次会议审议通过,乌鲁木齐北站综合物流基地
项目达到预定可使用状态日期由2019年12月将延期至2021年12月。
议案八:关于预计公司2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
根据日常经营需要,公司需确认日常关联交易2020年度实际发生情况并预计2021年度发生情况,具体内容如下:
一、2020年日常关联交易的实际发生情况
2020年1月7日公司第九届董事会2020年第一次会议、第八届监事会2020年第一次会议,审议通过了《关于公司房地产项目委托代销暨关联交易的议案》,公司及下属控股子公司委托关联方代销房地产项目,代销手续费合计17,000万元;2020年3月31日,公司2019年度股东大会审议批准了公司2020年度日常关联交易预计金额为37,800.50万元。公司2020年日常关联交易预计总额度为54,800.50万元,年度实际发生总额为33,105.96万元,未超过年初预计总额度,其中,个别项目实际发生额超出年初预计金额的合计为1,736.47万元,占公司最近一期经审计净资产的0.26%,具体情况如下:
单位:元
关联交易 关联人 关联交易内容 2020年预计金额 2020年实际发生金额
类别 (经审计)
新疆汇新热力有限公司 热力及租赁 16,030,000.00 16,078,098.50
新疆广汇物业管理有限 物业服务、水暖 41,000,000.00 23,577,231.90
公司 及停车费
新疆广汇房地产开发有 租赁 36,600,000.00 37,592,675.56
限公司
购买商品 汇通信诚租赁有限公司 车辆租赁及购买 2,200,000.00 2,823,333.56
和接受劳
务 新疆新迅电梯有限责任 维保及材料 47,000,000.00 17,825,909.87
公司
新疆大乘网络技术开发 弱电系统 19,000,000.00 6,407,478.70
有限公司
新疆大漠园林艺术有限 绿化工程 35,000,000.00 12,529,604.99
公司
新疆广汇飞虎篮球俱乐 宣传费 - 120,790.00
部有限公司
新疆华侨宾馆有限公司 住宿费 200,000.00
乌鲁木齐锅炉总厂安装 安装及设备 2,000,000.00 2,177,345.16
维修公司
新疆广汇热力有限公司 热力 1,100,000.00
四川申蓉圣飞汽车销售 车辆维护保养 40,000.00 8,719.47
服务有限公司
四川申蓉九兴汽车销售 车辆维护保养 7,134.50
服务有限公司
四川港宏汽车销售有限 车辆维护保养 40,000.00 425.40
责任公司
新疆广汇实业投资(集 业务招待费 539,640.00
团)有限责任公司
新疆广汇信邦房地产开 代销手续费 45,000,000.00 33,157,548.89
发有限公司
四川广汇投资有限公司 代销手续费 105,000,000.00 37,588,028.61
桂林广汇实业投资有限 代销手续费 20,000,000.00 6,977,464.03
责任公司
小计: 370,210,000.00 197,411,429.14
新疆广汇信邦房地产开 物业及租赁 4,100,000.00 1,375,991.51
发有限公司
新疆广厦房地产交易网 物业及租赁 100,000.00 32,464.53
络有限责任公司
新疆广厦辉煌咨询服务 物业及租赁 370,000.00 195,219.98
有限公司
新疆广汇房地产开发有 商业管理服务 22,500,000.00 16,372,578.64
限公司
新疆广汇房地产开发有
销售商品 物业服务及租赁 250,000.00 139,087.52限公司
和提供劳 广汇集团及其下属子公
务 保理服务 50,000,000.00 64,830,000.00司
中国恒大集团及其下属 保理服务 100,000,000.00 50,550,000.00
公司
新疆汇新热力有限公司 代办费 300,000.00
乌鲁木齐高新技术产业
开发区欣信建筑有限责 物业服务 15,000.00 6,338.21
任公司
新疆亿科房地产开发有 商业管理服务 160,000.00
限责任公司
新疆广汇物业管理有限 租赁 5,714.29
公司
新疆汇融信房地产开发 租赁 5,714.29
有限公司
嘉峪关赛亚金屹汽车销 美术馆衍生品 8,167.79
售有限公司
酒泉市吉元汽贸有限公 美术馆衍生品 1,143.36
司敦煌分公司
宁夏奥立升汽车销售服 美术馆衍生品 785.84
务有限公司
宁夏景胜汽车销售服务 美术馆衍生品 1,051.33
有限公司
上海宝信实嘉汽车销售 美术馆衍生品 6,201.77
有限公司
四川广汇投资有限公司 美术馆衍生品 40,734.52
新疆广汇房地产开发有 美术馆衍生品 5,915.05
限公司
新疆广汇实业投资(集 美术馆衍生品 63,246.01
团)有限责任公司
新疆汇融信房地产开发 美术馆衍生品 7,843.36
有限公司
小计: 177,795,000.00 133,648,198.00
合计: 548,005,000.00 331,059,627.14
注:1、购买商品和接受劳务关联交易与预计金额差异原因:主要为代销业务未按预期实现销售致实际发生额较年初预计减少;
2、销售商品和提供劳务关联交易与预计金额差异原因:2020年公司缩减涉及关联方的商业保理业务致实际发生额较年初预计减少。
二、2021年日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要,预计公司及下属全资子公司和控股子公司2021年度日常关联交易的基本情况如下:
单位:元
2021年初至披露
关联交 关联人 关联交易 2021年预计金额 日与关联人累计 2020年实际发生
易类别 内容 已发生的交易金 金额(经审计)
额
新疆汇新热力有限公 热力及租 10,000,000.00 5,125,317.24 16,078,098.50
购买商 司 赁
品和接 新疆广汇物业管理有 物业服
受劳务 限公司 务、水暖 44,000,000.00 1,219,167.74 23,577,231.90
及停车费
新疆广厦物业服务有 物业服务 700,000.00
限公司
新疆广汇房地产开发 租赁 38,000,000.00 6,027,860.18 37,592,675.56
有限公司
汇通信诚租赁有限公 车辆租赁 2,200,000.00 312,770.86 2,823,333.56
司 及购买
新疆新迅电梯有限责 维保及材 37,000,000.00 1,678,466.46 17,825,909.87
任公司 料
新疆大乘网络技术开 弱电系统 6,270,000.00 6,407,478.70
发有限公司
新疆大漠园林艺术有 绿化工程 3,710,000.00 12,529,604.99
限公司
乌鲁木齐锅炉总厂安 安装费 500,000.00 2,177,345.16
装维修公司
新疆广汇实业投资(集业务招待 1,000,000.00 198,982.30 539,640.00
团)有限责任公司 费
新疆广汇信邦房地产 代销手续 98,500,000.00 5,776,091.15 33,157,548.89
开发有限公司 费
四川广汇投资有限公 代销手续 126,000,000.00 6,331,293.63 37,588,028.61
司 费
桂林广汇实业投资有 代销手续 23,000,000.00 6,977,464.03
限责任公司 费
小计: 390,880,000.00 26,669,949.56 197,274,359.77
新疆广汇房地产开发 商业管理 14,000,000.00 16,372,578.64
销售商 有限公司 服务
品和提 广汇集团及其下属子 保理服务 155,000,000.00 72,480,000.00 64,830,000.00
供劳务 公司
中国恒大集团及其下 保理服务 70,000,000.00 50,550,000.00
属公司
小计: 239,000,000.00 72,480,000.00 131,752,578.64
合计: 629,880,000.00 99,149,949.56 329,026,938.41
注:2021年度,公司预计发生日常关联交易金额62,988万元,较2020年实际发生额有所增加,主要原因为:向关联方提供商业保理服务增加和代销手续费增加所致。
三、关联方介绍和关联关系
单位:万元
2019年度(末)主要财务数据(经审计)
单位名称 注册资本 主要经营范围 关联关系
资产总额 净资产 营业收入 净利润
新疆广汇实 房地产业、汽车贸 公司控股股
业投资(集 517,144.80易、能源开发、物27,322,552.12 8,862,879.07 13,834,749.31 452,360.6东
团)有限责 流、物业管理等
任公司
新疆广汇物 物业管理,房屋租 受广汇集团
业管理有限 500.00赁、维修、养护等 108,758.22 26,232.22 38,764.73 4,921.35控制
公司
新疆广厦物 房地产经纪,社会 受广汇集团
业服务有限 800.00经济咨询,物业管 58,408.03 8,191.40 19,701.38 117.83控制
公司 理等
新疆广汇房 开发、经营房地产 受广汇集团
地产开发有 240,860.00等 2,599,496.43 960,691.84 57,886.07 -39,453.7控制
限公司 9
新疆广汇信 房地产开发、销 受广汇集团
邦房地产开 150,000.00售、租赁,销售策 548,364.66 196,794.47 37,550.89 -7,161.83控制
发有限公司 划等
四川广汇投 投资咨询,房地产 受广汇集团
资有限公司 50,000.00开发经营,市场营 --- --- --- ---控制
销策划
桂林广汇实 项目投资,房地产
业投资有限 30,000.00开发、投资、经营, 91,801.73 43,435.26 7,143.88 -885.30受广汇集团
责任公司 房屋租赁、物业服 控制
务
新疆新迅电 电梯、扶梯、自动 受广汇集团
梯有限责任 300.00人行道安装与维 1,939.73 1,207.94 5,043.45 304.67控制
公司 修等
新疆大乘网 计算机网络、软件 受广汇集团
络技术开发 1,000.00及辅助设备设计、 6,488.78 2,934.27 4,529.76 220.56控制
有限公司 销售、安装等
新疆大漠园 花卉,林木种植及 受广汇集团
林艺术有限 500.00销售,生态环境治 2,347.09 995.43 2,048.13 74.87控制
公司 理,园林绿化等。
新疆汇新热 供暖,生活热水供 受广汇集团
力有限公司 2,600.00应。水暖配件,节 52,788.12 18,892.05 14,855.75 587.79控制
能材料等。
乌鲁木齐锅 锅炉安装及维修、 受广汇集团
炉总厂安装 82.30改造的服务等 3,415.54 -64.48 942.55 -106.73控制
维修公司
乌鲁木齐高
新技术产业 房屋建筑工程施 受广汇集团
开发区欣信 3,000.00工总承包贰级 8,796.55 3,521.44 2,768.79 -94.17董监高家庭
建筑有限责 成员控制
任公司
汇通信诚租 融资租赁、汽车租 受广汇集团
赁有限公司 356,000.00赁、机电产品租赁 1,863,750.42 689,855.41 229,200.98 32,111.96控制
等
中国恒大集 100,000.00房地产开发及相220,657,700.0 14,570,000.0 1,728,000其子公司持
团 万美元 关服务、物业投 0 0 47,895,900.00 .00有广汇集团
资、物业管理等 40.96%股权
上述关联方的财务状况良好,均具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易均为公司日常经营行为,交易以市场价格为依据,遵循了公平、公正、公允的定价原则,由双方协商确定,并在发生关联交易时签署了有关的协议或合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易,定价参考市场价格,是互利双赢的行为,对公司无不利影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2021年4月14日
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