国浩律师(广州)事务所
关于为东瑞食品集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(二)
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国浩律师(广州)事务所
关于为东瑞食品集团股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(二)
东瑞食品集团股份有限公司:
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,已于2020年5月为发行人出具了《国浩律师(广州)事务所关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩律师(广州)事务所关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、于2020年9月为发行人出具了《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。
根据中国证监会2020年9月及11月的法律预审员反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求,本所律师根据《证券法》《公司法》《发行上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人的有关事项进行补充核查,并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、行业情况等专业事项发表意见。本补充法律意见和《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》的补充,本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》一并使用,《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中与本补充法律意见不一致的部分,以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明外,《法律意见》和《补充法律意见(一)》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效;本所律师在《法律意见》和《补充法律意见(一)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外,均与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中使用的简称具有相同的含义。
一、反馈意见第1项:“2017年至2020年上半年,发行人向恒昌农牧销售饲料的金额大幅增加,分别为254.07万元、628.00万元、3,419.02万元、2,276.35万元。且发行人向恒昌农牧销售单价高于向第三方销售均价。恒昌农牧2019年以前主要向发行人采购预混料和浓缩饲料,2019年以后主要向发行人采购配合饲料,主要原因为2019年以前,恒昌农牧采购预混料和浓缩饲料与玉米、豆粕等原材料混合后饲养生猪;2019年以后,受“非洲猪瘟”疫情影响,养殖场必须对使用的饲料进行高温消毒,由于恒昌农牧缺少高温消毒设备,故需对外采购大量经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料。报告期内,发行人向恒昌农牧采购活大猪金额分别为5,178.16万元、4,548.76万元、7,700.93万元、3,345.21万元,金额波动较大,且2019年7-12月和2020年1-6月发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于第三方。请补充披露:(1)恒昌农牧未采购高温消毒设备的原因及合理性,高温消毒设备的采购成本、使用难度,后续采购计划;(2)发行人向恒昌农牧销售饲料单价高于向第三方销售均价的原因及合理性;(3)发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于第三方的具体原因及合理性,在恒昌农牧活大猪品相等与发行人的其他供港活大猪供应商存在差异的情况下,发行人对恒昌农牧采购金额反而高于其他供港活大猪供应商的原因及合理性;(4)发行人支付给恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上“一定金额”的原因及合理性,“一定金额”的具体组成及具体内容,发行人对其他供港活大猪供应商是否支付供上述“一定金额”,与支付给恒昌农牧的金额是否存在差异,在发行人销售外购活大猪业务需要向供应商支付“一定金额”的情况下,发行人获取收益的途径,收益是否全部来源于退税,如是,则结合发行人与供港活大猪供应商签订的合同中关于风险报酬转移等权利义务条款的规定,说明发行人外采外销业务是否应当仅将退税金额确认为收入;(5)发行人称其与恒昌农牧和第三方的活大猪业务的收益占比相近,请披露收益占比的具体含义、相关数据的计算过程,用收益占比指标说明定价公允的充分性;(6)恒昌农牧章程中涉及公司治理、控制权、一票否决、分红、风险负担等核心条款内容,发行人或者华润五丰肉类食品(河南)有限公司单方是否对恒昌农牧构成控制,结合恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例情况,说明恒昌农牧是否对发行人存在依赖,是否存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下:
1、结合市场价格、与第三方发生交易价格等分析发行人与恒昌农牧关联交易的定价公允性;
2、查阅报告期内发行人与恒昌农牧的关联采购及销售合同;
3、查阅发行人关于外购生猪供港业务相关数据;
4、查阅恒昌农牧的工商登记档案资料、公司章程;
5、查阅恒昌农牧报告期内的财务报表、致同会计师出具的《河源恒昌农牧实业有限公司2017-2019年度审阅报告》;
6、查阅恒昌农牧财务管理、采购和销售等内部控制制度;
7、查阅同行业上市公司新五丰的年度报告、新三板挂牌公司金旭农发的公开转让说明书等资料,访谈了解同行业公司的供港业务情况;
8、对恒昌农牧进行了走访及函证;
9、本所律师对发行人高级管理人员的访谈纪要;
10、本所律师对致同会计师现场负责人的访谈纪要;
11、取得了发行人出具的书面说明;
12、取得了发行人及河南五丰出具的书面确认。
(二)核查情况如下:
1、恒昌农牧未采购高温消毒设备的原因及合理性,高温消毒设备的采购成本、使用难度,后续采购计划
(1)恒昌农牧未采购高温消毒设备的原因及合理性
2019年以前,恒昌农牧在生猪饲养过程中,会向发行人采购预混料和浓缩饲料,与玉米、豆粕等原材料混合后饲养生猪;2019年以后,受“非洲猪瘟”疫情影响,养殖场使用经过高温消毒的饲料可以有效防范“非洲猪瘟”病毒,由于恒昌农牧缺少高温消毒设备,故向发行人采购大量经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料。
①饲料高温消毒设备的构建成本及运营成本
A.饲料高温消毒设备的构建成本
恒昌农牧暂未配备配合饲料生产线。在配合饲料生产过程中,高温消毒设备并非单独使用,而需作为完整的饲料生产线的构成部分进行生产。此外,饲料生产线所在厂房的建设亦需要较大投资。
建设一条与恒昌农牧养殖规模较为匹配的生产线(每小时生产10吨配合饲料,日生产8小时,年产能约2.5万吨)所需投资概况如下:
序号 建设项目 投资金额(万元)
1 饲料生产线厂房 636.33
2 饲料生产线设备 721.00
3 其他辅助设施 30.00
4 环保设备 118.00
合计 1,505.33
注:上述数据系参考发行人同类建设项目的投资金额计算。
因此,如恒昌农牧拟新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线,需要投入约1,505.33万元建设资金。
B.饲料高温消毒设备的运营成本
以上述每小时生产10吨配合饲料的生产线测算,若恒昌农牧拟新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线,需要投入的运营成本主要包括人工成本、日常维护成本、其他采购运营相关管理成本等,具体情况如下:
序号 运营项目 每年运营成本(万元)
1 人工成本 74.40
2 日常维护成本 30.00
3 其他采购运营相关 20.00
管理成本
合计 124.40
注:上述生产线运行至少需要10名生产员工,每名员工人力成本约为7.44万元/年;日常维护成本主要为生产设备的维护费用;其他采购运营相关管理成本主要为原料采购相关的差旅费、检测费、办公费等。
因此,如恒昌农牧拟新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线,每年需要投入约124.40万元运营资金。
C.饲料高温消毒设备所需锅炉房建设手续较复杂
除了新建具备饲料高温消毒设备的饲料生产线需要投入较大的建设资金及日常运营成本外,饲料生产线所需锅炉房的审批建设手续较复杂。
根据规划、环保、消防等部门的相关管理规定,建设配套锅炉房的饲料高温制粒生产线需规划、环保、消防、质监等职能部门审批、验收合格后方可建设及投入使用,相关审批建设手续较为复杂,且需耗费较长时间办理。
②饲料高温消毒设备的使用难度
生猪养殖行业通常在年出栏20万头以上的养殖场才会单独配套高温消毒配合饲料生产线。恒昌农牧作为中型养殖场,生猪年产能约为5万头,不适宜单独配套配合饲料生产线,不符合投入产出比、经济效益较低。
恒昌农牧单独使用配合饲料生产线的困难主要在于配套高温消毒设备的配合饲料生产线,配套的锅炉房属于特种设备,需要聘请专业工人管理,运营成本和日常维护成本较高,且需额外增加饲料生产工人至少10名,才能保证饲料生产线的正常运行。此外,恒昌农牧自产配合饲料,在营养配方和质量控制方面较专业的饲料企业不具备优势,可能对生猪养殖产生不利影响。
综上所述,以恒昌农牧的生产规模,建设配备高温消毒设备的配合饲料生产线,不符合行业惯例,经济效益较低,恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料更为合理。
③恒昌农牧后续采购饲料高温消毒设备的计划
根据恒昌农牧管理层的说明,恒昌农牧暂未制定采购饲料高温消毒设备的计划。
综上所述,恒昌农牧若自行建设配备高温消毒设备的配合饲料生产线,需要投入较大的建设资金,且后续每年需要投入相关运营成本,同时恒昌农牧产能规模较小,恒昌农牧单独配备高温消毒设备的配合饲料生产线不符合行业惯例,经济效益较低,因此恒昌农牧未制定后续采购饲料高温消毒设备的计划。恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料具有合理性。
(2)恒昌农牧后续的配合饲料采购计划
①恒昌农牧向发行人采购经高温消毒的配合饲料具有合理性
恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料主要是为了防范“非洲猪瘟”疫情,是在“非洲猪瘟”得到完全控制前的战略决策。由于发行人与恒昌农牧同处河源地区,运输距离较近,且发行人子公司瑞昌饲料是河源地区较为知名的饲料生产企业,因此恒昌农牧向发行人采购经高温消毒的配合饲料具有合理性。
②恒昌农牧正在与其他饲料生产企业洽谈采购配合饲料
为了减少发行人与恒昌农牧之间的关联交易,恒昌农牧拟逐步减少向瑞昌饲料采购配合饲料,转向同处于河源地区且具有较高知名度的河源双胞胎饲料有限公司等其他饲料生产企业采购。
2、发行人向恒昌农牧销售饲料单价高于向第三方销售均价的原因及合理性
若按照产品大类区分,发行人向恒昌农牧销售饲料单价与向第三方销售均价相比处于合理范围,定价公允。其中,2019年和2020年1-6月销售金额和销售占比较高的配合饲料的单价与向第三方销售均价基本一致。
(1)发行人向恒昌农牧销售饲料的情况
报告期内,发行人向恒昌农牧销售饲料情况如下:
年度 产品大类 金额(万元) 金额占比 重量(万千克) 单价(元/千克)
配合饲料 2,233.53 98.12% 748.66 2.98
2020年1-6月 预混料 42.82 1.88% 5.85 7.32
小计 2,276.35 100.00% 754.51 3.02
配合饲料 3,248.46 95.01% 1,161.34 2.80
2019年 预混料 108.41 3.17% 16.94 6.40
浓缩饲料 62.15 1.82% 6.55 9.49
小计 3,419.02 100.00% 1,184.82 2.89
配合饲料 3.54 0.56% 1.44 2.46
2018年 预混料 353.09 56.22% 60.80 5.81
浓缩饲料 271.37 43.21% 29.05 9.34
小计 628.00 100.00% 91.29 6.88
配合饲料 9.59 3.77% 3.82 2.51
2017年 预混料 146.37 57.61% 24.60 5.95
浓缩饲料 98.12 38.62% 10.56 9.29
小计 254.07 100.00% 38.98 6.52
由上表可知,报告期内,发行人向恒昌农牧销售的饲料产品结构存在变化,其中,2017年和2018年销售的饲料超过95%为预混料和浓缩饲料,2019年和2020年1-6月销售的饲料超过95%为配合饲料。上述产品结构发生变化的主要原因为:①2019年以前,恒昌农牧在生猪饲养过程中,会采购预混料和浓缩饲料,与玉米、豆粕等原材料混合后饲养生猪;②2019年以后,受“非洲猪瘟”疫情影响,养殖场使用经过高温消毒的饲料可以有效防范“非洲猪瘟”病毒,由于恒昌农牧缺少高温消毒设备,故减少使用预混料和浓缩饲料,改通过对外采购经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料。
(2)发行人向恒昌农牧销售饲料单价与第三方销售均价相比处于合理范围,定价公允
在《补充法律意见(一)》之反馈意见第7项中,发行人在比较恒昌农牧销售饲料单价与第三方销售均价时,基于销售产品类型的重要性,说明第三方销售均价的选取标准为:“发行人2019年和2020年1-6月主要向恒昌农牧销售配合饲料,故第三方交易均价选取配合饲料平均价格,2017年-2018年主要向恒昌农牧销售预混料、浓缩饲料,故第三方交易均价选取预混料、浓缩饲料平均价格。”
为进一步清晰说明发行人向恒昌农牧销售饲料单价与第三方销售均价的比较情况,发行人按照产品大类对饲料销售单价进行比较,具体如下:
年度 产品大类 金额占比 单价(元/千克) 第三方均价(元/千克)
配合饲料 98.12% 2.98 2.97
2020年1-6月 预混料 1.88% 7.32 8.13
小计 100.00% / /
配合饲料 95.01% 2.80 2.80
2019年度 预混料 3.17% 6.40 6.58
浓缩饲料 1.82% 9.49 8.99
小计 100.00% / /
配合饲料 0.56% 2.46 2.84
2018年度 预混料 56.22% 5.81 5.89
浓缩饲料 43.21% 9.34 9.13
小计 100.00% / /
配合饲料 3.77% 2.51 2.71
2017年度 预混料 57.61% 5.95 5.60
浓缩饲料 38.62% 9.29 9.23
小计 100.00% / /
注:2020年1-6月,发行人向恒昌农牧销售的预混料品种为教槽料,故选取相同品种进行比较;发行人向恒昌农牧销售的浓缩饲料品种为5125仔猪宝和3188培育金,故选取相同品种进行比较;瑞昌饲料饲料明细产品有数十种,各种产品之间价格存在差异。
由上表可知,2019年和2020年1-6月,发行人向恒昌农牧饲料销售占比超过95%的配合饲料单价与第三方均价基本一致;其他销售占比较小的预混料和浓缩饲料均价与第三方交易均价略有微小差异,主要系受销售金额较小,销售时间和明细品种结构不同影响所致。
2017年和2018年,发行人向恒昌农牧销售的饲料相对2019年和2020年1-6月金额较小。其中,占比超过95%的预混料和浓缩饲料单价与第三方均价相比互有高低,较为接近,存在的差异主要系受销售时间和明细品种结构不同影响所致;其他金额和占比均较小的配合饲料均价小于第三方交易均价,主要系受销售金额较小,销售时间和明细品种结构不同影响所致。
综上所述,按照产品大类区分,发行人向恒昌农牧销售饲料单价与第三方销售均价相比处于合理范围,定价公允。
3、发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于第三方的具体原因及合理性,在恒昌农牧活大猪品相等与发行人的其他供港活大猪供应商存在差异的情况下,发行人对恒昌农牧采购金额反而高于其他供港活大猪供应商的原因及合理性
(1)供港活大猪销售价格通过拍卖形成,发行人无销售定价权
中国香港市场对内地供港活大猪采取拍卖定价制度,中国香港客户根据活大猪的外貌、体型、整体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价,代理行的拍卖系统根据中国香港客户的竞价自动形成拍卖单价,然后代理行将活大猪再次过磅,拍卖单价乘以活大猪重量得到活大猪销售金额,代理行按该金额将活大猪售予客户。
因此,供港活大猪的销售价格取决于客户在代理行的拍卖系统的报价情况,发行人不能决定供港活大猪的销售价格。
(2)2019年7-12月和2020年1-6月,发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于第三方的具体原因及合理性
报告期内,发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的价格及与第三方比较情况如下:
期间 单位价格(元/千克) 第三方交易均价(元/千克)
2020年1-6月 40.22 47.84
2019年 7-12月 41.79 49.32
1-6月 15.28 14.67
2018年度 14.49 13.76
2017年度 15.54 15.36
2017年度、2018年度和2019年1-6月,发行人向恒昌农牧采购活大猪单价与向第三方采购单价接近。
2019年7-12月和2020年1-6月,除恒昌农牧外,发行人仅向茅岗猪场采购活大猪。发行人向恒昌农牧采购活大猪单价低于向茅岗猪场采购单价,主要原因系:①2019年6月起香港生猪价格大幅上涨且每天波动较大,发行人向恒昌农牧和茅岗猪场采购的活大猪因在港拍卖时间、品相等存在差异,导致恒昌农牧在港销售的活大猪平均结算价格低于茅岗猪场;②由于茅岗猪场出栏量较小,远低于恒昌农牧,因出栏频率和单次出栏数量小于恒昌农牧,故导致上述期间平均价格与恒昌农牧存在一定差异。
2019年7-12月和2020年1-6月,发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的价格及与茅岗猪场比较情况如下:
期间 恒昌农牧交易均价(元/千克) 茅岗猪场交易均价(元/千克)
2020年1-6月 40.22 47.84
2019年7-12月 41.79 49.32
由于恒昌农牧向供港活大猪供应商的采购价格系由活大猪在港拍卖价格决定,故选取上述期间发行人存在同一天同时向恒昌农牧和第三方采购活大猪的拍卖日内,发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪在港拍卖价与代理行当天拍卖成交价格进行比较,具体如下:
单位:港元/千克
期间 日期 恒昌农牧 茅岗猪场 广南行和五丰行当天拍卖价格区间
3月7日 53.01 51.58 48.21—55.24
5月9日 51.32 55.72 42.01—58.49
2020年 5月20日 47.86 48.92 40.07—53.30
1-6月 6月10日 49.47 49.47 41.43—52.66
6月17日 48.67 49.26 42.65—53.29
6月24日 51.05 50.82 43.04—54.03
8月30日 56.07 59.02 48.11—59.02
9月13日 54.40 58.64 44.60—60.05
2019年 9月20日 60.83 62.68 55.19—62.68
7-12月 9月27日 52.58 58.39 38.10—58.73
10月23日 49.19 50.57 40.62—56.42
11月14日 57.11 56.53 48.67—58.66
注:香港计量单位为司马担,1司马担=60千克,广南行和五丰行当天拍卖价格按照该换算公式进行转换;拍卖价格数据来源于五丰行和广南行拍卖成交系统。
由上表可知,同一天发行人向供港活大猪供应商采购的活大猪在港拍卖价格处于广南行和五丰行当天拍卖价格区间内,因此发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格定价公允。
(3)在恒昌农牧活大猪品相等与发行人的其他供港活大猪供应商存在差异的情况下,发行人对恒昌农牧采购金额反而高于其他供港活大猪供应商的原因及合理性
①发行人报告期内向供港活大猪供应商的采购数量
报告期内,仅向恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场和惠东食品四家供应商采购活大猪,发行人向供港活大猪供应商采购数量如下:
单位:万头
公司名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
恒昌农牧 0.62 2.65 2.81 2.95
茅岗猪场 0.16 0.36 0.42 0.45
丽湖猪场 - 1.25 4.08 4.04
惠东食品 - - 0.37 0.20
合计 0.78 4.26 7.68 7.63
②发行人2019年起向恒昌农牧采购金额高于其他供港活大猪供应商主要系受“非洲猪瘟”疫情影响,暂停向丽湖猪场、惠东食品采购活大猪所致
由上表可知,2017年和2018年,发行人向恒昌农牧采购供港活大猪数量少于其他供港活大猪供应商。2019年起,发行人向恒昌农牧采购活大猪数量多于其他供港活大猪供应商,主要系2019年起减少向丽湖猪场和惠东食品采购所致,具体原因如下:
A.受“非洲猪瘟”疫情影响,丽湖猪场为防止所养殖生猪沾染病毒,造成更大损失,提前清场止损。2019年6月起,发行人暂停向该供应商采购活大猪;
B.2018年11月后,受“非洲猪瘟”疫情影响,供港生猪必须由海关进行现场监装,由于惠东食品养殖场位置较为偏僻,不便于配合海关工作,生猪不能供港,因此发行人暂停向惠东食品采购活大猪。
③自暂停向丽湖猪场、惠东食品采购活大猪起,除恒昌农牧外,发行人仅向茅岗猪场采购活大猪,但受茅岗猪场产能限制,采购量小于恒昌农牧
2019年和2020年1-6月,茅岗猪场对外销售生猪的总量分别为0.50万头和0.23万头,整体产能偏小。由于发行人暂停向丽湖猪场、惠东食品采购活大猪后,除恒昌农牧外,仅向茅岗猪场采购活大猪。因茅岗猪场自身出栏量偏小,导致发行人无法向茅岗猪场采购更多的活大猪,因此,2019年起发行人对恒昌农牧采购金额高于其他供港活大猪供应商。
④为维持自身的配额优势和满足香港市场需求,在产能受限的情况下,发行人需要向外部供应商采购活大猪
报告期内,发行人向恒昌农牧采购供港活大猪,是在自身产量受限的情况下,维持自身的配额优势,满足香港市场需求而做出的战略决策。
虽然恒昌农牧活大猪品相等与发行人的其他供港活大猪供应商存在差异,但其活大猪产品符合供港标准和要求。受“非洲猪瘟”疫情影响,2019年起,国内生猪存栏大幅下降,香港生猪市场价格大幅上涨,香港市场生猪处于普遍紧缺的状态,对符合供港要求的活大猪具有较高的需求,因此发行人仍继续保持向恒昌农牧大量采购活大猪供应香港。
综上所述,2019年起,在恒昌农牧活大猪品相等与发行人的其他供港活大猪供应商存在差异的情况下,发行人对恒昌农牧采购金额高于其他供港活大猪供应商具有合理性。
4、发行人支付给恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上“一定金额”的原因及合理性,“一定金额”的具体组成及具体内容,发行人对其他供港活大猪供应商是否支付供上述“一定金额”,与支付给恒昌农牧的金额是否存在差异,在发行人销售外购活大猪业务需要向供应商支付“一定金额”的情况下,发行人获取收益的途径,收益是否全部来源于退税,如是,则结合发行人与供港活大猪供应商签订的合同中关于风险报酬转移等权利义务条款的规定,说明发行人外采外销业务是否应当仅将退税金额确认为收入
(1)发行人支付给恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上“一定金额”的原因及合理性
①发行人收购恒昌农牧生猪出口,是双方的优势互补,合作共赢的结果
发行人已建立了活大猪从河源至深圳再出口至香港的完整业务体系,可以依照税务部门的相关规定获取出口退税;发行人的活大猪供应商不具备该等条件。在出口自产生猪的同时,外购优质生猪出口,给予供应商“一定金额”的补贴,不但存在利润空间(外购外销出口退税额高于支付给生猪供应商的“一定金额”的补贴),可以分摊固定的运营成本,实现规模化效益、增强盈利能力,还可以扩大发行人在香港市场的占有率,有利于争取未来更大的出口配额。
恒昌农牧将活大猪销售给发行人用于供港业务,不仅可以节约相关的管理、营运成本,还可以取得“一定金额”的补贴,取得更高的收益。
在上述因素的影响下,发行人为了较大程度地争取恒昌农牧的供港活大猪,在自身盈利的前提下,给予恒昌农牧的收购价格为中国香港市场实际销售金额加上“一定金额”的补贴具有合理性,是双方的优势互补,合作共赢的结果。
②同类型业务的其他企业也执行该政策,收购生猪给予一定的补贴金额
根据发行人的说明,丽湖猪场总公司广州力智农业有限公司的其他猪场通过其他客户渠道销售供港生猪时,客户也会给予一定金额的补贴。
发行人自2009年自营活大猪供港业务开始,公司参考同行业的结算方式,收购生猪的价格为在中国香港实际销售金额加上“一定金额”的补贴结算给生猪供应商,该结算方式一直沿用至今,与同行业公司的结算模式相符,具有合理性。
综上所述,发行人支付给恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上“一定金额”的原因主要是发行人为了更好地获取恒昌农牧优质的活大猪,实现大力发展香港市场的战略目标,是正常的市场竞争下双方合作共赢的结果,具有合理性。
(2)“一定金额”的具体组成及具体内容,发行人对其他供港活大猪供应商亦支付上述“一定金额”,与支付给恒昌农牧的金额不存在重大差异
①发行人向供港活大猪供应商支付的“一定金额”的具体组成及具体内容
“一定金额”主要系报告期内在每头活大猪扣除佣金及杂费等费用后的销售价格上另增加35-300元的补贴以增强公司收购生猪的竞争力。报告期内该金额存在变动,主要系出口退税率的增加、生猪销售金额大幅增加及买卖双方协商的结果。
公司对其他供港活大猪供应商同样支付上述“一定金额”,与支付给恒昌农牧的金额不存在重大差异。报告期初至今,发行人支付给各生猪供应商的“一定金额”具体情况列示如下:
生猪供应商 报告期初至今的补贴情况
2017年1月—2019年8月,补贴50元/头;2019年9月—2020年5
恒昌农牧 月,补贴80元/头;2020年6月—10月,补贴300元/头;2020年
11月起公司对各生猪供应商按照统一标准进行补贴。
2017年1月—2019年9月,补贴50元/头;2019年10月—2020年
茅岗猪场 10月,补贴80元/头;2020年11月起公司对各生猪供应商按照统一
标准进行补贴。
2017年1月—2018年3月,补贴50元/头;2018年4月—2018年12
丽湖猪场 月,补贴40元/头;2019年1月—2019年5月,补贴50元/头;2019
年6月—2020年10月,与发行人无交易;2020年11月起公司对各
生猪供应商按照统一标准进行补贴。
惠东食品 2017年7月—2018年10月,补贴35元/头;2018年11月—2020年
10月,与发行人无交易。
②报告期初至2020年5月,发行人对供港活大猪供应商的补贴金额不存在重大差异
报告期初至2020年5月,发行人向供港活大猪供应商支付的补贴金额基本一致,无重大差异。
发行人于2017年7月份与惠东食品开始合作,开始合作时间较晚且惠东食品销售给发行人的活大猪数量较小,议价能力较低,因此发行人给予的补贴金额较其他长期合作的供应商低。
③2020年6月-2020年10月,发行人向恒昌农牧和茅岗猪场支付“一定金额”的差异具有合理性
2020年3月开始,受出口退税率调整及香港生猪价格大幅上涨等因素影响,发行人外购外销业务取得的出口退税金额大幅增长,由于恒昌农牧和茅岗猪场在与发行人的合作规模、议价能力、对市场信息掌握的及时性等方面存在差异,因此,发行人在2020年6月-2020年10月的短暂期间向恒昌农牧和茅岗猪场支付的补贴金额存在一定差异,该事项具有合理性。2020年11月起,发行人与供港活大猪供应商已按照新的统一标准签订采购合同,补贴标准一致。
A.2020年6月-2020年10月对恒昌农牧的出口退税补贴增加至300元/头的原因
2020年3月开始,生猪出口退税率由6%调增至9%,且由于香港生猪价格大幅上涨导致单头生猪销售金额大幅增加,因此发行人外购外销业务取得的出口退税金额亦大幅增长。恒昌农牧作为发行人主要的外部供港活大猪供应商,议价能力较强,且能够及时掌握出口退税政策的变动情况,其主动提出要求发行人增加支付补贴金额。
河南五丰作为恒昌农牧的股东之一,同样拥有出口经营权和配额,鉴于发行人和恒昌农牧同处河源地区,恒昌农牧的活大猪通过发行人出口,可以最大程度节约各方的管理、营运成本,故双方持续合作,倘若发行人不能提高支付的补贴金额,则恒昌农牧可以将活大猪销售给河南五丰用于供港。同时,鉴于香港市场生猪价格处于高位,即使向恒昌农牧支付300元/头的补贴,发行人仍然可以取得一定的收益,为维持与恒昌农牧的合作关系,发行人同意自2020年6月起提高补贴金额。
B.对茅岗猪场补贴金额不变的原因
茅岗猪场向发行人销售的活大猪规模较小,议价能力较弱,对市场信息的掌握滞后于恒昌农牧,且在香港生猪价格大幅高于内地生猪价格的前提下,茅岗猪场已经取得了较高的超额收益,故茅岗猪场未主动提出增加供港活大猪补贴金额,发行人亦未主动提升其补贴金额。
因此,2020年6月-2020年10月,发行人对恒昌农牧和茅岗猪场的出口补贴存在一定差异具有合理性。
④2020年11月起,发行人与供港活大猪供应商已按照新的统一标准签订采购合同,补贴标准一致
受香港市场生猪价格变动影响,为保证各方获得统一标准、合理的收益,发行人与外部供港活大猪供应商协商确定了新的活大猪补贴机制,具体情况如下:
单头不含税结算价(元/头) 销售补贴(元/头)
<1,800.00元 80
1,800.00-2,699.00元 120
2,700.00-3,599.00元 180
3,600.00-4,499.00元 240
≥4,500.00元 300
注:单头不含税结算价=(拍卖价格减去销售佣金后结算回人民币的金额扣减增值税进项税)/销售头数。
截至2020年10月31日,发行人已经与恒昌农牧、茅岗猪场、丽湖猪场(拟自2020年11月起恢复合作)依据上述的补贴机制签订了供港活大猪采购合同,从2020年11月起开始实施。
综上,发行人对其他供港活大猪供应商亦支付相应的补贴金额,与支付给恒昌农牧的金额不存在重大差异。
(3)在发行人销售外购活大猪业务需要向供应商支付“一定金额”的情况下,发行人收益来源于国家出口退税
发行人自营出口中国香港活大猪业务,建立了完整的业务体系。国家出口税收政策中,发行人执行的是“免、退”税政策,“免”即免征发行人出口销售的销项税,“退”即按照法定退税率计算退回发行人在出口销售的上一环节的进项税,进项税额大于出口退税的部分做进项税转出调增主营业务成本。
针对发行人的出口退税事项,广东省河源市国家税务局出具了《关于东瑞食品集团股份有限公司出口退税有关事项的说明》,发行人的出口退税符合出口退税相关规定,未发现发行人在出口退税方面有违法违规的行为。
发行人销售外购活大猪业务需要向供应商支付“一定金额”,但该金额小于发行人外购外销业务出口退税。相关金额列示如下:
单位:万元
年度 外购外销部分的出口退税 应支付供应商的补贴金额
年度 外购外销部分的出口退税 应支付供应商的补贴金额
2017年度 627.80 378.68
2018年度 606.68 348.04
2019年度 635.41 231.74
2020年1-6月 375.45 100.59
综上所述,在发行人销售外购活大猪业务需要向供应商支付“一定金额”的情况下,发行人收益来源于国家出口退税。
(4)结合发行人外购生猪供港的业务流程、采购合同的约定以及业务实质,发行人外采外销业务采用总额法确认收入具有合理性
①发行人外购外销业务按照生猪在港拍卖金额确认收入具有合理性
结合发行人外购生猪供港的业务流程、采购合同的约定以及业务实质,活大猪供应商在深圳中转仓将活大猪交付予发行人后,相关产品的风险报酬即完成转移。虽然发行人的利润主要来源于出口退税,但仍应当按照企业会计准则的规定,在商品出售前已经能控制该商品时采用总额法确认相关业务收入,不能仅将退税金额确认为收入。发行人生猪外购外销业务的要素列示如下:
A.生猪销售客户的选择:发行人根据当天供港需求量,向外部猪场采购,采购之后有权决定将该生猪销往香港的任何一个代理行,不受生猪供应商限制;
B.实物的交付及风险报酬转移时点:生猪供应商销售给发行人的活大猪,在深圳中转仓完成交接后,发行人不可退货,承担存货风险;
C.付款的义务:在生猪供应商交付活大猪后,发行人产生了现时付款义务,生猪供应商有现时收款的权利;
D.交货责任:对于香港生猪代理行,发行人即为活大猪供应商,应承担转让商品的主要责任;
E.定价权:活大猪的交易价格,由香港代理行拍卖决定,生猪供应商及发行人均无定价权;
F.收益风险:发行人就外购外销生猪承担了大部分的收益风险。外购外销生猪的利润主要来源于出口退税,给予供应商的出口退税补贴金额是一定的,公司的利润随着香港实际销售价格的波动而波动。
因此,发行人外购外销业务在向香港代理行转让生猪之前控制生猪,在交易中承担主要的责任,采用总额法确认收入具有合理性。
②发行人外购外销业务收入确认方式符合行业惯例
经查阅同行业上市公司新五丰的年度报告、新三板挂牌公司金旭农发的公开转让说明书和年度报告,并对香港市场的主要活大猪供应商河南五丰进行访谈,上述公司存在与发行人同类型的活大猪外购外销业务,均以在港拍卖价格作为收入确认基础,不存在仅将退税金额确认为外购外销业务收入的情况。因此,发行人外购外销业务收入确认方式符合行业惯例。
综上所述,发行人外购外销业务采用总额法确认收入具有合理性,符合行业惯例。
5、发行人称其与恒昌农牧和第三方的活大猪业务的收益占比相近,请披露收益占比的具体含义、相关数据的计算过程,用收益占比指标说明定价公允的充分性
(1)发行人与供港活大猪供应商的结算模式
根据发行人与恒昌农牧、第三方的协议约定,发行人外购外销业务系按照外购生猪在中国香港市场实际销售金额(扣除在港销售佣金及杂费)结算回人民币金额,加上一定金额结算给卖方。
2019年7-12月和2020年1-6月,发行人与恒昌农牧、第三方的结算模式如下:
公司名称 2020年1-6月 2019年7-12月
按发行人在香港市场实际销售金额 按发行人在香港市场实际销售金额
恒昌农牧 (扣除销售佣金及杂费)结算回人民 (扣除销售佣金及杂费)结算回人民
币金额加上80元/头(2020年6月1 币金额加上50元/头(2019年8月20
日起为300元/头)结算给卖方 日起为80元/头)结算给卖方
按发行人在香港市场实际销售金额 按发行人在香港市场实际销售金额
第三方 (扣除销售佣金及杂费)结算回人民 (扣除销售佣金及杂费)结算回人民
币金额加上80元/头 币金额加上50元/头(2019年10月1
日起为80元/头)结算给卖方
由上表可知,发行人外购外销业务下,活大猪在港拍卖形成的价款为发行人实现的收入,向供应商支付的价款为在拍卖价款扣除销售佣金及杂费后结算回人民币再加上一定金额,因此发行人外购外销业务销售价格和向供港活大猪供应商的采购价格均由活大猪在港拍卖价格所确定,因此具有公允性。
(2)收益占比的具体含义和相关数据的计算过程
①收益占比的具体含义
结合上文可知,发行人外购外销业务下,发行人实现的收入为在港拍卖形成的价款,向供应商支付的采购金额为在拍卖价款扣除销售佣金及杂费后结算回人民币再加上一定金额,发行人在该业务下仅赚取少量的贸易利润,因此收益占比即为发行人供港活大猪收入与向供应商支付的采购金额之差占发行人供港活大猪收入的比重。该指标可以反映在不考虑增值税的外部因素影响下,发行人分别向恒昌农牧和第三方采购活大猪供港的收益情况。
②相关数据的计算过程
关于收益占比的计算过程如下所示:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年7-12月
恒昌农牧 第三方 恒昌农牧 第三方
活大猪在港拍卖价① 3,794.93 1,040.48 5,411.79 910.54
支付供应商采购款② 3,675.46 1,000.86 5,253.98 879.11
收益占比③=(①-②)/① 3.15% 3.81% 2.92% 3.45%
结合收益占比的具体含义可知,上述数据来源于发行人账面数据,活大猪在港拍卖价即发行人在港销售向供应商采购的活大猪确认的收入,支付供应商采购款即发行人向供应商采购活大猪向供应商支付的价款。
发行人向恒昌农牧和第三方采购活大猪供港的收益占比差异构成情况如下:
项目 2020年1-6月 2019年7-12月
供应商补贴支付政策差异引起的收益占比差异 -1.00% -0.17%
代理行佣金费率政策差异引起的收益占比差异 - -0.54%
发行人为恒昌农牧部分活大猪运往深圳提供运输 0.40% 0.08%
服务引起的收益占比差异
汇率变动和拍卖单价变化等引起的收益占比差异 -0.06% 0.09%
合计 -0.66% -0.54%
2020年1-6月,恒昌农牧收益占比较第三方低0.66%,主要原因为:A.2020年6月起发行人向恒昌农牧支付补贴由80元/头调整为300元/头,导致恒昌农牧2020年1-6月收益占比较第三方减少1.00%;B.因发行人应恒昌农牧要求,为恒昌农牧部分活大猪运往深圳提供运输服务,在向恒昌农牧结算时减除相应的运输费用,导致恒昌农牧2020年1-6月收益占比较第三方增加0.40%。
2019年7-12月,恒昌农牧收益占比较第三方低0.54%,主要系恒昌农牧和第三方在港拍卖的代理行不同,佣金费率不同所致。2019年下半年起,为鼓励大陆生猪养殖企业加大供港力度,五丰行和广南行多次下调佣金费率,但由于调整时间和政策不同,平均佣金费率存在差异。由于发行人向恒昌农牧采购的活大猪主要通过五丰行拍卖实现最终销售,向第三方采购的活大猪主要通过广南行拍卖实现最终销售,导致发行人向恒昌农牧采购的活大猪在港拍卖佣金费率较第三方低0.54%,使得恒昌农牧收益占比较第三方低0.54%。
(3)选取收益占比指标对进一步说明发行人外购外销业务采购价格的公允性起到补充作用
由于恒昌农牧向供港活大猪供应商的采购价格主要由活大猪在港拍卖价格决定,本身具备公允性,关于恒昌农牧向供港活大猪供应商的采购价格定价公允性详见本补充法律意见之“问题一反馈意见第1项、(三)发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于第三方的具体原因及合理性??”。结合外购外销业务系贸易类业务性质,选取收益占比进行比较,可以说明发行人在该类业务下获取收益的公允性,对进一步说明发行人外购外销业务采购价格的公允性起到补充作用。
因此,选取收益占比指标补充说明定价公允是充分的。
6、恒昌农牧章程中涉及公司治理、控制权、一票否决、分红、风险负担等核心条款内容,发行人或者华润五丰肉类食品(河南)有限公司单方是否对恒昌农牧构成控制,结合恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占其收入、成本的比例情况,说明恒昌农牧是否对发行人存在依赖,是否存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况
(1)《河源恒昌农牧实业有限公司章程》中涉及公司治理、控制权、一票否决、分红、风险负担等核心条款内容
类别 《河源恒昌农牧实业有限公司章程》内容
第十六条 股东会的议事方式和表决程序:股东按照出资比例行使表决权,
议事经双方股东全部通过为有效
公司治理 第十九条 董事会是股东会的执行机构,董事会由六人组成,由双方股东
各委派三人
第二十三条 董事会的议事方式和表决程序:表决时董事会成员为一人一
票,议事经董事过半数票通过为有效
第十四条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权利机构
第十六条 股东会的议事方式和表决程序:股东按照出资比例行使表决权,
议事经双方股东全部通过为有效
第十九条 董事会是股东会的执行机构,董事会由六人组成,由双方股东
各委派三人
第二十条 董事会设董事长一名,在发行人委派的董事中指定,设副董事
控制权 长一名,在河南五丰委派的董事中指定
第二十三条 董事会的议事方式和表决程序:表决时董事会成员为一人一
票,议事经董事过半数票通过为有效
第二十四条 河南五丰和发行人双方各委派一人出任监事,任期每届三年,
可连选连任
第二十八条 公司总经理、财会负责人由河南五丰委派,副总经理、出纳
由发行人委派
一票否决 第十六条 股东会的议事方式和表决程序:股东按照出资比例行使表决权,
议事经双方股东全部通过为有效
分红 第九条 股东以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任;双方按各
风险负担 自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失
(2)发行人或者华润五丰肉类食品(河南)有限公司任一单方对恒昌农牧不构成控制
河南五丰与发行人分别持有恒昌农牧50%股权,河南五丰的实际控制人为国务院国资委。
根据前述《河源恒昌农牧实业有限公司章程》的约定,恒昌农牧的股东系按照出资比例行使表决权,议事经双方股东全部通过为有效,未约定特殊表决权,董事会是股东会的执行机构,由六人组成,河南五丰与发行人各自委派三人,董事长在发行人委派的董事中指定,副董事长在河南五丰委派的董事中指定,董事会决策时各董事一人一票,议事经董事过半数票通过为有效。恒昌农牧的监事由发行人和河南五丰各委派一名,总经理、财会负责人由河南五丰委派,副总经理、出纳由发行人委派。报告期内,恒昌农牧董事会、监事席位及高管团队配备情况均按照上述约定执行。
根据河南五丰和发行人出具的书面确认,河南五丰与发行人在恒昌农牧的出资、分红、管理和经营决策等方面均按照各自的持股比例(50%-50%)行使权利和承担义务,不存在任何一方可以单独控制恒昌农牧的情形。
综上所述,发行人或者河南五丰任一单方对恒昌农牧不构成控制。
(3)恒昌农牧对发行人不存在重大依赖,不存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况
①报告期内,恒昌农牧与发行人发生关联交易金额占恒昌农牧收入、成本的比例情况
单位:万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
发行人向恒 关联交易金额 3,345.21 7,700.93 4,548.76 5,178.16
昌农牧采购 恒昌农牧营业收入 7,384.46 11,071.72 6,860.87 8,171.66
占比 45.30% 69.55% 66.30% 63.37%
发行人向恒 关联交易金额 3,143.45 3,947.85 698.51 309.36
昌农牧销售 恒昌农牧营业成本 3,158.14 6,362.20 6,100.48 6,210.87
占比 99.53% 62.05% 11.45% 4.98%
②恒昌农牧对发行人不存在重大依赖
A.恒昌农牧具备独立的运营体系
恒昌农牧拥有独立的人员,其员工隶属于恒昌农牧,由恒昌农牧管理;恒昌农牧拥有独立的资产与独立的经营场所,不存在与发行人共用的情形;恒昌农牧拥有独立的财务核算体系,不存在与发行人混同的情形;恒昌农牧建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与发行人有机构混同的情形。
恒昌农牧拥有独立的产供销体系,制定了完整的公司管理制度,对其采购及销售流程进行了详细规定,从供应商选择、供应商评价、采购流程审批到客户信息管理、销售计划制定、销售流程管理均有对应的内部控制制度,需要履行相应的内部审批程序。
因此,恒昌农牧具备独立的运营体系。
B.报告期内,恒昌农牧与发行人销售和采购的金额较高具有合理性
报告期内,恒昌农牧一直为发行人重要的供港活大猪供应商,发行人在自身产量受限的情况下,通过向恒昌农牧采购活大猪供应香港,能够维持自身的配额优势,满足香港市场需求。恒昌农牧各年向发行人销售情况(活大猪的总重量)较为稳定,2019年度,受“非洲猪瘟”疫情影响,香港生猪价格大幅上涨,因此恒昌农牧向发行人销售金额增加。
报告期内,恒昌农牧向发行人采购饲料、种猪、仔猪和猪精液等。2017-2018年度,恒昌农牧主要向发行人采购预混料和浓缩饲料;2019年起,恒昌农牧主要向发行人采购配合饲料,主要原因系:一方面,2019年以前,恒昌农牧在生猪饲养过程中,会采购预混料和浓缩饲料,与玉米、豆粕等原材料混合后饲养生猪;另一方面,2019年以后,受“非洲猪瘟”疫情影响,养殖场必须对使用的饲料进行高温消毒,由于恒昌农牧缺少高温消毒设备,故自2019年3月末起向发行人采购大量经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料。2020年1-6月,随着配合饲料单价提升以及采购月份增加,恒昌农牧向发行人采购饲料的年化金额进一步增加;同时,为加快补栏,及时向市场供应,恒昌农牧本期向发行人采购部分仔猪等用于养殖。前述恒昌农牧采购的种猪、仔猪和饲料等部分尚留存于期末存栏生猪成本,因此恒昌农牧当期向发行人采购金额占恒昌农牧营业成本金额比重较高。
因此,报告期内,恒昌农牧与发行人销售和采购的金额较高具有合理性。
C.恒昌农牧具有面向市场自主经营的能力
在不考虑商业合理性、效益成本等因素的情况下,假设恒昌农牧不与发行人发生关联交易,恒昌农牧仍然可以独立经营。在销售方面,恒昌农牧所处的广东区域是全国的生猪消费大省,也是生猪调入大省,正常年份年生猪缺口超过2,000万头。恒昌农牧可以将生猪自行销往内地或者通过其他具有生猪出口资质的第三方将生猪销往香港,生猪销售不存在任何障碍;在采购方面,恒昌农牧可以向其他第三方饲料供应商采购饲料,以及向其他第三方生猪养殖企业采购种猪、猪精液等。因此,恒昌农牧具有面向市场自主经营的能力,对发行人不存在重大依赖。
综上所述,恒昌农牧和发行人的交易系基于多年的良好合作和其实际需要,恒昌农牧对发行人不存在重大依赖。
③恒昌农牧不存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况
根据致同会计师出具的《河源恒昌农牧实业有限公司2017-2019年度审阅报告》,并经核查报告期内发行人及恒昌农牧的银行账户清单及大额银行流水的收支情况,审阅恒昌农牧财务管理、采购及销售等内部管理制度,对恒昌农牧进行走访及函证,以及根据发行人出具的书面确认,报告期内,恒昌农牧不存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况。
综上所述,恒昌农牧对发行人不存在重大依赖,不存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况。
(三)本所律师认为:
1、恒昌农牧若自行建设配备高温消毒设备的配合饲料生产线,需要投入较大的建设资金,后续每年需要投入相关运营成本,同时由于产能规模较小,恒昌农牧单独配备高温消毒设备的配合饲料生产线不符合行业惯例,经济效益较低,因此恒昌农牧未制定后续采购饲料高温消毒设备的计划,恒昌农牧对外采购经高温消毒的配合饲料具有合理性;为了减少发行人与恒昌农牧之间的关联交易,恒昌农牧拟逐步减少向瑞昌饲料采购配合饲料,转向同处于河源地区且具有较高知名度的河源双胞胎饲料有限公司等其他饲料生产企业采购。
2、发行人向恒昌农牧销售饲料单价与第三方销售均价相比处于合理范围,定价公允。
3、2019年7-12月和2020年1-6月,发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格低于茅岗猪场主要系在港拍卖时间不同、品相等存在差异所致;发行人向供港活大猪供应商采购的活大猪在港拍卖价格处于广南行和五丰行当天拍卖价格区间内,因此发行人向恒昌农牧采购的活大猪价格定价公允;2019年起,在恒昌农牧活大猪品相等与发行人的其他供港活大猪供应商存在差异的情况下,发行人对恒昌农牧采购金额高于其他供港活大猪供应商具有合理性。
4、发行人支付给恒昌农牧的价款为中国香港市场实际销售金额加上“一定金额”具有合理性,发行人对其他供港活大猪供应商亦支付相应的补贴金额,与支付给恒昌农牧的金额不存在重大差异;在发行人销售外购活大猪业务需要向供应商支付“一定金额”的情况下,发行人收益来源是合理规范地获取国家出口退税;结合发行人外购生猪供港的业务流程、采购合同的约定以及业务实质,发行人外采外销业务采用总额法确认收入具有合理性,符合行业惯例。
5、选取收益占比指标对进一步说明发行人外购外销业务采购价格的公允性起到补充作用,具有充分性。
6、发行人或者河南五丰任一单方对恒昌农牧不构成控制;恒昌农牧对发行人不存在重大依赖,不存在代发行人承担成本费用或者向发行人输送利益的情况。
二、反馈意见第2项:“东莞广利曾系袁建康等发行人部分股东和董事、监事、高级管理人员投资的企业,原主要从事生猪饲料的生产与销售业务,为解决同业竞争,东莞广利于2017年9月停止经营饲料业务;2018年12月,袁建康等38名自然人股东将持有的100%股权转让予东莞市鸿成投资集团有限公司,陈君然持有其100%股权。因东莞广利周边均为商住用地,已开发高档楼盘,交易对方认为该地段升值潜力较大,未来有转为商住用地的空间,交易双方协商确定交易价格为12,000万元。请发行人补充披露:(1)东莞广利的历史沿革情况,2016年至2018年东莞广利主要财务数据、主要资产情况,后续转让而非注入发行人以解决同业竞争的原因及合理性;(2)2018年12月转让东莞广利100%股权时主要资产情况,东莞广利持有的土地在转让前后是否存在用途变更的情况,结合转让时周边可比地块交易情况说明股权转让定价依据及公允性;(3)东莞市鸿成投资集团有限公司、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属是否存在关联关系或者其他利益安排,是否存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况,陈君然及其下属企业、陈君然的近亲属报告期内是否与发行人存在交易或者资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下:
1、查阅东莞广利工商登记档案资料;
2、查阅东莞广利2016年至2018年的财务报表,东莞广利关于设备拆除、仪器回收的相关资料;
3、本所律师对部分东莞广利原股东的访谈纪要;
4、查阅转让东莞广利股权予鸿成投资时的股权转让协议、东莞广利的资产负债表及资产类科目明细;
5、查阅东莞广利所持土地的产权证书;
6、取得不动产登记管理部门出具的关于东莞广利所持土地的查询文件;
7、本所律师登陆东莞市自然资源局网站、中国土地市场网网站查询东莞市大岭山镇相关用地的市场交易价格情况;
8、本所律师登陆国家企业信用信息系统查询陈君然投资、控制企业的工商登记基本信息;
9、取得东莞市鸿成投资集团有限公司、陈君然及其近亲属出具的书面确认;
10、取得发行人、发行人实际控制人出具的书面确认。
(二)核查情况如下:
1、东莞广利的历史沿革情况,2016年至2018年东莞广利主要财务数据、主要资产情况,后续转让而非注入发行人以解决同业竞争的原因及合理性
(1)东莞广利的历史沿革情况
①2004年3月,东莞广利成立
东莞广利成立于2004年3月26日,成立时公司名称为“东莞市广利饲料有限公司”,住所在东莞市大岭山镇教育路,法定代表人袁建康,注册资本1,400.00万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“生产和销售添加剂预混合饲料(凭有效许可证经营)”,营业期限自2004年3月26日至2009年3月25日。
东莞广利成立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
/姓名 (万元) /姓名 (万元)
1 袁建康 245.28 17.52% 21 黄球娣 15.82 1.13%
2 广利食品 140.00 10.00% 22 符美兰 15.82 1.13%
3 李珍泉 70.00 5.00% 23 杜小国 15.82 1.13%
4 蒋荣彪 70.00 5.00% 24 李富贵 15.82 1.13%
5 曾东强 70.00 5.00% 25 郑明进 15.82 1.13%
6 王展祥 70.00 5.00% 26 叶秀平 15.82 1.13%
7 黄文焕 70.00 5.00% 27 黎万高 15.82 1.13%
8 漆良国 70.00 5.00% 28 袁笑欢 15.82 1.13%
9 李应先 56.00 4.00% 29 李映轩 15.82 1.13%
10 朱卫萍 56.00 4.00% 30 陈灼斌 15.82 1.13%
11 叶耀华 56.00 4.00% 31 邓美福 15.82 1.13%
12 陈世琨 15.82 1.13% 32 李彩红 15.82 1.13%
13 刘健 15.82 1.13% 33 黎自安 15.82 1.13%
14 李雪军 15.82 1.13% 34 黎群崧 15.82 1.13%
15 李志强 15.82 1.13% 35 罗总爱 15.82 1.13%
16 邱进梅 15.82 1.13% 36 黄海航 15.82 1.13%
17 钟爱伟 15.82 1.13% 37 李艳芳 15.82 1.13%
18 肖祥荣 15.82 1.13% 38 梁章松 11.20 0.80%
19 邹育根 15.82 1.13% 39 成桂芳 4.20 0.30%
20 屈玉纯 15.82 1.13% —
②2004年12月,股权转让
2004年11月22日,东莞广利股东会审议通过了广利食品将其所持东莞广利10.00%的股权分别转让予袁建康等37名股东的决议。
2004年11月25日至30日,广利食品与袁建康等37人分别订立《股权转让合同》,将其持有东莞广利10%的股权分别转让予该等股东。2004年12月15日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,东莞广利的股权结构如下:
序 股东姓名 出资额 持股比例 序 股东姓名 出资额 持股比例
号 (万元) 号 (万元)
1 袁建康 275.38 19.67% 20 黄球娣 17.50 1.25%
2 李珍泉 77.70 5.55% 21 符美兰 17.50 1.25%
3 蒋荣彪 77.70 5.55% 22 杜小国 17.50 1.25%
4 曾东强 77.70 5.55% 23 李富贵 17.50 1.25%
5 王展祥 77.70 5.55% 24 郑明进 17.50 1.25%
6 黄文焕 77.70 5.55% 25 叶秀平 17.50 1.25%
7 漆良国 77.70 5.55% 26 黎万高 17.50 1.25%
8 李应先 62.16 4.44% 27 袁笑欢 17.50 1.25%
9 朱卫萍 62.16 4.44% 28 李映轩 17.50 1.25%
10 叶耀华 62.16 4.44% 29 陈灼斌 17.50 1.25%
11 陈世琨 17.50 1.25% 30 邓美福 17.50 1.25%
12 刘健 17.50 1.25% 31 李彩红 17.50 1.25%
13 李雪军 17.50 1.25% 32 黎自安 17.50 1.25%
14 李志强 17.50 1.25% 33 黎群崧 17.50 1.25%
15 邱进梅 17.50 1.25% 34 罗总爱 17.50 1.25%
16 钟爱伟 17.50 1.25% 35 黄海航 17.50 1.25%
17 肖祥荣 17.50 1.25% 36 李艳芳 17.50 1.25%
18 邹育根 17.50 1.25% 37 梁章松 12.74 0.91%
19 屈玉纯 17.50 1.25% 38 成桂芳 4.20 0.30%
③2006年1月,股权转让
2005年12月8日,袁建康等11名股东与东瑞有限订立《股权转让合同》,将其持有东莞广利合计10%的股权转让予东瑞有限。
2005年12月20日,袁建康与罗富娇订立《股权转让合同》,将其持有东莞广利1.13%的股权转让予罗富娇。
2006年1月17日,东莞广利股东会审议通过了上述股权转让的相关决议。
2006年1月24日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
/姓名 (万元) /姓名 (万元)
1 袁建康 203.56 14.54% 21 符美兰 17.50 1.25%
2 东瑞有限 140.00 10.00% 22 杜小国 17.50 1.25%
3 黄文焕 72.80 5.20% 23 李富贵 17.50 1.25%
4 王展祥 72.10 5.15% 24 郑明进 17.50 1.25%
5 李珍泉 70.70 5.05% 25 叶秀平 17.50 1.25%
6 蒋荣彪 70.70 5.05% 26 黎万高 17.50 1.25%
7 曾东强 69.30 4.95% 27 袁笑欢 17.50 1.25%
8 漆良国 69.30 4.95% 28 李映轩 17.50 1.25%
9 李应先 55.16 3.94% 29 陈灼斌 17.50 1.25%
10 朱卫萍 55.16 3.94% 30 邓美福 17.50 1.25%
11 叶耀华 34.16 2.44% 31 李彩红 17.50 1.25%
12 陈世琨 17.50 1.25% 32 黎自安 17.50 1.25%
13 刘健 17.50 1.25% 33 黎群崧 17.50 1.25%
14 李雪军 17.50 1.25% 34 罗总爱 17.50 1.25%
15 李志强 17.50 1.25% 35 黄海航 17.50 1.25%
16 邱进梅 17.50 1.25% 36 李艳芳 17.50 1.25%
17 肖祥荣 17.50 1.25% 37 钟爱伟 16.80 1.20%
18 邹育根 17.50 1.25% 38 罗富娇 15.82 1.13%
19 屈玉纯 17.50 1.25% 39 梁章松 12.74 0.91%
20 黄球娣 17.50 1.25% 40 成桂芳 4.20 0.30%
④2009年4月,增资至1,900.00万元
2009年3月18日,东莞广利股东会审议通过了增加注册资本至1,900.00万元的决议,新增注册资本由全体股东按各自持股比例认缴。
2009年4月2日,东莞广利上述增资事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
/姓名 (万元) /姓名 (万元)
1 袁建康 276.26 14.54% 21 符美兰 23.75 1.25%
2 东瑞有限 190.00 10.00% 22 杜小国 23.75 1.25%
3 黄文焕 98.80 5.20% 23 李富贵 23.75 1.25%
4 王展祥 97.85 5.15% 24 郑明进 23.75 1.25%
5 蒋荣彪 95.95 5.05% 25 叶秀平 23.75 1.25%
6 李珍泉 95.95 5.05% 26 黎万高 23.75 1.25%
7 漆良国 94.05 4.95% 27 袁笑欢 23.75 1.25%
8 曾东强 94.05 4.95% 28 李映轩 23.75 1.25%
9 朱卫萍 74.86 3.94% 29 陈灼斌 23.75 1.25%
10 李应先 74.86 3.94% 30 邓美福 23.75 1.25%
11 叶耀华 46.36 2.44% 31 李彩红 23.75 1.25%
12 陈世琨 23.75 1.25% 32 黎自安 23.75 1.25%
13 刘健 23.75 1.25% 33 黎群崧 23.75 1.25%
14 李雪军 23.75 1.25% 34 罗总爱 23.75 1.25%
15 李志强 23.75 1.25% 35 黄海航 23.75 1.25%
16 邱进梅 23.75 1.25% 36 李艳芳 23.75 1.25%
17 肖祥荣 23.75 1.25% 37 钟爱伟 22.80 1.20%
18 邹育根 23.75 1.25% 38 罗富娇 21.47 1.13%
19 屈玉纯 23.75 1.25% 39 梁章松 17.29 0.91%
20 黄球娣 23.75 1.25% 40 成桂芳 5.70 0.30%
⑤2013年3月,股权转让
根据东莞市东莞公证处于2012年9月25日出具的《公证书》((2012)粤莞东莞第022148号),黄球娣于2012年3月3日去世,其配偶李应先申请继承黄秋娣持有的东莞广利1.25%股权。
2013年3月18日,东莞广利股东会作出决议,因股东黄球娣去世,其配偶李应先继承其持有的东莞广利1.25%股权。
2013年3月21日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权变更完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
/姓名 (万元) /姓名 (万元)
1 袁建康 276.26 14.54% 21 杜小国 23.75 1.25%
2 东瑞有限 190.00 10.00% 22 李富贵 23.75 1.25%
3 黄文焕 98.80 5.20% 23 郑明进 23.75 1.25%
4 李应先 98.61 5.19% 24 叶秀平 23.75 1.25%
5 王展祥 97.85 5.15% 25 黎万高 23.75 1.25%
6 蒋荣彪 95.95 5.05% 26 袁笑欢 23.75 1.25%
7 李珍泉 95.95 5.05% 27 李映轩 23.75 1.25%
8 漆良国 94.05 4.95% 28 陈灼斌 23.75 1.25%
9 曾东强 94.05 4.95% 29 邓美福 23.75 1.25%
10 朱卫萍 74.86 3.94% 30 李彩红 23.75 1.25%
11 叶耀华 46.36 2.44% 31 黎自安 23.75 1.25%
12 陈世琨 23.75 1.25% 32 黎群崧 23.75 1.25%
13 刘健 23.75 1.25% 33 罗总爱 23.75 1.25%
14 李雪军 23.75 1.25% 34 黄海航 23.75 1.25%
15 李志强 23.75 1.25% 35 李艳芳 23.75 1.25%
16 邱进梅 23.75 1.25% 36 钟爱伟 22.80 1.20%
17 肖祥荣 23.75 1.25% 37 罗富娇 21.47 1.13%
18 邹育根 23.75 1.25% 38 梁章松 17.29 0.91%
19 屈玉纯 23.75 1.25% 39 成桂芳 5.70 0.30%
20 符美兰 23.75 1.25% —
⑥2015年8月,股权转让
2015年7月28日,东莞广利股东会审议通过了叶耀华将其所持东莞广利2.44%股权转让予张鲲(张鲲系叶耀华之配偶)的相关决议。
2015年7月29日,叶耀华与张鲲订立《东莞市广利饲料有限公司股权转让合同》,将其持有的东莞广利2.44%的股权转让予张鲲。
2015年8月26日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
/姓名 (万元) /姓名 (万元)
1 袁建康 276.26 14.54% 21 杜小国 23.75 1.25%
2 东瑞有限 190.00 10.00% 22 李富贵 23.75 1.25%
3 黄文焕 98.80 5.20% 23 郑明进 23.75 1.25%
4 李应先 98.61 5.19% 24 叶秀平 23.75 1.25%
5 王展祥 97.85 5.15% 25 黎万高 23.75 1.25%
6 蒋荣彪 95.95 5.05% 26 袁笑欢 23.75 1.25%
7 李珍泉 95.95 5.05% 27 李映轩 23.75 1.25%
8 漆良国 94.05 4.95% 28 陈灼斌 23.75 1.25%
9 曾东强 94.05 4.95% 29 邓美福 23.75 1.25%
10 朱卫萍 74.86 3.94% 30 李彩红 23.75 1.25%
11 张鲲 46.36 2.44% 31 黎自安 23.75 1.25%
12 陈世琨 23.75 1.25% 32 黎群崧 23.75 1.25%
13 刘健 23.75 1.25% 33 罗总爱 23.75 1.25%
14 李雪军 23.75 1.25% 34 黄海航 23.75 1.25%
15 李志强 23.75 1.25% 35 李艳芳 23.75 1.25%
16 邱进梅 23.75 1.25% 36 钟爱伟 22.80 1.20%
17 肖祥荣 23.75 1.25% 37 罗富娇 21.47 1.13%
18 邹育根 23.75 1.25% 38 梁章松 17.29 0.91%
19 屈玉纯 23.75 1.25% 39 成桂芳 5.70 0.30%
20 符美兰 23.75 1.25% —
⑦2015年12月,股权转让
2015年10月12日,罗富娇与刘意珍订立《东莞市广利饲料有限公司股权转让合同》,将其持有东莞广利1.13%的股权转让予刘意珍。
2015年11月9日,东莞广利股东会审议通过了有关上述股权转让事宜的决议。
2015年12月8日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
/姓名 (万元) /姓名 (万元)
1 袁建康 276.26 14.54% 21 杜小国 23.75 1.25%
2 东瑞有限 190.00 10.00% 22 李富贵 23.75 1.25%
3 黄文焕 98.80 5.20% 23 郑明进 23.75 1.25%
4 李应先 98.61 5.19% 24 叶秀平 23.75 1.25%
5 王展祥 97.85 5.15% 25 黎万高 23.75 1.25%
6 蒋荣彪 95.95 5.05% 26 袁笑欢 23.75 1.25%
7 李珍泉 95.95 5.05% 27 李映轩 23.75 1.25%
8 漆良国 94.05 4.95% 28 陈灼斌 23.75 1.25%
9 曾东强 94.05 4.95% 29 邓美福 23.75 1.25%
10 朱卫萍 74.86 3.94% 30 李彩红 23.75 1.25%
11 张鲲 46.36 2.44% 31 黎自安 23.75 1.25%
12 陈世琨 23.75 1.25% 32 黎群崧 23.75 1.25%
13 刘健 23.75 1.25% 33 罗总爱 23.75 1.25%
14 李雪军 23.75 1.25% 34 黄海航 23.75 1.25%
15 李志强 23.75 1.25% 35 李艳芳 23.75 1.25%
16 邱进梅 23.75 1.25% 36 钟爱伟 22.80 1.20%
17 肖祥荣 23.75 1.25% 37 刘意珍 21.47 1.13%
18 邹育根 23.75 1.25% 38 梁章松 17.29 0.91%
19 屈玉纯 23.75 1.25% 39 成桂芳 5.70 0.30%
20 符美兰 23.75 1.25% —
⑧2016年8月,股权转让
2016年8月8日,东莞广利股东会审议通过了东瑞有限将其所持东莞广利10%股权分别转让予袁建康等11名股东的相关决议。
2016年8月10日,东瑞有限与袁建康等11名股东订立《东莞市广利饲料有限公司股权转让合同》,参考《东莞市广利饲料有限公司股东股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》(华联资评字[2016]0180号)在评估基准日2016年6月30日股东全部权益价值41,075,005.69元,东瑞有限将其持有的东莞广利10%的股权以410.75万元分别转让予上述11名股东。
2016年8月31日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东姓名 出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资额 持股比例
(万元) (万元)
1 袁建康 352.26 18.54% 20 杜小国 23.75 1.25%
2 李应先 108.11 5.69% 21 李富贵 23.75 1.25%
3 曾东强 105.45 5.55% 22 郑明进 23.75 1.25%
4 漆良国 105.45 5.55% 23 叶秀平 23.75 1.25%
5 黄文焕 105.45 5.55% 24 黎万高 23.75 1.25%
6 王展祥 105.45 5.55% 25 袁笑欢 23.75 1.25%
7 李珍泉 105.45 5.55% 26 李映轩 23.75 1.25%
8 蒋荣彪 105.45 5.55% 27 陈灼斌 23.75 1.25%
9 朱卫萍 84.36 4.44% 28 邓美福 23.75 1.25%
10 张鲲 84.36 4.44% 29 李彩红 23.75 1.25%
11 陈世琨 23.75 1.25% 30 黎自安 23.75 1.25%
12 刘健 23.75 1.25% 31 黎群崧 23.75 1.25%
13 李雪军 23.75 1.25% 32 罗总爱 23.75 1.25%
14 李志强 23.75 1.25% 33 黄海航 23.75 1.25%
15 邱进梅 23.75 1.25% 34 李艳芳 23.75 1.25%
16 肖祥荣 23.75 1.25% 35 钟爱伟 23.75 1.25%
17 邹育根 23.75 1.25% 36 刘意珍 21.47 1.13%
18 屈玉纯 23.75 1.25% 37 梁章松 17.29 0.91%
19 符美兰 23.75 1.25% 38 成桂芳 5.70 0.30%
⑨2017年11月,减资至900万元
2017年8月19日,东莞广利就减资至900万元事宜于《东莞日报》刊登了《减资声明》。
2017年11月1日,东莞广利股东会审议通过了减少注册资本至900万元的决议,减资后各股东的持股比例保持不变。
同日,东莞广利出具了《东莞市广利饲料有限公司债务清偿及债务担保情况说明》,在法定期限内无债权人要求清偿债务或提供债务担保,东莞广利股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。
2017年11月9日,东莞广利上述减资事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次减资完成后,东莞广利的股权结构如下:序号 股东姓名 出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资额 持股比例
(万元) (万元)
1 袁建康 166.86 18.54% 20 杜小国 11.25 1.25%
2 李应先 51.21 5.69% 21 李富贵 11.25 1.25%
3 曾东强 49.95 5.55% 22 郑明进 11.25 1.25%
4 漆良国 49.95 5.55% 23 叶秀平 11.25 1.25%
5 黄文焕 49.95 5.55% 24 黎万高 11.25 1.25%
6 王展祥 49.95 5.55% 25 袁笑欢 11.25 1.25%
7 李珍泉 49.95 5.55% 26 李映轩 11.25 1.25%
8 蒋荣彪 49.95 5.55% 27 陈灼斌 11.25 1.25%
9 朱卫萍 39.96 4.44% 28 邓美福 11.25 1.25%
10 张鲲 39.96 4.44% 29 李彩红 11.25 1.25%
11 陈世琨 11.25 1.25% 30 黎自安 11.25 1.25%
12 刘健 11.25 1.25% 31 黎群崧 11.25 1.25%
13 李雪军 11.25 1.25% 32 罗总爱 11.25 1.25%
14 李志强 11.25 1.25% 33 黄海航 11.25 1.25%
15 邱进梅 11.25 1.25% 34 李艳芳 11.25 1.25%
16 肖祥荣 11.25 1.25% 35 钟爱伟 11.25 1.25%
17 邹育根 11.25 1.25% 36 刘意珍 10.17 1.13%
18 屈玉纯 11.25 1.25% 37 梁章松 8.19 0.91%
19 符美兰 11.25 1.25% 38 成桂芳 2.70 0.30%
⑩2018年12月,股权转让
2018年6月15日和2018年12月3日,东莞广利全体38名股东与东莞市鸿成投资有限公司(2020年7月变更名称为“东莞市鸿成投资集团有限公司”,以下简称“鸿成投资”)订立股权转让合同,将持有东莞广利合计100%的股权以12,000万元的总价转让予鸿成投资。
2018年12月3日,东莞广利股东会审议通过了有关上述股权转让事宜的决议。
2018年12月10日,东莞广利上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让后,东莞广利的股东变更为鸿成投资,持股比例为100%。
(2)2016年至2018年东莞广利主要财务数据、主要资产情况
①主要财务数据
经查阅东莞广利的财务报表,东莞广利2016年至2018年的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2016年度/ 2017年度/ 2018年度/
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
主营业务收入 5,309.42 3,878.27 0.00
净利润 109.89 -188.16 -669.80
总资产 5,414.90 3,249.58 958.94
净资产 3,324.86 2,011.47 941.67
注:2017年9月起,东莞广利已停止生产、经营生猪饲料业务。
②主要资产情况
经查阅东莞广利的财务报表,东莞广利2016年至2018年年末的主要资产构成情况如下:
单位:万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
流动资产 4,869.78 2,828.86 570.01
货币资金 1,401.03 2,008.82 555.01
应收账款净额 2,844.89 794.62 0.00
预付账款 25.87 25.30 15.00
其他应收款 1.01 0.12 0.00
存货 596.99 0.00 0.00
固定资产 342.11 233.32 197.15
固定资产净值 342.11 233.32 197.15
无形及递延资产 203.01 197.40 191.78
无形资产 203.01 197.40 191.78
经核查并根据东莞广利原股东的说明,东莞广利2016年至2018年的主要固定资产、无形资产情况如下:
A.2016年至2017年8月
a.无形资产:
国有土地使用权:“东府国用(2004)第特741号”项下位于东莞市大岭山镇金桔村石大路边的面积为12,029.40 ㎡的工业用地使用权。
b.固定资产:
房屋建筑物:Ⅰ.饭堂,房地产权证号:粤房地证字第C3339621号,建筑面积:207.20 ㎡;Ⅱ.厂房,房地产权证号:粤房地证字第C3339623号,建筑面积:2,929.05 ㎡;Ⅲ.宿舍,房地产权证号:粤房地证字第C3339620号,建筑面积:966.20 ㎡;Ⅳ.办公楼,房地产权证号:粤房地证字第C3339622号,建筑面积:724.73 ㎡;
机器设备:主要包括预混合机组、2.5吨饲料生产设备(含中控系统、缝包输送机组)、预混料小机组、浓缩料机组、教槽粒料生产机组、湿法膨化豆机组、膨化玉米生产机组、圆筒仓库(仓储仓库,含输送系统)、天然气锅炉及发电机组等。
B.2017年9月至2018年12月
2017年9月,因停止饲料的生产和销售业务,东莞广利将生产设备、办公设备等资产实行变卖和报废处置。上述设备清理完成后,东莞广利的主要资产为上述国有土地使用权及地上房屋建筑物。
(3)后续转让而非注入发行人以解决同业竞争的原因及合理性
东莞广利曾系袁建康等发行人部分股东和董事、监事、高级管理人员投资的企业,原主要从事生猪饲料的生产与销售业务,为解决东莞广利与发行人之间的同业竞争,东莞广利于2017年9月停止经营饲料业务,并将生产设备、办公设备等资产实行变卖和报废处置。东莞广利与发行人之间的同业竞争已于2017年9月彻底消除。
在上述设备清理完成后,东莞广利的主要资产为国有土地使用权及地上房屋建筑物,由于东莞广利所属地区(大岭山镇)产业规划调整,东莞广利所持有的国有工业用地可能被调整为商业住宅用地,未来发展及升值潜力较大,公司在停产后具有房地产开发背景的企业鸿成投资有意向受让东莞广利股权,从而持有该土地。经过东莞广利原股东与鸿成投资双方协商,2018年12月,东莞广利原股东将所持东莞广利100%股权转让予鸿成投资并完成工商变更登记手续。
①东莞广利未注入发行人具有合理性
A.当地政府不鼓励相关产业继续经营,且东莞广利持有的不动产对发行人无实际价值,注入发行人难以发挥经济效益
2017年前后,东莞广利所属地区(大岭山镇)产业规划调整,当地政府不鼓励饲料生产等不符合地区未来产业规划的企业继续在该区域内生产、经营,区域内小型工业生产企业大多已陆续搬迁或转让。出于对未来发展及解决东莞广利与发行人之间同业竞争的考虑,东莞广利已于2017年9月停止饲料生产。此外,东莞广利拥有的资产中,“东府国用(2004)第特741号”国有土地使用权相对价值较高,而发行人难以利用该土地从事主营业务相关的生产经营活动,对发行人生产经营能够产生的经济效益较低;如将东莞广利注入发行人,发行人为此还需付出较高的购买成本,对发行人而言,受让东莞广利股权无必要性和经济价值。
在该情况下,将东莞广利注入发行人对其业务生产难以发挥协同作用和经济效益。
B.东莞广利距离发行人经营场所较远且瑞昌饲料产能充足,东莞广利注入发行人不利于其配置资源
首先,发行人的经营场所集中在河源市,而东莞广利的经营场所在东莞市大岭山镇,两家公司相距较远,不利于公司管理、调度和整合;此外,当时东莞广利的生产设备已较为陈旧且净值较低,生产质量和效率不及瑞昌饲料,注入发行人可带来的经济效益较低。其次,发行人已于河源市自行设立全资子公司瑞昌饲料,瑞昌饲料与发行人的各个生猪养殖场距离较近,且生产设备齐全、技术先进,可以生产预混料、全价料及经高温消毒的、可直接用于饲喂的配合饲料等,产能较大,从发行人的产业链布局考虑,已不需要再额外纳入东莞广利为发行人提供饲料供应。
因此,东莞广利未注入发行人具有合理性。
②后续转让东莞广利具有合理性
A.东莞广利因解决同业竞争问题等原因已于2017年9月停止经营
如前所述,东莞广利曾系袁建康等发行人部分股东和董事、监事、高级管理人员投资的企业,原主要从事生猪饲料的生产与销售业务,为解决东莞广利与发行人之间的同业竞争,东莞广利已于2017年9月停止经营饲料业务,并将生产设备、办公设备等资产实行变卖和报废处置,该等设备清理完成后,东莞广利的主要资产为国有土地使用权及地上房屋建筑物。
B.东莞广利所持国有工业用地可能被调整为商业住宅用地,升值空间较大
随着东莞广利所属地区(大岭山镇)产业规划逐步调整,周边较多地块已开发为商业住宅,且附近已建成东莞市松山湖科技产业园。因东莞广利持有的国有工业用地可能被调整为商业住宅用地,未来发展及升值潜力较大,公司在停产后部分房地产开发企业有意向受让东莞广利股权。
鸿成投资的控股股东陈君然其父亲多年以来从事房地产相关投资,鸿成投资控制的东莞市康麒置业有限公司等企业均从事房地产开发相关业务。基于东莞广利所持土地的上述背景,鸿成投资认为该土地未来升值空间较大,因此通过受让东莞广利100%股权的方式从而间接持有该土地。
2018年12月3日,东莞广利股东会审议通过了股东转让股权的决议,东莞广利全部股东将其持有的东莞广利全部股权转让予鸿成投资,2018年12月10日,前述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。
因此,东莞广利原股东转让东莞广利100%股权具有合理性。
综上所述,东莞广利所在地政府不鼓励继续经营、注入发行人后不利于发行人资源配置,且东莞广利拥有的国有工业用地基于可能被调整为商业住宅用地之背景,未来具有升值空间,而受让该土地对发行人而言无实际价值,且购买成本较高。因此,东莞广利原股东转让东莞广利100%股权而非注入发行人具有合理性。
2、2018年12月转让东莞广利100%股权时主要资产情况,东莞广利持有的土地在转让前后是否存在用途变更的情况,结合转让时周边可比地块交易情况说明股权转让定价依据及公允性
(1)转让东莞广利100%股权时的主要资产情况
2018年6月15日和2018年12月3日,东莞广利全体38名股东与鸿成投资订立股权转让合同,将其持有的东莞广利合计100%股权转让予鸿成投资。2018年12月10日,上述股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕。根据东莞广利2018年5月31日的资产负债表,东莞广利原股东与鸿成投资签署股权转让协议时,东莞广利的主要资产构成情况如下:
序号 资产科目 期末余额(万元)
1 流动资产 2,069.78
1.1 货币资金 1,490.57
1.2 应收账款净额 564.21
1.3 预付账款 15.00
2 固定资产 212.91
2.1 固定资产净值 212.91
3 无形及递延资产 195.06
3.1 无形资产 195.06
资产总计 2,477.75
(2)东莞广利持有的土地在转让前后用途未发生变更
经核查,东莞广利股权转让前其持有的土地情况及用途如下:
权证编号 坐落 面积(㎡) 用途
东府国用(2004)第特741号 大岭山镇金桔村石大路边 12,029.40 工业用地
根据公司提供的东莞广利现时有效的《国有土地使用证》以及不动产登记管理部门于2020年10月13日出具的关于上述土地的查询文件,截至本补充法律意见出具之日,上述“东府国用(2004)第特741号”国有土地用途仍为工业用地,未发生变更。
(3)结合转让时周边可比地块交易情况说明股权转让定价依据及公允性
经核查并经本所律师访谈鸿成投资股东陈君然,鸿成投资收购东莞广利股权的主要原因系东莞广利周边均为商住用地,且已开发高档楼盘,其认为该地段升值潜力较大,未来有转为商住用地的空间。因此,对可比地块交易情况的比较亦主要参考股权转让同时期周边商住用地的交易价格。
经本所律师登陆东莞市自然资源局网站(http://land.dg.gov.cn/)、中国土地市场网网站(http://www.landchina.com/)查询,2018年度东莞市大岭山镇可参考的相关商住用地一级、二级市场交易价格情况如下:
序 成交时间 土地用途 地块位置 面积(㎡) 交易 成交价格 交易单价
号 方式 (万元) (元/㎡)
1 2018.05 商住用地 大岭山镇 93,748.80 鉴证 210,934.80 22,500.00
交易
2 2018.06 其他普通商 大岭山镇 10,212.00 挂牌 38,229.00 37,435.37
品住房用地 矮岭冚村 出让
经测算,东莞广利原股东转让东莞广利100%股权的交易价格为12,000.00万元,如按照上述“东府国用(2004)第特741号”土地面积测算单价,其平均单价约为9,975.56元/㎡,低于同时期东莞市大岭山镇相关商住用地的平均成交单价。
如前所述,鸿成投资收购东莞广利股权主要系考虑东莞广利周边均为商住用地,其所持土地未来有转为商住用地的空间,具备较大的升值潜力,但该地块的规划未来是否调整、其升值价值能否兑现具有不确定性。根据东莞广利原股东袁建康的说明,交易双方在确定股权转让价格时,系参考东莞广利所持土地周边商住用地的市场价格,并充分考虑未来该地块规划调整的不确定性,经双方谈判协商确定。该定价符合正常的商业逻辑,交易价格公允。
3、鸿成投资、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属是否存在关联关系或者其他利益安排,是否存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况,陈君然及其下属企业、陈君然的近亲属报告期内是否与发行人存在交易或者资金往来
(1)鸿成投资、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系或者其他利益安排,不存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况
经核查并根据鸿成投资、陈君然及其近亲属以及发行人实际控制人的书面确认,鸿成投资、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系或者其他利益安排,不存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况。
(2)陈君然及其下属企业、陈君然的近亲属报告期内与发行人不存在交易或者资金往来
经核查,截至本补充法律意见出具之日,陈君然直接或间接持股的企业如下:
序号 企业名称 主营业务/经营范围 持股情况
1 鸿成投资 实业投资 陈君然持股100%
2 东莞市建工集团实 实业投资 鸿成投资持股100%
业投资有限公司
3 东莞广利 暂无实际业务 鸿成投资持股100%
房地产中介服务;实业投资;物业投资;
4 东莞市康麒置业有 物业管理;自有物业租赁;销售:五金、 鸿成投资持股51%
限公司 水泥、钢材、建筑材料、电子产品、通
用机械设备、家用电器。
5 深圳市农产品融资 融资担保 鸿成投资持股30%
担保有限公司
6 深圳市星火动力贸 国内贸易 深圳市农产品融资担
易有限公司 保有限公司持股100%
7 深圳市农产品小额 小额贷款 深圳市农产品融资担
贷款有限公司 保有限公司持股25%
深圳市合盈实业有 一般经营项目是:兴办经济实体;国内
8 限公司 贸易;经济信息咨询;经营管理罗湖水 鸿成投资持股19%
产批发市场;物业管理;物业租赁
9 东莞市世同实业投 实业投资;销售:建筑材料、通用机械 陈君然持股65%
资有限公司 设备
实业投资、房地产租赁、物业租赁、房
东莞市莞和实业投 地产开发;销售:五金交电、建筑材料、东莞市世同实业投资
10 资有限公司 电子产品、塑胶制品、机械设备;产业 有限公司持股49%
园区基础设施建设与管理;产业园区开
发、策划
经核查发行人报告期内的交易、往来明细并根据鸿成投资、陈君然及其近亲属的书面确认,陈君然及其下属企业、陈君然的近亲属报告期内与发行人不存在交易或者资金往来。
(三)本所律师认为:
1、东莞广利后续转让而非注入发行人具有合理性;
2、东莞广利持有的土地在股权转让前后用途未发生变更,东莞广利原股东转让东莞广利股权予鸿成投资的定价公允;
3、鸿成投资、陈君然及其近亲属与发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系或者其他利益安排,不存在代东莞广利原股东持有东莞广利股份的情况;陈君然及其下属企业、陈君然的近亲属报告期内与发行人不存在交易或者资金往来。
三、反馈意见第3项:“关于发行人与关联方之间发生非经营资金往来的定价公允性。根据发行人与袁建康、曾东强、袁伟康、蒋荣彪、李珍泉、漆良国、潘汝羲分别签署的借款协议,约定发行人向上述关联方借入资金的年利率为9%;根据发行人与广利食品签署的借款协议,约定发行人向广利食品借入资金的年利率为8.4%。经查询,发行人2017年与东源泰业村镇银行股份有限公司约定的借款年利率为8.265%,因此,2017年发行人向关联方借入资金的利率是公允的。请发行人补充披露:发行人报告期内除向东源泰业村镇银行借款外,是否存在向其他非关联方借款的情况,如有则说明对应利率,结合上述情况说明发行人向相关关联方借款偿还利率的公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下:
1、查阅发行人与股东等关联方的借款协议;
2、查阅发行人与银行、融资租赁公司等单位的借款协议;
3、取得了发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下:
发行人报告期内除向东源泰业村镇银行借款外,是否存在向其他非关联方借款的情况,如有则说明对应利率,结合上述情况说明发行人向相关关联方借款偿还利率的公允性
2017年,发行人向股东等关联方支付的利息费用占发行人利润总额比例为1.42%,对发行人经营业绩影响较小,且与发行人向银行、融资租赁公司借款的利率相比处于合理范围,发行人向相关关联方借款偿还利率具有公允性。
1、发行人向关联方借入非经营性资金的情况
报告期期初,发行人存在向股东等关联方借入非经营性资金的情况,该等借款均在2017年内归还。2018年起,发行人不存在向关联方借入非经营性资金的情况。关于发行人2017年向关联方借入非经营性资金的情况如下:
单位:万元
关联方 期初金额 2017年归还金额 借款利率 归还时间
袁建康 58.00 58.00 9% 2017年2-3月
曾东强 287.00 287.00 9%
袁伟康 50.00 50.00 9%
蒋荣彪 425.50 425.50 9% 2017年3月
李珍泉 100.00 100.00 9%
漆良国 75.00 75.00 9%
潘汝羲 500.00 500.00 9%
广利食品 600.00 600.00 8.4% 2017年11月
2017年,发行人按照约定,向上述关联方支付的利息费用合计为79.70万元,占发行人利润总额比例为1.42%,对发行人经营业绩影响较小。
上述借款利率主要系参考发行人2012年11月和2013年3月发行的私募债利率确定。2012年11月和2013年3月,发行人曾在深交所向广发信德投资管理有限公司、博时基金管理有限公司、袁建康等对象发行两期中小企业私募债券,发行利率分别为9.50%和8.50%。后由于中小企业私募债券到期偿还,发行人仍需要资金进行经营发展,故向袁健康等关联方借入非经营性资金,利率水平系参考此前发行中小企业私募债券的利率所确定。
2、发行人向其他非关联方借款的情况
2017年,除向股东等关联方借入非经营性资金的情况外,发行人还存在向银行、融资租赁公司等其他方借款的情况,相关借款利率如下:
序号 借款方 借款利率
1 广发银行股份有限公司河源分行 5.655%-8.100%
2 东莞银行股份有限公司大岭山支行 6.3075%-6.525%
3 东源泰业村镇银行股份有限公司 8.265%
4 天津神州数码融资租赁有限公司 13.39%
发行人向股东等关联方借入非经营性资金的利率为8.4%-9%,与向银行、融资租赁公司借款的利率相比处于合理范围。
综上所述,发行人向相关关联方借款偿还利率具有公允性。
(三)本所律师认为:
1、除向东源泰业村镇银行借款外,发行人存在向其他非关联方借款的情况;
2、发行人向相关关联方借款偿还利率具有公允性。
四、反馈意见第4项“请补充披露:2020年1-6月,发行人获得的供港活大猪配额远高于实际供港活大猪数量的原因,是否影响公司下半年及未来年度获取相应配额,是否可能对公司的收入利润产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下:
1、查阅商务部、各地商务主管部门关于供港活大猪配额分配的文件;
2、对发行人董事、高级管理人员进行访谈,了解活大猪供港业务的开展情况;
3、取得了发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下:
请补充披露:2020年1-6月,发行人获得的供港活大猪配额远高于实际供港活大猪数量的原因,是否影响公司下半年及未来年度获取相应配额,是否可能对公司的收入利润产生重大不利影响
1、广东省商务厅对供港活大猪配额的分配方法
发行人的活大猪供港配额由广东省商务厅进行分配,具体分配方法如下:
活大猪配额分配采取主分配和临时调剂分配两种方式,主分配数量为商务部下达配额总量的80%(2020年调整为70%);调剂分配数量为配额总量的20%(2020年调整为30%)。活大猪配额企业分配数计算公式为:
活大猪配额企业分配数=商务部下达总量×80%(70%)×该企业上年1-12月20日出口数量占省出口总量的比例
企业主配额使用量达到80%(2020年调整为70%)或以上,可以申请调增配额。调剂配额分配数量计算公式为:
调剂分配数量=已出口月平均数×12-已分配配额数量
对配额使用进度低于序时进度企业,在通知相关企业后酌情调减;企业出口进度达到序时进度后可以申请调增配额。
2、2020年,发行人获得供港活大猪配额的情况
根据上述规定,发行人2020年首次获得的供港活大猪配额为11.08万头,该配额适用于发行人全年的生猪供港业务。截至2020年6月30日,发行人实际供港活大猪6.84万头。
2020年8月,发行人获得广东省商务厅第二次调剂分配供港活大猪配额2.80万头,截至2020年9月30日,发行人2020年合计取得配额13.88万头,实际供港活大猪12.14万头。
截至2020年9月30日,发行人在2020年获得配额情况如下:
序号 获得日期 获得供港活大猪配额(万头)
1 2019年12月27日 11.08
2 2020年8月25日 2.80
合计 13.88
截至2020年9月30日,发行人在2020年的活大猪供港数量情况如下:
序号 截止日期 实际供港活大猪数量(万头)
1 2020年6月30日 6.84
2 2020年9月30日 12.14
截至2020年9月30日,发行人2020年供港活大猪配额执行率为87.46%。
2020年10月,发行人获得广东省商务厅第三次调剂分配供港活大猪配额1.70万头,2020年已合计取得配额15.58万头。目前,发行人仍在继续申请增加供港活大猪配额。
综上所述,发行人此前披露的2020年1-6月获得的供港活大猪配额适用于发行人全年的生猪供港业务,供港活大猪配额高于实际供港活大猪数量具有合理性,该事项不会影响发行人在2020年下半年及未来年度获取相应配额,对发行人的收入利润不会产生重大不利影响。
(三)本所律师认为:
发行人此前披露的2020年1-6月获得的供港活大猪配额适用于发行人全年的生猪供港业务,供港活大猪配额高于实际供港活大猪数量具有合理性,该事项不会影响发行人在2020年下半年及未来年度获取相应配额,对发行人的收入利润不会产生重大不利影响。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。
本补充法律意见正本肆份。(本页无正文,是本所《关于为东瑞食品集团股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的补充法律意见(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师:
钟成龙
负责人: 签字律师:
程 秉 李彩霞
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