证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2021-018
财信地产发展集团股份有限公司
关于公司放弃重庆财信实业有限公司
股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
(一)基本情况
财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“财信发
展”)2017年11月6日召开第九届董事会第三十五次会议,2017年
11月22日召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于收
购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的议案》,公司
发布2017-147号《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨
关联交易的公告(更新后)》。其中:
“八、本次交易后上市公司的同业竞争情况及相关承诺
(二)上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产以及是否与
上市公司及重庆瀚渝存在同业竞争
2、避免同业竞争承诺
重庆财信企业集团有限公司(以下简称“财信集团”)持有重庆
财信房地产开发有限公司(以下简称“财信地产”)100%股权,财信
地产为财信发展的控股股东。根据截至目前财信发展以及财信集团已
持有的环保资产情况,为进一步避免同业竞争,财信集团出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》,承诺:
“(1)本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞
争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包
括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式)另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实
质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。
(2)若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上
市公司已有的环保主营业务,与上市公司已从事的业务存在实质性竞
争且对上市公司经营成果产生较大影响的,则本公司及下属企业将立
即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上市
公司。
(3)本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息
协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性
竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。
(4)若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益
受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。此外,本公司承诺,
自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记
完成后60个月内,本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条
件,拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”
根据财信集团的承诺,自重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所
涉及的工商变更登记完成后60个月内,对财信集团拟转让的下属环
保资产,公司拥有优先购买权。
近日,公司获悉财信集团持股97%的控股子公司重庆市财信环保
投资股份有限公司的子公司重庆财信环境资源股份有限公司(以下简
称“财信环境”)拟将其持有的重庆财信实业有限公司(以下简称
“财信实业”)100%股权进行转让,转让价格不低于63,000万元,
并承接对应的股东借款。公司多方面综合考虑,拟放弃上述股权的优
先购买权。
(二)董事会审议情况
公司于2021年4月2日召开了第十届董事会第三十九次临时会议,以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》,公司同意放弃本次股权转让的优先购买权,关联董事贾森、彭陵江、罗宇星、李启国、毛彪勇、王福顺回避表决,独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
因公司与转让方财信环境为同一实际控制人控制的企业,故本次交易构成了关联交易。
本项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市,亦无需经过有关部门批准。
二、交易标的的基本情况
(一)标的名称:财信环境持有的财信实业100%股权
(二)重庆财信实业有限公司
1、企业名称:重庆财信实业有限公司
2、统一社会信用代码:915002263459084281
3、法定代表人:李启国
4、成立时间:2015年6月16日
5、注册资本:3,500万元
6、注册地址:重庆市荣昌区昌州街道塘坡村一社
7、经营范围:从事水环境治理,环境污染治理及相关配套设施
运营管理;环保设备的研发、生产、销售;环保处理技术的开发和技
术咨询服务;销售;建筑、装饰材料,化工产品(不含危险化学品)
及原料,电器设备;环保试剂生产、生活污水、工业污水的处理,及
其设计、施工、调试、运营。
8、历史沿革
2015年6月,重庆市德瑞环境污染治理有限公司出资设立重庆市财信水务有限公司;2015年12月,财信实业股东名称变更为重庆财信环境资源股份有限公司;2019年5月,重庆市财信水务有限公司名称变更为重庆财信实业有限公司。
财信实业不是失信被执行人。
(三)标的公司主要环保资产情况
1、财信环境拟将其持有的雅安德雅环境科技有限公司(以下简
称“雅安德雅”)股权转让至财信实业名下后,财信实业作为交易载
体,财信环境转让其持有的财信实业100%股权。截至目前,雅安德
雅公司股权尚未转入。股权转让完成后,财信实业的架构图如下所示:
序 法定代 注册资 主要业
号 公司名称 表人 本(万 经营范围 务
元)
环境污染治理、生活污水处理、工
宣汉财信环境 业污水处理及相关配套设施维护; 宣汉县柳
1 污染治理有限 肖保雷 500 建筑装饰材料、化工产品(不含危 池工业园
化品)及原料、电器设备销售。(依
公司 法须经批准的项目,经相关部门批 污水处理
准后方可开展经营活动)
环保“三废”治理及相关环保配套
设施运营管理;环保产品、高新技
四川省荣
术产品设计、开发;环保技术咨询
荣县瑞信环境 县城市生
2 曹辉永 1,500 服务;制造、销售:环保设备、五
科技有限公司 活污水处
金、交电、建筑材料(依法须经批
理
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
许可项目:货物及技术出口(依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件
为准)一般项目:“三废”治理及 重庆市合
相关环保配套设施运营管理;环保
重庆市和润环 产品、高新技术产品设计、开发; 川区草街
3 曹辉永 1,000
保有限公司 环保技术咨询服务;其他工业废物 农创园污
的综合利用;再生资源产品的销售;
资源再生及综合利用;制造、销售: 水处理
环保设备、五金、交电、建筑材料
(不含化学危险品)、日用百货。
(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
从事环保“三废”治理及相关配套 柘城县自
设施运营管理;水源开发及引水工
程、城市生活及工业供排水、污水 来水厂提
柘城财信大科 处理、中水回收利用;苦咸水淡化、供、柘城县
4 楚百磊 25,171 固废处理、水务工程的建设、运营
环境有限公司 管理及维护;收集、贮存、处理、 污水处理
处置生活污泥及河道清洁、净化工
程。(涉及许可经营项目,应取得
相关部门许可后方可经营)
一般项目:从事环境污染项目的投 重庆市巴
资、经营管理;环保产品的开发、 南区界石
重庆市威嘉环
销售及技术咨询服务;环境工程技 组团污水
5 境污染治理有 曹辉永 1,000
术的开发。(除依法须经批准的项 处理厂
限公司
目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
一般项目:环保设施运营、改造; 重庆永川
环保试剂生产、销售;水环境、生 凤凰湖工
重庆市财信纬
活污水、工业污水、固废的处理及 业园区污
6 联环保运营管 曹辉永 300
其设计、施工、调试、运营(除依 水处理厂
理有限公司
法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
四川省雅
污水处理;环境污染治理;环保设 安经济开
雅安德雅环境 备的研发、生产、销售,环保工程,
7 曹辉永 4,800 环保技术的开发、咨询服务。(依 发区名山
科技有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动) 片区工业
污水处理
一般项目:从事生活污水处理、工
业污水处理;环境污染治理及相关
配套设施运营管理;环保设备的研
重庆渝弘环境 发、生产、销售;环境工程、环保 荣昌县工
8 科技有限公 曹辉永 2,000 处理技术的设计、开发和技术咨询 业园区污
服务;销售:建筑、装饰材料,化
司 工产品(不含危险化学品)及原料, 水处理
建筑五金,电器机械及器材,交电。
【以上经营范围依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】★★★★★(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目:三废治理及相关环保配
套设施运营管理,环保产品、高新
技术产品设计、开发;环保技术咨
询服务;其他工业废物的综合利用;
再生资源产品的销售;资源再生及 重庆市双
重庆市泽信环 综合利用;制造、销售、环保设备、 桥工业园
9 柏先强 1,000
保有限公司 五金、交电、建筑材料、日用百货; 区污水处
货物及技术出口(依法须经批准的 理
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)***(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的,经
审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规
定无需许可(审批)的,市场主体 黔西县水
贵州省嘉泽环 自主选择经营。(生活污水处理、
10 柏先强 2,380 务一体化
保有限公司 工业污水处理;环境污染治理及相
关配套设施运营管理;环保设备的 (
研发、生产、销售;环境工程、环
保处理技术的设计、开发和技术咨
询服务;销售:建筑装饰材料、化
工产品及原料(不含危险化学品)、
建筑五金、电器机械及器材、交电。)
法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营;法律、法规、国务院 贵州省贵
贵州省成源环 决定规定应当许可(审批)的,经 阳市清镇
11 曹辉永 1,000
保有限公司 审批机关批准后凭许可(审批)文 经开区污
件经营;法律、法规、国务院决定规 水处理
定无需许可(审批)的,市场主体
自主选择经营。(环保“三废”治
理及相光配套设施运营管理筹建
(筹建期间不得从事生产经营活
动);再生资源产品的销售(国家
禁止或限制的除外);废旧电子产
品及五金交电的回收(不含生产性
废旧金属的收购等涉及前置许可的
项目)、拆解及资源利用(不得从
事生产、制作等涉及前置许可的项
目)(不含危化品、易制毒品等涉
及前置许可的项目);资源再生及
综合利用(不得从事生产、制作等
涉及前置许可的项目)(不含危化
品、易制毒品等涉及前置许可的项
目);其它工业废物的综合利用(不
含生产、制作等涉及前置许可的项
目);环保产品、高新技术产品设
计、开发(不含生产、制作等涉及
前置许可的项目);环保技术咨询
服务;环保设备、五金交电、建筑
材料、日用百货的生产销售筹建(筹
建期间不得从事生产经营活动);
货物及技术进出口(国家禁止或限
制的除外)。(以上经营范围涉及
前置许可的凭前置许可的内容及时
效经营)
许可项目:货物及技术进出口(依 重庆市长
重庆市德灏环 法须经批准的项目,经相关部门批
12 保科技有限公 张玉国 100 准后方可开展经营活动,具体经营 寿区晏家
项目以相关部门批准文件或许可证 工业园区
司 件为准)一般项目:环保“三废”
治理及相关配套设施运营管理;工 表面处理
业废水、电镀废水处理及固体废弃 园生 产废
物资源化;资源再生及综合利用;
其它工业废物的综合利用(以上范 水治理
围不含危险废物);再生资源产品
的销售;环保产品、高新技术产品
设计、开发;环保技术咨询服务;
制造、销售:环保设备、五金、交
电、建筑材料、日用百货(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
一般项目:环保工程专业承包;再 川亿电脑
生资源回收、加工(不含危险废物、(重庆)有
重庆财信翰洋 报废汽车等需经相关部门批准的项
13 环保工程有限 徐红武 300 目);工业固体废物处置;生活污 限公司废
水、工业污水、固废的处理及其设 水处理设
公司 计、施工、调试、运营(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法 施运营项
自主开展经营活动) 目
2、项目公司获得的时间、方式及运营情况序 公司名称 模式 获得时间 近一年运营状况
号
宣汉财信环境污染治 2016年5月开始正式运营,近1年运营
1 BOT 2012年5月
理有限公司 正常
一期2009年 一期2010年8月开始正式运营,二期
荣县瑞信环境科技有
2 TOT 11月,二期 2016年1月开始正式运营,近1年运营
限公司
2016年3月 正常
重庆市和润环保有限 2016年11月开始正式运营,近1年运
3 BOT 2014年6月
公司 营正常
一污2019年6月开始正式运营,三污
柘城财信大科环境有
4 BOT+ROT 2017年10月 2021年2月开始正式运营,近1年运营
限公司
正常
重庆市威嘉环境污染 2012年8月开始正式运营,近1年运营
5 BOT 2012年2月
治理有限公司 正常
重庆市财信纬联环保 2012年8月开始正式运营,近1年运营
6 BOT 2011年1月
运营管理有限公司 正常
名山厂2017年11月开始正式运营,永
雅安德雅环境科技有
7 TOT 2017年3月 兴厂2021年2月开始正式运营,近1年
限公司
运营正常
重庆渝弘环境科技有 2013年6月开始正式运营,近1年运营
8 BOT 2012年11月
限公 司 正常
重庆市泽信环保有限 2015年10月开始正式运营,近1年运
9 BOT 2014年9月
公司 营正常
一污2016年9月开始运营;
贵州省嘉泽环保有限
10 TOT 2016年11月 二污2017年1月开始运营,近1年运营
公司
正常
贵州省成源环保有限 2018年11月开始正式运营,近一年运
11 BOO 2014年5月
公司 营正常,土地所有权50年。
重庆市德灏环保科技 委托运 2016年7月开始正式运营,近一年运
12 2016年6月
有限公司 营 营正常。
重庆财信翰洋环保工 委托运 2019年8月开始正式运营,近一年运
13 2019年8月
程有限公司 营 营正常。
(四)财信实业(股权转让完成后)一年又一期财务数据(模拟
合并报表):
单位:元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日
(经审计) (经审计)
资产总额 1,061,366,013.00 1,191,141,094.19
负债总额 598,209,073.15 639,786,409.02
所有者权益合计 463,156,939.85 551,354,685.17
2019年1-12月 2020年1-12月
(经审计) (经审计)
营业收入 116,035,086.87 145,021,597.80
利润总额 44,835,275.22 63,096,042.77
净利润 39,642,102.87 49,277,745.32
上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《重庆财信实业有限公司模拟合并审计报告》(天职业字[2021]18790号)。
三、股权出让方情况简介
1、企业名称:重庆财信环境资源股份有限公司
2、统一社会信用代码:91500226051727218Y
3、法定代表人:李启国
4、成立时间:2012年8月14日
5、注册资本:30,000万元
6、注册地址:重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号
7、经营范围:从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理;
市政公用工程施工总承包贰级;环保设备的研发、生产、销售;环境
工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务;可再生能源相关技术
研发、推广应用;节能项目及合同能源管理;节能环保产品的开发、
销售;销售建筑、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)及原料、
建筑五金、电器机械及器材、交电,销售机动车辆。
8、历史沿革
财信环境由重庆市财信环保投资股份有限公司与重庆市财信纬
联环保运营管理有限公司于2012年8月共同出资设立,目前重庆市
财信环保投资股份有限公司持有其72.58%股权。
财信环境不是失信被执行人。
财信环境的股权及控制结构如下图所示:
财信环境的实际控制人为自然人卢生举,与上市公司为同一实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财信环境构成上市公司的关联方。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次财信实业100%股权转让价格不低于63,000万元,并承接对应的股东借款。具体拟由财信环境与受让方协商确定,以现金方式支付。财信发展若行使财信实业100%股权的优先购买权,最少需支付股权收购金额为现金63,000万元,同时承接对应的股东借款。
五、拟受让方情况
本次财信实业100%股权的拟受让方为非关联第三方。
六、放弃股权优先购买权对公司的影响
公司放弃财信实业股权转让优先购买权,对公司财务报表合并范围没有影响,不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)之间累计已发生的各类关联交易总额为520.63万元。
八、董事会意见
董事会认为:
1、为更好贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,公司战略发展重心以聚焦为导向,集中精力与资源,深耕优势业务领域,做好自身优势业务,从而进一步提升上市公司经营管理水平。
2、财信环境转让其持有的部分环保资产,将减少可能与上市公司存在的潜在同业竞争。
3、现阶段公司现有环保产业业务经营规模较小,在环保产业方面人力资源储备较少,专业管理经验有限,经公司综合评判,放弃收购符合公司及全体股东利益。
4、本次放弃优先购买权,对公司财务报表合并范围没有影响,有利于公司保证用于优势业务板块相关投资的现金储备。
九、独立董事事前认可及独立意见
独立董事的事前认可:经认真审阅相关资料,询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况,我们认为本次放弃对重庆财信实业有限公司股权收购暨关联交易的事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易,董事会在审核该关联交易事项时,关联董事需回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事发表意见认为:公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权,是公司基于实际情况和整体发展战略而做出的决定。公司放弃重庆财信实业有限公司优先购买权后,对公司财务报表合并范围没有影响。上述事项表决程序合法、有效,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东权益的情况。
十、备查文件
1、《重庆财信实业有限公司模拟合并审计报告》(天职业字[2021]18790号)。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2021年4月6日
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