证券代码:002737 证券简称:葵花药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
葵花药业集团股份有限公司
2021年员工持股计划(草案)
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目录
目录................................................................................................................................2
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次员工持股计划的主要内容...........................................................................6
(一)本次员工持股计划的基本原则....................................................................6
(二)员工持股计划的参加对象、确定标准........................................................6
(三)本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格................8
(四)本次员工持股计划的存续期、锁定期......................................................10
(五)本次员工持股计划的管理模式..................................................................12
(六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................17
(七)员工持股计划其他内容..............................................................................19
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见.............................................20
(一)对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......................20
(二)对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见..................................22
(三)实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..........23
六、结论......................................................................................................................24
七、提请投资者注意的事项.....................................................................................25
八、备查文件及咨询方式.........................................................................................26
(一)备查文件......................................................................................................26
(二)咨询方式......................................................................................................26
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上市公司、公司、葵花药业 指 葵花药业集团股份有限公司(含子公司)
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于葵花药业集团股份
独立财务顾问报告 指 有限公司2021年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报
告》
员工持股计划、本次员工持股 指 葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划草 指 《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划(草
案 案)》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办
法》
标的股票 指 葵花药业A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
持股计划》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五
入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受葵花药业聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问,按照《指导意见》的有关规定,根据葵花药业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对葵花药业本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明:
(一)本报告所依据的资料均由葵花药业提供或来自于其公开披露之信息,葵花药业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
(二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
(三)本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见,不构成对葵花药业的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任;
(四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读葵花药业发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文;
(五)本报告仅供葵花药业实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)葵花药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
(一)本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。(二)员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象全部是市场营销管理岗位人员。
所有参加对象均需在公司任职,领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本次员工持股计划的份额上限为2,800.60万份。
拟参加本次员工持股计划的总人数不超过35人,不包括公司董事、监事、高级管理人员,合计认购不超过2,800.60万份。具体参加人数及最终认购情况根据实际出资缴款金额确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下:
持有份额 占员工持股计 所获份额对
序号 姓名 职务 (万份) 划总份额的比 应股份数量
例 (万股)
1 陈亮 医药营销子公司总经 268.00 9.57% 40.00
理
2 谭磊 大健康产品营销子公 268.00 9.57% 40.00
司总经理
3 杨金有 市场及销售效率管理 268.00 9.57% 40.00
中心总经理
4 方立松 品牌与数字化营销管 268.00 9.57% 40.00
理中心总经理
小计 1,072.00 38.28% 160.00
5 其他市场营销管理人员 1,728.60 61.72% 258.00
(31人)
合计 2,800.60 100.00% 418.00
谭磊系公司实际控制人关彦斌、董事长关玉秀、董事兼总经理关一之近亲属,现任大健康产品营销子公司总经理。其主要负责大健康产品营销子公司的日常经营管理,并作为公司的经营管理核心,主导了大健康产品营销子公司发展阶段的人才持续引进,不同发展阶段组织架构的调整等,因此,谭磊参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要,亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心,有助于调动公司管理层和员工积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,公司认为谭磊参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等法律法规及《公司章程》的规定,未损害中小投资者利益,具有必要性和合理性。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划(草案)出具法律意见。
(三)本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过418.00万股,占目前公司股本总额的0.72%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的葵花药业A股普通股股票。
公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购公司股份的方案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于后续实施股权激励或员工持股计划,本次回购资金总额为不超过10,000万元人民币,且不低于5,000万元人民币,回购价格不超过人民币22元/股(含本数),回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。根据2020年10月30日公司披露的《关于股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》,截至2020年10月29日,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份3,291,557股,占公司目前总股本的0.56%,最高成交价16.42元/股,最低成交价14.14元/股,累计使用自有资金5,000.08万元(不包含交易费用)。
公司于2020年12月13日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于实施员工持股计划或股权激励计划,本次回购资金总额为不超过10,000万元人民币,且不低于5,000万元人民币,回购价格不超过人民币22.10元/股(含),本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。根据2021年4月2日公司披露的《关于回购公司股份的进展公告》,截至2021年3月31日,公司以集中竞价方式回购公司股份3,838,503股,占公司目前总股本的0.66%,最高成交价14.87元/股,最低成交价14.38元/股,支付的自有资金总额为5,633.25万元(不含交易费用)。
截至目前,公司累计回购股份7,130,060股,占公司总股本的比例为1.22%。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过2,800.60万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,持股计划的份额上限为2,800.60万份,员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份,受让价格为6.70元/股,为公司员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
员工持股计划的激励对象全部为市场营销管理岗位人员,上述人员承担着公司重要工作。公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对该部分人员的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨。本次员工持股计划购买回购股票的价格为6.70元/股,为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展,维护股东利益,增强公司管理团队及核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感,有效留住优秀管理人才,提高公司核心竞争能力,使得员工分享到公司持续成长带来的收益,结合公司经营情况和行业发展情况,本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上,本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.70元/股,作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。(四)本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
(1)本次员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
(2)本次员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。
(3)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
(4)上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
(5)上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
(1)本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁,锁定期最长36个月,具体如下:
第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。
第三批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。
本次员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(2)本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
(3)本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价,因此锁定12个月后分三期解锁,解锁比例分别为30%、35%、35%。公司认为,在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
(1)公司层面业绩考核
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于10%。
第二个解锁期 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于21%。
第三个解锁期 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于33%。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成,则标的股票权益不得解锁,由持股计划管理委员会收回,择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所有。
(2)个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下:
评价标准 A B C D
解锁比例 100% 8%-80% 0 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量,管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人,该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准,若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配,则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售,并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益,收益部分归公司。
(五)本次员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后,由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督本次员工持股计划的日常管理,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
(1)公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
(2)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
①选举、罢免管理委员会委员;
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
③员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
④审议和修订《员工持股计划管理办法》;
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
⑥授权管理委员会行使股东权利;
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(3)首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(4)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
①会议的时间、地点;
②会议的召开方式;
③拟审议的事项(会议提案);
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
⑤会议表决所必需的会议材料;
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
⑦联系人和联系方式;
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(5)持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
②本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(6)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
(7)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
(1)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
(2)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
(3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
②不得挪用员工持股计划资金;
③未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
④未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
(4)管理委员会行使以下职责:
①负责召集持有人会议;
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;
③代表全体持有人行使股东权利;
④管理员工持股计划利益分配;
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;
⑦办理员工持股计划份额继承登记;
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;
⑨代表全体持有人签署相关文件;
⑩持有人会议授权的其他职责;
?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
(5)管理委员会主任行使下列职权:
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
③管理委员会授予的其他职权。
(6)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
(7)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。
(8)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
(9)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
(10)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
(11)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止;
(2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(3)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜;
(4)授权董事会对《公司2021年员工持股计划(草案)》作出解释;
(5)授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;
(6)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
(7)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;
(8)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;
(9)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后,本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
(六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长,延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
(1)管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。
(2)在本次员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
(3)在本次员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
(1)本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。
(2)在本次员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意外,持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
(3)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(4)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(5)本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
(6)本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
(7)在本次员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
(8)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
(9)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
(10)本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时,所持股份权益的处置办法
(1)发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资
格,并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资额的金额强
制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。
①持有人辞职或擅自离职的;
②持有人在劳动合同到期后,拒绝与公司续签劳动合同的;
③持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的;
⑤持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因,导致其不符合参与本次
员工持股计划条件的。
⑥持有人被降职、降级,导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
(2)持有人所持权益不做变更的情形
①职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
②丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,截至出现该种情形
发生之日前,其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更,未
归属的部分由管理委员会再行分配,具体执行标准由管理委员会确定。
③退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,截至出现
该种情形发生之日前,其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作
变更,未归属的部分由管理委员会再行分配,具体执行标准由管理委员会确定。
④死亡存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划已归属于该持有
人的部分权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具
备参与本次员工持股计划资格的限制;未归属的部分由管理委员会再行分配,具
体执行标准由管理委员会确定。
⑤管理委员会认定的其他情形。
(七)员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见“《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》”。
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
(一)对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为公司市场营销管理岗位人员,不包括公司董事、监事、高级管理人员,总人数不超过35 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在向2021年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形,符合《指导意见》第二部分第(五)项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期限为48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第1款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过418.00万股,占目前公司股本总额的0.72%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
(6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
《员工持股计划(草案)》规定本次员工持股计划由公司自行管理,其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
经核查,本独立财务顾问认为:葵花药业本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
(二)对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身为成立于2005年9月7日的黑龙江葵花集团有限公司。根据葵花药业集团有限公司董事会、股东会决议,葵花药业集团有限公司以经审计的公司净资产95,297,582.57元(审计基准日为2008年12月31日)扣除分派现金红利7,647,824.33 元后的剩余净资产87,649,758.24 元,按1:0.99的比例折合成公司股本8,680万元,以发起设立方式整体变更为葵花药业集团股份有限公司。公司于2009年9月1日取得《企业法人营业执照》。2014年10月31日经中国证券监督管理委员会核准,于2014年12月30日在深圳证券交易所中小板上市。简称为“葵花药业”,股票代码为“002737”。
经核查,本独立财务顾问认为:葵花药业为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于葵花药业的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展,符合《指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格;
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
(6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
据此,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议程序之外,公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查,本独立财务顾问认为:葵花药业具备实施本次员工持股计划的主体资格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具有可操作性,因此本次员工持股计划是可行的。
(三)实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、葵花药业本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期为48个月,所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月,体现了计划的长期性。本次员工持股计划的激励对象为公司市场营销管理岗位人员,不包括公司董事、监事、高级管理人员。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。
经核查,本独立财务顾问认为:本次员工持股计划有利于建立、健全葵花药业的激励约束机制,提升葵花药业的持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。从长远看,本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为,葵花药业本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等法律法规和规范性文件的有关规定,该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为葵花药业本次员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,葵花药业本次员工持股计划的实施尚需葵花药业股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》
2、葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
3、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关
事项的独立意见
4、葵花药业集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
5、《葵花药业集团股份有限公司章程》
6、《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:刘佳
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路639号
邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月5日
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