证券代码:688699 证券简称:明微电子
深圳市明微电子股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
目录
深圳市明微电子股份有限公司2020年年度股东大会会议须知…………………3
深圳市明微电子股份有限公司2020年年度股东大会会议议程…………………5
深圳市明微电子股份有限公司2020年年度股东大会会议议案…………………7
议案一、关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案………………………7
议案二、关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案………………………8
议案三、关于审议2020年度独立董事述职报告………………………………9
议案四、关于审议2020年年度报告及摘要的议案…………………………10
议案五、关于审议2020年度财务决算的议案………………………………11
议案六、关于审议2021年度财务预算的议案………………………………12
议案七、关于审议2020年年度利润分配预案的议案………………………14
议案八、关于审议公司董事2021年度薪酬标准的议案……………………15
议案九、关于审议公司监事2021年度薪酬方案的议案……………………16
议案十、关于续聘会计师事务所的议案………………………………………17
附件一、深圳市明微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告………18
附件二、深圳市明微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告………25
附件三、深圳市明微电子股份有限公司2020年度财务决算报告…………29
深圳市明微电子股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护深圳市明微电子股份有限公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》、《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定本须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理,以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021年3月23日披露于上海证券交易所网站的《深圳市明微电子股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-013)。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常、粤康码为绿码者方可参会,请予配合。
深圳市明微电子股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月12日14点00分
2、现场会议地点:广东省深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道015号国微研发大楼三层会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月12日至2021年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人:深圳市明微电子股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
议案一、《关于审议<2020年度董事会工作报告>的议案》;
议案二、《关于审议<2020年度监事会工作报告>的议案》;
议案三、《关于审议2020年度独立董事述职报告》;
议案四、《关于审议2020年年度报告及摘要的议案》;
议案五、《关于审议2020年度财务决算的议案》;
议案六、《关于审议2021年度财务预算的议案》;
议案七、《关于审议2020年年度利润分配预案的议案》;
议案八、《关于审议公司董事2021年度薪酬标准的议案》;
议案九、《关于审议公司监事2021年度薪酬方案的议案》;
议案十、《关于续聘会计师事务所的议案》。
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布现场会议结束
议案一、关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
公司董事会根据2020年工作情况,组织编写了《2020年度董事会工作报告》,对过去一年的主要工作进行了回顾总结,以及对公司未来发展的讨论与分析。
上述董事会工作报告的内容详见附件一。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案二、关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
公司监事会根据2020年工作情况,组织编写了《2020年度监事会工作报告》,对过去一年的主要工作进行了回顾总结。
上述监事会工作报告的内容详见附件二。
本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司监事会
2021年4月12日
议案三、关于审议2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人:
公司独立董事凌永平、童新、杨爱云根据2020年度工作情况及公司运作情况,编制了《2020年度独立董事述职报告》。
《2020年度独立董事述职报告》已于2021年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露,敬请查阅。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案四、关于审议2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人:
公司《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》已于2021年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露,敬请查阅。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案五、关于审议2020年度财务决算的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据2020年度公司整体运营情况,编制了《2020年度财务决算报告》,具体内容详见附件三。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案六、关于审议2021年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标,现将公司2021年度财务预算情况报告如下:
一、预算编制说明
深圳市明微电子股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展目标及2021年度经营计划,以经审计的本年度的经营业绩为基础,在充分考虑相关各项基本假设的前提下,按照合并报表口径,经公司分析研究,编制了2021年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为:2021年1月1日至2021年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2020年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化;
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化;
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化;
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行;
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2021年度主要预算指标
预计公司2021年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
六、完成2021年财务预算的措施
1、加强公司内控管理,加强绩效考核,提升公司整体管理效率;
2、有效地利用企业资源,确保企业效益最大化;
3、规范全面预算管理,有效实现企业的经营目标;
4、规范预算管理的职责分工,权限范围和审批程序;
5、合理安排、使用资金,提高资金利用率。
七、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测,仅为公司经营计划,能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素,具有不确定性。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案七、关于审议2020年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人:
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币359,978,522.01元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,结合公司2021年度业务发展计划,从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑,为保障公司持续稳定发展,公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元(含税)。截止2020年12月31日,公司总股本74,368,000股,以此计算合计派发现金红利44,620,800元(含税),本年度公司现金分红比例为40.84%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,具体内容详见本公司于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微电子股份有限公司关于利润分配预案的公告》(公告编号:2021-007)。现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案八、关于审议公司董事2021年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市明微电子股份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《深圳市明微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,经深圳市明微电子股份有限公司(下称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核,现确认公司2020年度公司董事薪酬发放情况和2021年度董事薪酬方案如下:
一、2020年度董事薪酬发放基本情况如下:
经核查确认,2020年度公司非独立董事人员薪酬发放合计2,244,630.95元,独立董事发放津贴合计150,000元。
二、2021年度董事薪酬方案
1、董事(不含独立董事):
在公司担任具体职务的董事,根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取:绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2、独立董事:独立董事童新、杨爱云、凌永平津贴为6万元/年(含税)。
3、公司董事(不含独立董事)从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督,公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、改造、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案九、关于审议公司监事2021年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市明微电子股份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《深圳市明微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,经深圳市明微电子股份有限公司(下称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核,现确认公司2020年度公司监事薪酬发放情况和2021年度监事薪酬方案如下:
一、2020年度监事薪酬发放基本情况如下:
经核查确认,2020年度公司监事领取的薪酬合计1,454,211.27元。
二、2021年度监事薪酬/津贴方案
1、监事:在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2、公司监事因换届、改造、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司监事会
2021年4月12日
议案十、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》和《公司章程》的规定,股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
我们一致认同公司聘请的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)在公司IPO及2020年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神值得肯定。
经核查,容诚具备证券业从业资格,能够满足公司2021年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,不会损害公司及全体股东的合法权益。为保持公司审计业务的一致性和连续性,拟续聘容诚为公司2021年度审计机构。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,具体内容详见本公司于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-012)。现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2021年4月12日
附件一、深圳市明微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,切实履行股东大会赋予的各项职责,坚决执行股东大会各项决议,扎实推进各项决议的有效实施,持续完善公司治理水平,不断提升公司规范运作能力,有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下:
一、2020年经营情况
2020年,面对全球新冠疫情形势持续严峻,国内外经济形势复杂多变的影响,公司始终坚持紧跟市场发展,不断提升自主研发及技术创新能力,全年实现营业收入5.25亿元,同比增长13.47%,归属于上市公司的股东净利润10,926.69万元,同比增长35.36%,实现归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润10,183.74万元,较上年同期增长39.45%。
2020年12月18日,公司成功在上海证券交易所科创板上市,本次股票发行募集资金总额71,449.06万元,募集资金净额64,236.79万元。登陆资本市场是明微电子发展的一次跨越,公司将以本次发行上市为契机,在深入研究行业发展阶段和产品、技术未来趋势的基础上,通过募投项目的实施,完成产品升级和产业链延伸,扩张公司的业务领域,提升技术的先进水平,从而进一步增强公司的核心竞争力。
二、董事会日常履职情况
公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《公司章程》等法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,依法合规、诚信勤勉地履行各项职责,以维护股东利益为立足点,从公司长远健康发展出发,认真负责地审议提交董事会的各项议案,对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
(一)董事会会议召开情况序号 时间 届次 审议议案
1、《关于股份转让的议案》;
第五届董事会 2、《关于修改公司章程的议案》;
1 2020年3月1日 第二次会议 3、《关于提请股东大会授权董事会办理相关
事宜的议案》;
4、《关于提请召开2020年第一次临时股东
大会的议案》。
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市的议案》;
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市募集资金投资项目
及可行性的议案》;
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》;
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股票
涉及摊薄即期回报措施及相关承诺的议
案》;
5、《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定公司股价的预案的议
案》;
6、《关于公司就首次公开发行股票并在科创
板上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》;
7、《关于公司上市后三年内股东分红回报规
划的议案》;
2 2020年3月26日 第五届董事会 8、《关于审核确认公司最近三年(2017年、
第三次会议 2018年及2019年)相关财务报告的议案》;
9、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司章程(草案)>的议案》;
10、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司信息披露管理制度>的议
案》;
11、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》;
12、《关于制定公司上市后的适用的其他内
部管理制度的议案》;
13、《关于提请股东大会授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行股票并在科创板
上市相关事宜的议案》;
14、《关于对公司报告期内发生的关联交易
进行确认的议案》;
15、《关于的议案》
16、《关于提请召开2020年第二次临时股东
大会的议案》。
1、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
第五届董事会 度总经理工作报告》;
3 2020年5月16日 第四次会议 2、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度董事会工作报告》;
3、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度财务决算报告》;
4、《深圳市明微电子股份有限公司2020年
度财务预算报告》;
5、《关于深圳市明微电子股份有限公司
2019年度利润分配方案的议案》;
6、《关于向中国民生银行申请3000万元授
信额度的议案》;
7、《关于向中国银行申请6000万元授信额
度的议案》;
8、《关于预计公司2020年日常关联交易的
议案》;
9、《关于公司2019年度董事、监事津贴、
薪酬方案的议案》;
10、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬
方案的议案》;
11、《关于提请召开深圳市明微电子股份有
限公司2019年度股东大会的议案》。
4 2020年6月19日 第五届董事会 1、《关于同意报出公司2020年第一季度审
第五次会议 阅报告的议案》。
第五届董事会 1、《关于同意报出公司2020年半年度审阅
5 2020年7月29日 第六次会议 报告的议案》;
2、《关于会计政策变更的议案》。
1、《关于同意报出公司2020年半年度审计
报告的议案》。
第五届董事会 2、《关于利用闲置资金购买理财产品的议
6 2020年9月11日 第七次会议 案》
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
4、《关于提请召开公司2020年第三次临时
股东大会的议案》
1、《关于同意报出公司2020年第三季度审
第五届董事会 阅报告的议案》;
7 2020年10月23日 第八次会议 2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》;
3、《关于向银行申请开立募集资金专项账户
的议案》。
1、《关于使用募集资金向全资子公司以实施
募投项目的议案》;
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》;
8 2020年12月24日 第五届董事会 3、《关于全资子公司向银行申请开立募集资
第九次会议 金外币专项账户的议案》;
4、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》;
5、《关于使用募集资金补充流动资金的议
案》;
6、《关于变更公司注册资本及公司类型的议
案》;
7、《关于修订并办理工商变更登记的议案》。
(二)董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
序号 时间 届次 审议议案
2020年第一次 1、《关于股份转让的议案》;
1 2020年3月17日 临时股东大会 2、《关于修改公司章程的议案》;
3、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》;
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市的议案》;
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市募集资金投资项目
及可行性的议案》;
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》;
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股票
涉及摊薄即期回报措施及相关承诺的议
案》;
5、《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定公司股价的预案的议
案》;
6、《关于公司就首次公开发行股票并在科创
板上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》;
7、《关于公司上市后三年内股东分红回报规
2 2020年4月11日 2020年第二次 划的议案》;
临时股东大会 8、《关于审核确认公司最近三年(2017年、
2018年及2019年)相关财务报告的议案》;
9、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司章程(草案)>的议案》;
10、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司信息披露管理制度>的议
案》;
11、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》;
12、《关于制定公司上市后的适用的其他内
部管理制度的议案》;
13、《关于制定上市后适用的 子股份有限公司监事会议事规则(草案)>
的议案》;
14、《关于对公司报告期内发生的关联交易
进行确认的议案》;
15、《关于的议
案》;
16、《关于授权董事会负责办理公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市相关事宜
的议案》。
1、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度董事会工作报告》;
2、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度监事会工作报告》;
3、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度财务决算报告》;
4、《深圳市明微电子股份有限公司2020年
度财务预算报告》;
3 2020年6月8日 2019年度股东 5、《关于深圳市明微电子股份有限公司
大会 2019年度利润分配方案的议案》;
6、《关于向中国民生银行申请3000万元授
信额度的议案》;
7、《关于向中国银行申请6000万元授信额
度的议案》;
8、《关于预计公司2020年日常关联交易的
议案》;
9、《关于公司2019年度董事、监事津贴、
薪酬方案的议案》;
2020年第三次 1、《关于利用闲置资金购买理财产品的议
4 2020年9月26日 临时股东大会 案》
2、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议,股东大会通过的各项议案都得到了落实。
(三)董事会下设专门委员会履职情况
1、审计委员会
公司第五届董事会审计委员会由凌永平先生、童新先生、黄荣添先生三名董事组成,凌永平先生担任主任委员。
2020年,董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行相关监督和核查职责,共召开了六次审计委员会会议,会议讨论并审核了以下议案:
序号 时间 届次 审议议案
第五届审计
1 2020年1月19日 委员会第一 1、《关于公司内部控制制度实施情况的议案》
次会议
2 2020年5月16日 第五届审议 1、《关于深圳市明微电子股份有限公司2019
委员会第二 年度财务决算报告的议案》
次会议 2、《关于深圳市明微电子股份有限公司2020
年度财务预算报告的议案》
3、《关于深圳市明微电子股份有限公司2019
年度利润分配方案的议案》
4、《关于预计2020年公司日常关联交易的议
案》
第五届审计 1、《关于同意报出公司2020年第一季度审阅
3 2020年6月19日 委员会第三 报告的议案》
次会议
第五届审计 1、《关于同意报出公司2020年半年度审阅报
4 2020年7月29日 委员会第四 告的议案》
次会议
第五届审计 1、《关于同意报出公司2020年半年度审计报
5 2020年9月11日 委员会第五 告的议案》
次会议 2《关于续聘会计师事务所的议案》
第五届审计 1、《关于同意报出公司2020年半年度审计报
6 2020年10月23日 委员会第六 告的议案》
次会议
2、提名委员会
公司第五届董事会提名委员会由杨爱云女士、童新先生、王乐康先生三名董事组成,杨爱云女士担任主任委员。
2020年度,董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求认真工作履职,对公司董事、高级管理人员工作情况进行了评估。
3、薪酬与考核委员会
公司第五届董事会薪酬与考核委员会由童新先生、杨爱云女士、李照华先生三名董事组成,童新先生担任主任委员。
2020年,董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极开展相关工作,审查董事和高级管理人员的薪酬方案,共召开了1次薪酬与考核委员会会议,会议讨论并审核了《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬调整的议案》。
4、战略委员会
公司第五届董事会战略委员会由王乐康先生、李照华先生、凌永平先生三名董事组成,王乐康先生担任主任委员。
2020年,董事会战略委员会会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极开展相关工作,共召开了1次战略委员会会议,会议讨论并审核了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金投资项目及可行性的议案》。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,勤勉尽责,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事作用。
(五)信息披露情况
2020年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
三、2021年度董事会的主要工作安排
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项。2021年,根据公司实际情况及发展战略,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,争取较好地完成各项经营指标,争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求,继续提升公司规范运营和治理水平;严格按照相关法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。
附件二、深圳市明微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度,深圳市明微电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,以维护公司利益和股东利益为原则,积极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责,对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督,促进了公司规范化运作,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2020年度的工作报告汇报如下:
一、监事会在2020年召开会议情况
2020年度,公司共召开7次监事会,会议召开情况如下:序号 时间 届次 审议议案
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市的议案》;
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市募集资金投资项目
及可行性的议案》;
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》;
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股票
涉及摊薄即期回报措施及相关承诺的议
案》;
5、《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定公司股价的预案的议
第五届监事会 案》;
1 2020年3月26日 第二次会议 6、《关于公司就首次公开发行股票并在科创
板上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》;
7、《关于公司上市后三年内股东分红回报规
划的议案》;
8、《关于审核确认公司最近三年(2017年、
2018年及2019年)相关财务报告的议案》;
9、《关于制定上市后 有限公司监事会议议事规则(草案)>的议
案》;
10、《关于对公司报告期内发生的关联交易
进行确认的议案》;
11、《关于的议
案》。
2 2020年5月16日 第五届监事会 1、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
第三次会议 度监事会工作报告》;
2、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度财务决算报告》;
3、《深圳市明微电子股份有限公司2020年
度财务预算报告》;
4、《深圳市明微电子股份有限公司2019年
度利润分配方案》;
5、《关于预计公司2020年日常性关联交易
的议案》;
6、《关于向中国民生银行申请3000万元授
信额度的议案》;
7、《关于向中国银行申请6000万元授信额
度的议案》。
3 2020年6月19日 第五届监事会 1、《关于同意报出公司2020年第一季度审
第四次会议 阅报告的议案》。
第五届监事会 1、《关于会计政策变更的议案》;
4 2020年7月29日 第五次会议 2、《关于同意报出公司2020年半年度审阅
报告的议案》。
第五届监事会 1、《关于同意报出公司2020年半年度审计
5 2020年9月11日 第六次会议 报告的议案》;
2、《关于续聘会计师事务所的议案》。
1、《关于同意报出公司2020年第三季度审
6 2020年10月23日 第五届监事会 阅报告的议案》;
第七次会议 2、《关于向银行申请开立募集资金专项账户
的议案》。
1、《关于使用募集资金向全资子公司以实施
募投项目的议案》;
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》;
7 2020年12月24日 第五届监事会 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
第八次会议 理的议案》;
4、《关于全资子公司向银行申请开立募集资
金外币专项账户的议案》;
5、《关于使用募集资金补充流动资金的议
案》。
二、监事会对有关事项的发表的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及公司经营运作情况进行监督,认为:
公司所有重大决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定,建立了较为完善的内部控制制度。董事会及其专门委员会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行股东大会的各项决议。独立董事具备应有的独立性,履行职责时未受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的影响。信息披露也做到了公平、及时、准确、完整,通过规范投资来电、来访接待流程加强了与投资者和潜在投资者的沟通。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务的情况及审核定期报告情况
监事会认真检查和审核了公司的财务情况、财务管理等,公司的财务管理规范、财务制度健全,报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定。
监事会审核了公司定期报告,认为公司财务制度健全,财务运作规范、财务状况良好,定期报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对定期报告发表了书面审核意见,认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件,对募集资金均进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于全资子公司向银行申请开立募集资金外币专项账户的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》。经审核,上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金的使用效率。
(四)关联交易情况
报告期内,监事会对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为,公司在报告期内发生的关联交易,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,价格公允,不存在异常关联交易,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
(五)对公司2020年度内部控制自我评价报告的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行、内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
(六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,监事会认为:公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度,并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作,有效地防止了内幕交易事件的发生,维护了广大投资者的合法权益。报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、2021年监事会工作展望
2021年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,认真履行监督、检查职责,积极列席股东大会、董事会会议,及时了解公司财务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规范运作水平,防范经营风险,切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
附件三、深圳市明微电子股份有限公司2020年度财务决算报告2020年度,公司在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下,经过经营班子和公司员工的不懈努力,克服了新冠肺炎疫情等种种挑战,取得较好业绩。
公司聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表进行了审计。现将公司2020年度财务决算报告如下:
公司主要财务指标
单位:万元
项 目 2020年度 2019年度 增减比例(%)
总资产 120,228 44,744 168.70
股东权益 108,582 33,532 223.82
营业收入 52,526 46,290 13.47
营业利润 11,710 8,766 33.58
净利润 10,927 8,072 35.37
基本每股收益(元) 1.96 1.45 35.17
净资产收益率 28.06% 27% 增长1.06个百分点
资产负债率 9.69% 25.06% 下降15.37个百分点
1、资产负债情况
2020年末资产总额120,228万元。其中流动资产102,679万元,非流动资产17,549万元。非流动资产中,固定资产15,841万元,无形资产48万元。负债总额11,646万元。其中流动负债11,275万元。
2、股东权益
归属(母)公司所有者108,582万元。其中股本7,436.8万元,盈余公积2,518万元,未分配利润35,998万元。
3、收入和利润
2020度,公司营业收入52,526万元,实现营业利润11,710万元,实现净利润10,927万元,基本每股收益1.96元。
4、现金流量
(1)经营活动产生的现金流量
2020经营活动现金流量净额为-4,927万元,较上年减少397%。
(2)投资活动产生的现金流量
投资活动现金流量净额为-21,756万元。
(3)筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金净流量为64,197万元,较上年增加4719%。
具体详见本公司于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《深圳市明微电子股份有限公司2020年度审计报告》
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