证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2021-018
南威软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划(草案)摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 股权激励方式:股票期权
? 股份来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象
定向发行A股普通股。? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)2021年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)拟授予的股票期权数量 1,490.00 万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额59,079.3578万股的2.52%,其中首次授予1,426.62万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额59,079.3578万股的2.41%,预留63.38万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额59,079.3578万股的0.11%,预留部分占本次授予权益总额的4.25%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
1、公司基本情况
公司名称:南威软件股份有限公司
法定代表人:吴志雄
成立日期:2002年10月18日
上市日期:2014年12月30日
经营范围:一般项目:软件开发;计算机系统服务;互联网安全服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;档案整理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;技术进出口;货物进出口;测绘服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
2、公司概况
南威软件股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“南威软件”)成立于2002年10月,注册地址为福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼。公司是数字政府服务与运营商、公共安全大数据专家、信创软件产品提供商和综合集成服务商,是推进国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司专注于政务服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、解决方案和数据运营服务;专注于公共安全领域智能感知数据采集、传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发;并积极探索其他创新业务。2014年12月30日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“南威软件”,股票代码“603636”。
(二)近三年的主要业绩情况
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,379,258,881.22 979,043,905.27 807,313,135.82
归属于上市公司股东的净利润 213,534,967.18 172,523,315.83 103,025,506.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 201,221,341.83 153,116,581.98 85,953,174.95
润
经营活动产生的现金流量净额 -121,994,386.47 -269,780,968.06 138,408,077.65
2019年末 2018年末 2017年末
归属于上市公司股东的净资产 2,062,434,716.60 1,747,757,502.61 1,009,082,447.13
总资产 3,811,761,564.57 2,997,253,170.52 1,964,497,552.64
期末总股本 526,487,912.00 526,684,472.00 407,097,800.00
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
基本每股收益(元/股) 0.40 0.35 0.25
稀释每股收益(元/股) 0.39 0.35 0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.38 0.31 0.21
加权平均净资产收益率(%) 11.66 11.36 11.01
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.98 10.08 9.19
(%)
(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司董事会由8名董事构成,分别是:非独立董事吴志雄、徐春梅、林立成、宫志松、杨鹏,独立董事王浩、崔勇、孔慧霞。
2、监事会构成
本公司监事会由3名监事构成,分别是陈周明、翁培萍、糜威。
3、高级管理人员构成
本公司高级管理人员6人,分别是吴志雄、徐春梅、林立成、吴丽卿、姚文宇、陈平。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式,涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量1,490.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额59,079.3578万股的2.52%,其中首次授予1,426.62万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额59,079.3578万股的2.41%,预留63.38万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额59,079.3578万股的0.11%,预留部分占本次授予权益总额的4.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。(不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计264人,为公司董事、高级管理人员、阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四)激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号 姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
量(万份) 权总数的比例 的比例
1 林立成 董事、副总经理 18.59 1.25% 0.03%
2 姚文宇 副总经理 15.40 1.03% 0.03%
3 吴丽卿 副总经理兼董事 20.12 1.35% 0.03%
会秘书
4 陈平 财务总监 15.26 1.02% 0.03%
阿米巴合伙人及核心业务、技术、管
1357.25 91.09% 2.30%
理骨干(260人)
预留 63.38 4.25% 0.11%
合计 1490.00 100.00% 2.52%
注:1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
六、行权价格及行权价格的确定方法
(一)首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.79元,即满足行权条件后,激励对象获
授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份7.79元购买1股公司股票的权利。
(二)首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的80%:
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为9.69元/股;
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为9.73元/股。
(三)预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的80%:
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价;
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交
易日公司股票交易均价。
(四)定价的合理性说明
1、本次股票期权行权价格参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条:“上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司认为,合适的股权激励价格可以降低公司管理成本,激发人才更大的创造力,有利于促进公司业绩的持续增长,保证公司领先的行业竞争力。
2、高素质的人才队伍是公司保持持续竞争力的关键。公司是数字政府服务与运营商和公共安全大数据专家,公司所处的软件行业为人才技术导向性行业,工作专业性较强,对员工的综合素质及专业能力要求较高,行业人才竞争比较激烈,公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。为有效留住人才,激励董事、高级管理人员和核心骨干人员发挥更大的创造力和积极性,推动公司整体经营快速发展,公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员和核心骨干人员,该激励对象在公司管理、技术、营销等重要岗位上发挥着至关重要的作用,对于公司业务的发展和经营效率的提升具有关键作用。在依法合规的基础上,对该部分人员进行激励,一方面可以提升他们的工作积极性、创造性和责任感,增强员工粘性,另一方面,通过制定业绩考核指标作为激励基础,可以对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营目标的实现提供坚实的保障,从而把激励对象、公司及股东的利益有效统一起来,推动激励目标的顺利实现。
3、给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,可以稳定核心管理团队,保证员工薪酬竞争力,有效调动激励对象的积极性,把股东利益、公司利益、激励对象利益结合在一起,对公司发展产生积极作用,并有利于在更大程度上确保激励效果最大化。公司于2016年10月推出《2016年限制性股票激励计划》,员工自筹资金认购限制性股票。该计划实施后,每个年度考核年度的公司业绩目标均达成,但股价在限制性股票解锁时持续走低,员工收益不高,没有起到预期的激励效果。本次激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多种因素,虽然实施本次激励计划会产生一定的股份支付费用,但不会对公司日常经营产生不利影响,从激励效果看,定价方式具有合理性和可行性。
综合以上考虑,在符合相关法律法规规范的基础上,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为7.79元/股。
七、本激励计划的相关时间安排
(一)有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。
(二)授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。
(三)等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2021年授出,则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年授出,则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。
(四)可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后,股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
(五)行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至该批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至该批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在2021年授予,则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致;若预留部分的股票期权在2022年授予,则行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起 50%
至预留股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
(六)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
(一)股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)股票期权的行权条件
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年度净利润为基数,2021年净利润增长率不低于20%;
第二个行权期 以2020年度净利润为基数,2022年净利润增长率不低于45%;
第三个行权期 以2020年度净利润为基数,2023年净利润增长率不低于75%;
若预留部分的股票期权在2021年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分的股票期权在2022年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年度净利润为基数,2022年净利润增长率不低于45%;
第二个行权期 以2020年度净利润为基数,2023年净利润增长率不低于75%;
注:上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有A、B、C、D、E五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际可行权的股份数量:
考核结果 B级及以上 C级 D、E
个人层面行权比例 100% 80% 0%
当公司层面业绩考核达标后,激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权,由公司注销。
(三)业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司是数字政府服务与运营商和公共安全大数据专家,专注于政务服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的业务中台、应用产品、解决方案和数据运营服务,近年来,公司一直稳健经营,业务取得了稳步发展,未来,公司将继续专注主业,并快速向数字经济新纪元目标迈进。
为确保本次激励计划的激励作用顺利实现并结合公司历史业绩,公司将本期激励计划股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次公司层面业绩考核选取的指标为净利润增长率,净利润增长率能直接反映企业的成长性和盈利能力,同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。公司以2020年度净利润为基数,2021年净利润增长率不低于20%、2022年净利润增长率不低于45%、2023年净利润增长率不低于75%作为业绩考核目标,上述业绩考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、研发和财务投入、税收减免、疫情影响、股份支付、未来发展等情况,设定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略,同时具有一定挑战性,有助于发挥激励对象的主观能动作用,帮助公司实现产业目标和经营目标,为股东创造更好的回报。同时,我们也会积极克服2020年疫情给2021年所带来的新增订单数量增长放缓、疫情减免政策变化、股份支付导致财务支出增加等客观挑战。
除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,个人层面绩效考核结果共设有A、B、C、D、E五档,个人考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价,公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可行权的条件。上述指标设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
(二)股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
(三)股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
(一)激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司内部公示,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
(二)股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日的激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
(三)股票期权的行权程序
1、激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜,并按申请行权数量向激励对象过户公司回购的股票或定向发行公司的股票。
3、激励对象可对已行权的股票期权进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。
(四)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前行权的情形;
(2)降低行权价格的情形。
(五)本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。
4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划终止时,公司应当注销尚未行权的股票期权。
6、公司注销股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理注销事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权行权条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
(二)激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
3、激励对象因正常退休而离职,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销;若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的,其因本激励计划获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的,其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
5、激励对象发生身故的,其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的期权不得行权,由公司注销:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年4月2日用该模型对首次授予的 1426.62 万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算),总价值3363.97万元。具体参数选取如下:
1、标的股价:9.73元/股(假设公司授权日收盘价为2021年4月2日收盘价);
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(股票期权授权之日至每期行权日的期限);
3、历史波动率:17.59%、18.48%、19.30%(分别采用上证综指最近 12 个月、24个月、36个月的波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);
5、股息率:0.6125%。(采用公司所属申万同行业2019年年度股息率)。
(二)股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为2021年4月中旬,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授权数 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
量 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
(万份)
1426.62 3363.97 1368.25 1307.14 577.07 111.51
注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十四、上网公告附件
1、《南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》
2、《南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月2日
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