证券代码:603609 证券简称:禾丰股份 公告编号:2021-033
禾丰食品股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
第二期解除限售暨上市的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次解除限售股票数量:425.58万股
? 本次解除限售股票上市流通时间:2021年4月9日
禾丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月29日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已满足,解除限售股份数量为425.58万股,解锁日暨上市流通日为2021年4月9日。具体情况如下:
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)股权激励计划主要内容
公司2018年限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。草案公告时授予394名激励对象限制性股票总计1,662万股,约占激励计划公告时公司股本总额83,117.6469万股的2.00%。
授予日部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购,授予的激励对象人数由394人调整为375人,授予总数量由1,662万股调整为1,465万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票7.50万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为 372 人,实际授予数量为 1,457.50 万股,占授予前公司总股本83,117.6469万股的1.75%。
(二)股权激励计划实施情况
1、2018年11月21日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月21日,公司召开第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月22日至2018年12月1日,公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日,公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月7日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月7日,公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年1月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作,向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票,授予价格为每股4.85元。
7、2020年3月27日,公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年3月27日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2018年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数367名,当期可解除限售的限制性股票数量423.30万股,占当时公司总股本的0.4590%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年4月9日,公司2018年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通。
9、2020年4月20日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,并于2020年5月19日完成回购注销工作,披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
10、2021年3月29日,公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见,认为公司364名激励对象解除限售资格合法、有效,满足公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。
(三)2018年限制性股票激励计划授予情况
授予日期 2018年12月7日
授予价格(调整后) 4.85元/股(4.45元/股)
实际登记授予数量 1,457.50万股
实际登记授予人数 372人
(四)2018年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
第一次解除限售日期2020年4月9日
第一次解除限售数量423.30万股
第一次解除限售后剩余未解除限售限制性股票数量1,009.75万股
本次为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期,解除限售后剩余限制性股票数量574.20万股
二、公司2018年限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就:
(一)限售期已届满
根据激励计划的相关规定,激励计划第二个解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,本激励计划授予登记完成之日为2019年1月9日,公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2021年1月8日届满。
(二)限制性股票解除限售条件已成就序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形,满足
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 解除限售条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
2 (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 满足解除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司2020年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损
公司层面业绩考核目标: 益 后 的 净 利 润 为
以2017年净利润为基数,2020年净利润增长率不低 1,230,677,435.86 元,较
3 于37.50%。 2017年归属于上市公司股
“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常 东的扣除非经常性损益后
性损益后的净利润”。 的净利润389,607,877.28
元增长215.88%,满足解除
限售条件。
个人层面绩效考核要求: 367名激励对象中,3人离
根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管 职,不再符合激励条件;
理办法》规定进行考核。 351名激励对象绩效考核结
考核结果评定方式划分为:A对应解除限售比例为 果为“A”,当期解除限售
4 100%、B对应解除限售比例为80%、C对应解除限售比 比例为100%;
例为60%、D对应解除限售比例为0%四个档次。若解 10名激励对象绩效考核结
除限售上一年度公司层面考核合格,则激励对象个人 果为“B”,当期解除限售
当年实际解除限售额度按如下方式计算: 比例为80%;
个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个 3名激励对象绩效考核结果
人当年计划解除限售额度。 为“C”,当期解除限售比
例为60%。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有364名激励对象符合解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量为425.58万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准),占目前公司总股本的0.462%。
已获授予限制性 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 股票数量(万股) 售限制性股票 量占已获授予限
数量(万股) 制性股票比例
中高层管理人员、中层管理人员、 1,435.50 425.58 29.65%
核心技术(业务)人员(364人)
合计(364人) 1,435.50 425.58 29.65%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2021年4月9日。
(二)解除限售的限制性股票上市流通数量:425.58万股。
(三)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位:股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股份 17,752,791 -4,255,800 13,496,991
无限售条件流通股份 904,307,105 4,255,800 908,562,905
合计 922,059,896 922,059,896
五、律师的法律意见
律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购价格调整、回购注销及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
公司本次解除限售满足《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件;公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
六、上网公告附件
1、第七届董事会第二次会议决议;
2、第七届监事会第二次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
4、北京大成(沈阳)律师事务所关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销部分限制性股票及第二期解除限售相关事项的法律意见书;
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二一年四月六日
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