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优利德科技(中国)股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料(更正版)
二零二一年四月
股东大会须知
为保障优利德科技(中国)股份有限公司(下称“公司”)全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保本次股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》《优利德科技(中国)股份有限公司章程》《优利德科技(中国)股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,特制定本须知。
一、股东大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
四、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东(或股东代表)欲在本次股东大会上发言,可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东(或股东代表)发言。股东(或股东代表)的发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票,填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
七、公司聘请北京德恒(东莞)律师事务所列席本次股东大会,并出具法律意见。
八、股东(或股东代表)参加股东大会会议,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东(或股东代表)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
股东大会议程
一、会议基本情况
(一)现场会议时间:2021年4月8日(星期四)14点00分
(二)现场会议地点:广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北一路6号
优利德科技(中国)股份有限公司会议室
(三)会议投票方式:现场投票和网络投票结合方式
其中:网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月8日至2021年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四)会议召集人:优利德科技(中国)股份有限公司董事会
(五)会议主持人:董事长洪少俊
二、会议议程
(一)参会人员签到。
(二)大会主持人洪少俊先生宣布优利德科技(中国)股份有限公司2021年第一
次临时股东大会开始并致辞,宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份
数情况。
(三)宣读股东大会会议须知。
(四)审议议案(请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案)。
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》
4、《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
(五)与会股东对公司上述议案逐项进行审议。
(六)与会股东推举计票、监票人员。
(七)与会股东对上述议案进行投票表决。
(八)统计表决票,宣读表决结果。
(九)董事会秘书宣读2021年第一次临时股东大会决议。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会代表在大会决议和会议记录上签字盖章。
(十二)大会主持人宣布会议结束。
议案一、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年12月29日出具的《关于同意优利德科技(中国)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3663号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票27,500,000股,股票面值为人民币1元,每股发行价格为人民币19.11元,公司共募集资金总额为人民币525,525,000.00元,扣除总发行费用人民币48,665,534.40元(不含税)后,募集资金净额为人民币476,859,465.60元,上述募集资金已全部到位,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具了《验资报告》(容诚验字[2021]518Z0005号)。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司已与保荐机构长城证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《优利德科技(中国)股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为51,909,465.6元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为15,000,000.00元,占超募资金总额的比例为28.90%。公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行;在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见本公司于2021年3月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的的公告》,现提请股东大会予以审议。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日
议案二、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于优利德科技(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会任期已届满,根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,公司董事会进行换届选举。
公司第二届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。经公司第一届董事会提名委员会资格审核通过,董事会同意提名洪少俊先生、洪少林先生、甘宗秀女士、周建华先生、张兴先生、汪世英先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,上述非独立董事候选人简历详见附件。公司第二届董事会董事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。
请对《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》的六项子议案审议并表决:
2.01 《关于选举洪少俊为公司第二届董事会非独立董事》
2.02 《关于选举洪少林为公司第二届董事会非独立董事》
2.03 《关于选举甘宗秀为公司第二届董事会非独立董事》
2.04 《关于选举周建华为公司第二届董事会非独立董事》
2.05 《关于选举张兴为公司第二届董事会非独立董事》
2.06 《关于选举汪世英为公司第二届董事会非独立董事》
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《优利德科技(中国)股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2021-009)。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日
附件:第二届董事会非独立董事候选人简历
洪少俊个人简历:
洪少俊,男,1982年出生,中国香港籍,无其他境外永久居留权,本科学历,工商管理专业。曾任优利德科技(中国)有限公司财务总监、国际销售总监、制造中心总经理、中国销售总经理、董事长。
现任优利德科技(中国)股份有限公司董事长兼总经理,兼任优利德集团有限公司董事、优利德国际有限公司董事、优利德科技(香港)有限公司董事、东莞市坚朗优利德精密仪器有限公司执行董事兼总经理、瑞联控股有限公司董事、珠海横琴拓利亚二期企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、优利德科技(河源)有限公司执行董事兼总经理、2018年荣获中国仪器仪表行业协会“杰出人物奖”、东莞市青年企业家协会副会长、广东省仪器仪表学会第三届理事会副理事长等职务。
洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林各持有公司控股股东优利德集团有限公司25%的股权,洪少俊、洪少林系洪佳宁和吴美玉之子,四人通过协议明确了一致行动关系,共同拥有公司的控制权,系公司的实际控制人。除此之外,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司15,123,760股股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
洪少林个人简历:
洪少林,男,1982年出生,中国香港籍,无其他境外永久居留权,硕士学历,电子工程专业。曾任伟易达(00303.HK)加拿大产品研究及开发中心软件设计工程师,优利德科技(中国)有限公司技术总监、副董事长、副总经理。现任优利德科技(中国)股份有限公司副董事长兼副总经理、技术中心总监及核心技术人员;兼任优利德集团有限公司董事、优利德科技(香港)有限公司董事、拓利亚一期企业管理中心(有限合伙)及任拓利亚三期企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。参与多项专利技术的研究工作,作为发明人共计取得8项发明专利,49项实用新型专利,2项外观设计专利,其中“一种支持任意点输出电压的绝缘电阻测量方法及测量装置”获得中国专利优秀奖。洪少林先生目前亦担任广东省仪器仪表工程技术研究中心负责人。
洪佳宁、吴美玉、洪少俊、洪少林各持有公司控股股东优利德集团有限公司25%的股权,洪少俊、洪少林系洪佳宁和吴美玉之子,四人通过协议明确了一致行动关系,共同拥有公司的控制权,系公司的实际控制人。除此之外,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司15,130,207股股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
甘宗秀个人简历:
甘宗秀,女,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,行政管理专业。2003年入职优利德科技(中国)有限公司,曾任生产主管、生产部经理、制造中心总监、董事,现任优利德科技(中国)股份有限公司董事兼制造中心总监。
甘宗秀女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司312,892股股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周建华个人简历:
周建华,男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,法律专业。曾任广州增城嘉应塑料电子厂法务经理、骏麒国际咨询有限公司法务经理;2007年入职优利德科技(中国)有限公司,历任法务专员、对外事务管理中心总监、副总经理、董事会秘书,现任优利德科技(中国)股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书兼对外事务管理中心总监。
周建华先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司241,718股股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法
院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
张兴个人简历:
张兴,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,会计专业。曾任东莞联晟电子硅橡胶有限公司会计;东莞启东电线电缆厂财务主管;2007年入职优利德科技(中国)有限公司,历任财务经理、财务总监、副总经理、董事,现任优利德科技(中国)股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
张兴先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司120,669股股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
汪世英个人简历:
汪世英,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,工商管理专业。曾任北京业之峰装饰有限公司市场部经理,东莞华科电子有限公司业务经理,2007年入职优利德科技(中国)有限公司,历任中国区域销售经理、中国销售总监、董事。现任优利德科技(中国)股份有限公司董事兼中国销售总监,广东省仪器仪表协会副会长。
汪世英先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司401,939股股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法
院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
议案三、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于优利德科技(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会任期已届满,根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,公司董事会进行换届选举。
公司第二届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名。经公司第一届董事会提名委员会资格审核通过,公司董事会及公司控股股东优利德集团有限公司一致同意提名孔小文女士、杨月彬先生、袁鸿先生为公司第二届董事会独立董事候选人,上述独立董事候选人简历详见附件。公司第二届董事会董事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书,其中孔小文女士为会计专业人士。
请对《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》的三项子议案审议并表决:
3.01 《选举孔小文女士为公司第二届董事会独立董事》
3.02 《选举袁鸿先生为公司第二届董事会独立董事》
3.03 《选举杨月彬先生为公司第二届董事会独立董事》
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《优利德科技(中国)股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2021-009)。
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日
附件:第二届董事会独立董事候选人简历
孔小文女士个人简历:
孔小文,女,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,产业经济专业。曾任河北地质大学讲师,暨南大学管理学院副教授、教授、党委书记等职务。现为暨南大学管理学院教授,兼任优利德科技(中国)股份有限公司独立董事。
孔小文与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
袁鸿个人简历:
袁鸿,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,固体力学专业。曾任广东工业大学讲师、副教授、教授,暨南大学力学与建筑工程学院教授、博导、副院长。现任暨南大学应用力学研究所副所长、广东省高校“工程结构故障诊断”重点实验室副主任、“重大工程灾害与控制”教育部重点实验室常务副主任兼学术委员会委员、中国仪器仪表学会常务理事、广东省仪器仪表学会理事长、广东省仪器仪表学会专家委员会主任、中国仪器仪表学会科学技术奖评审专家等,已发表学术文章 150余篇,2014年至2018年连续五年入选Elsevier中国高被引学者榜单,获省部级科学技术奖励4项,获多项国家发明专利授权;其中2016年关于“海洋油管结构和材料失效的非线性理论与加固技术”获得国家科技部下发的证书(国家科技部批准登记号:国科奖社证字第0109号);“土木工程专业发明专利申请与创造性研究”、“广东省排水管道非开挖修复更新工程预算定额2019”分别在人民交通出版社和中国建筑工业出版社出版。兼任优利德科技(中国)股份有限公司独立董事。
袁鸿与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨月彬个人简历:
杨月彬,男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,法学专业。曾任东莞市对外经济律师事务所律师,广东方中天律师事务所合伙人、律师,广东有信律师事务所合伙人、律师、广东格雷兄弟律师事务所合伙人、律师。现任广东格雷兄弟律师事务所律师,兼任优利德科技(中国)股份有限公司独立董事。
杨月彬与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案四、《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代理人:
鉴于优利德科技(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期已届满,根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,公司监事会进行换届选举。公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,非职工代表监事2名。
公司监事会同意提名高志超先生、张邓先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人,非职工代表监事候选人简历详见附件。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后,与公司职工大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。
请对《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》的两项子议案审议并表决:
4.01 《选举高志超先生为公司第二届监事会非职工代表监事》
4.02 《选举张邓先生为公司第二届监事会非职工代表监事》
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《优利德科技(中国)股份有限公司关于监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-010)。
上述议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日
附件:第二届监事会非职工代表监事候选人简历
高志超个人简历:
高志超,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,经济管理专业。主要任职经历如下:1999年至2003年,任耀川电子(深圳)有限公司成本会计;2003年至2017年,任优利德科技(中国)有限公司财务经理;2018年至今,任优利德科技(中国)股份有限公司监事会主席、财务经理。
高志超先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司23,666股股份,不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张邓个人简历:
张邓,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,物流管理专业。主要任职经历如下:2007年至2015年,任东莞新进电子有限公司计划部经理;2015年至2017年,任优利德科技(中国)有限公司计划与物流部经理;2018年至今,任优利德科技(中国)股份有限公司监事、计划与物流部经理。
张邓先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,间接持有公司58,257股股份,不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行
人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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