证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2021-012
分众传媒信息技术股份有限公司关于受让投资基金份额暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）于2017年6月6日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）与上海源星股权投资管理有限公司（以下简称“源星股权”，基金管理人备案号：P1000929）关联方宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源星昱瀚”）共同参与设立投资基金杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”），并与其他有限合伙人签署了《杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
现经友好协商，分众鸿意拟受让合伙企业另一有限合伙人上海荣顾创业投资有限公司（以下简称“荣顾创业”）在合伙企业中实缴的3,000万元出资额对应的合伙份额权益，受让价格为人民币3,000万元。本次交易完成后，分众鸿意在合伙企业中的认缴出资额增加至人民币28,000万元。
鉴于公司现任独立董事卓福民先生系源星股权法定代表人、董事长及合伙企业另一有限合伙人大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）的现任独立董事，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项属于关联交易。
公司于2021年3月31日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于受让投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事卓福民先生对上述议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。截至本公告日，公司已签署相关协议文件。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方（含关联方）基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方-宁波源星昱瀚
1、机构名称：宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2017年8月10日
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0719
4、执行事务合伙人：杭州源星昱瀚投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7、股权结构：
投资人 股东类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
卓星煜 自然人股东 375 37.50 货币
张帆 自然人股东 190 19.00 货币
苏欣 自然人股东 190 19.00 货币
金炯 自然人股东 82.5 8.25 货币
于立峰 自然人股东 82.5 8.25 货币
苏文光 自然人股东 70 7 货币
杭州源星昱瀚投资管理有限公司 企业法人 10 1 货币
（基金管理人备案号：P1065014）
8、关联关系：宁波源星昱瀚系公司现任独立董事卓福民先生关联方。除上述关联关系外，宁波源星昱瀚与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
9、经查询，宁波源星昱瀚不是失信被执行人。
（二）有限合伙人-荣顾创业
1、机构名称：上海荣顾创业投资有限公司
2、成立时间：2015年12月17日
3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H3室
4、法定代表人：陈坚
5、控股股东：正荣集团有限公司
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、荣顾创业与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
9、经查询，荣顾创业不是失信被执行人。
三、交易完成后，基金各合伙人（含关联方）的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方-宁波源星昱瀚
1、机构名称：宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2017年8月10日
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0719
4、执行事务合伙人：杭州源星昱瀚投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7、关联关系：宁波源星昱瀚系公司现任独立董事卓福民先生关联方。除上述关联关系外，宁波源星昱瀚与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，宁波源星昱瀚不是失信被执行人。
（二）有限合伙人-分众鸿意
1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、成立时间：2016年7月20日
3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）
4、法定代表人：丁晓静
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、分众鸿意为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。
8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。
9、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。
（三）有限合伙人-荣顾创业
1、机构名称：上海荣顾创业投资有限公司
2、成立时间：2015年12月17日
3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H3室
4、法定代表人：陈坚
5、控股股东：正荣集团有限公司
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、荣顾创业与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
9、经查询，荣顾创业不是失信被执行人。
（四）有限合伙人-大众交通
1、机构名称：大众交通（集团）股份有限公司
2、成立时间：1994年6月6日
3、注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
4、法定代表人：杨国平
5、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
6、经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、关联关系：公司现任独立董事卓福民先生系大众交通现任独立董事。除上述关联关系外，大众交通与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，大众交通不是失信被执行人。
（五）有限合伙人-四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“德胜集团”）
1、机构名称：四川德胜集团钒钛有限公司
2、成立时间：1997年8月22日
3、注册地址：乐山市沙湾区铜河路南段8号
4、法定代表人：宋德安
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：工业氧（压缩、液化）、高纯氩（压缩、液化）、高纯氮（压缩、液化）生产及销售（有效期至2021年4月9日止）。钒钛炉料加工，钒钛冶炼，钒钛资源综合加工利用及压延加工，钒钛制品加工；机械加工；对外投资；货运信息服务；销售金属材料（不含稀贵金属）、机械设备；五金交电，矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工材料（不含危险品）、橡胶制品；普通货物道路运输；装卸搬运和仓储业；公路货运枢纽；土石方回填工程施工活动；汽车修理与维护；汽车零配件零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仅限分支机构经营利用本公司余热供发电及蒸汽、热水供给（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、德胜集团与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，德胜集团不是失信被执行人。
（六）有限合伙人-安吉复源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉复源”）
1、机构名称：安吉复源投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2018年4月28日
3、注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道苕源路1号9幢204室
4、执行事务合伙人：杭州复琢投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资
7、安吉复源与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，安吉复源不是失信被执行人。
（七）有限合伙人-杭州下城科技创业创新基金有限公司（以下简称“下城国投”）
1、机构名称：杭州下城科技创业创新基金有限公司
2、成立时间：2016年11月9日
3、注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1610室
4、法定代表人：吴德峰
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：实业投资；服务：股权投资。
7、下城国投与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，下城国投不是失信被执行人。
（八）有限合伙人-杭州文化创意产业创业投资管理有限公司（以下简称“杭州文创”）
1、机构名称：杭州文化创意产业创业投资管理有限公司
2、成立时间：2016年5月20日
3、注册地址：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1131室
4、法定代表人：林建国
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：服务：创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），创业投资咨询（除证券、期货），创业投资。
7、杭州文创与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
8、经查询，杭州文创不是失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
1、基金名称：杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：基金规模为不超过10亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：以现金方式出资
5、执行事务合伙人：宁波源星昱瀚
6、存续期限：基金存续期限为七年，分为投资期和回收期。投资期或回收期根据合伙企业的经营状况需要延长的，合伙企业的期限相应顺延。根据合伙企业的经营状况需要延长回收期的，必须经全体合伙人一致同意。
7、出资情况：
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元）
宁波源星昱瀚 普通合伙人 现金 2,000
分众鸿意 有限合伙人 现金 28,000
大众交通 有限合伙人 现金 10,000
荣顾创业 有限合伙人 现金 7,000
德胜集团 有限合伙人 现金 10,000
安吉复源 有限合伙人 现金 7,200
下城国投 有限合伙人 现金 5,400
杭州文创 有限合伙人 现金 3,600
合计 - - 73,200
8、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人参与基金认购情况：除公司现任独立董事卓福民先生系源星股权（合伙企业执行事务合伙人宁波源星昱瀚为源星股权关联方）法定代表人、董事长外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，也未在合伙企业中任职。
此次交易完成后，基金管理模式、收益分配、退出机制等均保持不变，具体内容详见刊登于2017年8月19日证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、交易的主要内容
荣顾创业在合伙企业中的认缴出资额为人民币10,000万元，分众鸿意在合伙企业中的认缴出资额为人民币25,000万元。荣顾创业同意将其在合伙企业中实缴的 3,000 万元出资额对应的合伙份额权益转让给分众鸿意，转让价格为人民币3,000万元。转让完成后，分众鸿意对合伙企业认缴出资额为人民币28,000万元。宁波源星昱瀚同意本次转让。
分众鸿意及荣顾创业就本次转让均已获得各自内部有权机关作出有效决议或签署相关转让协议（以较早者为准）后的三个工作日内，分众鸿意向荣顾创业事先提供的银行账户支付 3,000 万元转让价款（本次转让引致的所有税负和费用（如有）由荣顾创业承担），荣顾创业及宁波源星昱瀚承诺在荣顾创业确认收到分众鸿意支付的转让价款后三个工作日内提交本次转让的工商变更申请，并在30日内完成工商变更登记。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年3月31日，分众鸿意累计向合伙企业实缴人民币17,500万元，除上述情况外，公司与关联方未发生其他关联交易。
七、对公司的影响
本次受让投资基金份额事项是基于公司充分看好基金的发展前景，资金来源为公司自有闲置资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
八、独立董事事前认可情况及独立意见
1、事前认可意见
公司就受让投资基金部分份额的事项事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意上述事项提交公司董事会审议，关联董事卓福民先生在审议该议案时需回避表决。
2、独立意见
此次交易事项是基于公司充分看好基金的未来发展前景，认可基金管理人的专业投资能力和经验，公司使用自有闲置资金参与投资基金不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
上述关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事卓福民先生在审议该议案时回避表决。因此，同意上述关联交易事项。
九、其他事项
公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2021年4月2日
备查文件：
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
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