证券代码:688018 证券简称:乐鑫科技 公告编号:2021-023
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个
归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
?限制性股票拟归属数量:4.12万股
?归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
(一)本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
(1)股权激励方式:第二类限制性股票。
(2)授予数量:授予的限制性股票总量为29.28万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.366%。
(3)授予价格:65元/股,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股65元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
(4)激励人数:共计21人,为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象司龄不同,激励对象分为两类,第一类激励对象19人,第二类激励对象2人。
(5)公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。具体如下:
第一类激励对象
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授 25%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日至授 25%
予之日起60个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归 2020年公司年度报告经股东大会审议通过后的
属期 首个交易日起至2020年公司年度报告经股东大 25%
会审议通过后12个月内的最后一个交易日止
第二个归 2021年公司年度报告经股东大会审议通过后的
属期 首个交易日起至2021年公司年度报告经股东大 25%
会审议通过后12个月内的最后一个交易日止
第三个归 2022年公司年度报告经股东大会审议通过后的
属期 首个交易日起至2022年公司年度报告经股东大 25%
会审议通过后12个月内的最后一个交易日止
第四个归 2023年公司年度报告经股东大会审议通过后的
属期 首个交易日起至2023年公司年度报告经股东大 25%
会审议通过后12个月内的最后一个交易日止
(6)任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足以下要求:
归属安排 任职期限要求
第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日,激励对象须连续任职不少于12个月
第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日,激励对象须连续任职不少于24个月
第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日,激励对象须连续任职不少于36个月
第四个归属期 自授予之日起至第四批次归属日,激励对象须连续任职不少于48个月
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两类,第一类激励对象的考核年度为2019-2022四个会计年度,第二类激励对象的考核年度为2020-2023四个会计年度。每个会计年度考核一次,各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:
第一类激励对象
对应考 业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
核年度 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2019 营业收入较2018年增长30% 营业收入较2018年增长25%
或毛利较2018年增长30% 或毛利较2018年增长25%
第二个归属期 2020 营业收入较2018年增长69% 营业收入较2018年增长56%
或毛利较2018年增长69% 或毛利较2018年增长56%
第三个归属期 2021 营业收入较2018年增长119% 营业收入较2018年增长95%
或毛利较2018年增长119% 或毛利较2018年增长95%
第四个归属期 2022 营业收入较2018年增长185% 营业收入较2018年增长144%
或毛利较2018年增长185% 或毛利较2018年增长144%
第二类激励对象
对应考 业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
核年度 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2020 营业收入较2018年增长69% 营业收入较2018年增长56%
或毛利较2018年增长69% 或毛利较2018年增长56%
第二个归属期 2021 营业收入较2018年增长119% 营业收入较2018年增长95%
或毛利较2018年增长119% 或毛利较2018年增长95%
第三个归属期 2022 营业收入较2018年增长185% 营业收入较2018年增长144%
或毛利较2018年增长185% 或毛利较2018年增长144%
第四个归属期 2023 营业收入较2018年增长271% 营业收入较2018年增长205%
或毛利较2018年增长271% 或毛利较2018年增长205%
注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
考核评级 A-及以上 B+ B B- B-以下
个人层面归属比例 100% 75% 50% 25% 0%
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1)2019年9月23日,公司召开第一届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2019年9月24日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2019-013)。
(2)2019年9月24日至2019年10月8日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2019-018)。
(3)2019年10月14日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年10月15日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-020)。
(4)2019年10月21日,公司召开第一届董事会第十次会议与第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2019 年 10 月 22 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2019-021)。
(5)2020年10月22日,公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年10月23日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号:2020-040)、《2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2020-041)。
(6)2021年3月31日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年4月2日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号:2021-022)、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2021-023)。
(二)限制性股票授予情况
本次限制性股票激励计划为一次性授予,无预留。
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性
股票剩余数量
2019年10月21日 65元/股 29.28万股 21人(第一类激励对象19 0
人,第二类激励对象2人)
(三)各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日,公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期已归属30,500股。
二、限制性股票归属条件说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2021年3月31日,公司召开第一届董事会第二十五次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司 2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为 4.12 万股,同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)关于本次激励计划第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排,第二类激励对象已进入第一个归属期
根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,第二类激励对象的第一个归属期为“2020 年公司年度报告经股东大会审议通过后的首个交易日起至2020年公司年度报告经股东大会审议通过后12个月内的最后一个交易日止”。 2021年3月18日,股东大会审议通过《关于审议<2020 年年度报告>及摘要的议案》,因此本计划第二类激励对象已进入第一个归属期,第一个归属期限为2021年3月19日至2022年3月18日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
归属条件 达成情况
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形,符合归属条
或者无法表示意见的审计报告; 件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形,符合归
行政处罚或者采取市场禁入措施; 属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)归属期任职期限要求 第二类激励对象符合归属任职期限
第一个归属期:自授予之日起至第一批次归属日,激励对象须连续 要求。
任职不少于12个月
(四)公司层面业绩考核要求(第二类激励对象) 根据天职国际会计师事务所对公司
第一个归属期考核公司2020年业绩。 2020年年度报告出具的审计报告
公司业绩达到业绩考核目标A,即“营业收入较2018年增长69%或 (天职业字[2021]4061号):2020
毛利较2018年增长69%”,则公司层面归属比例为100%。 年度公司实现营业收入83,128.65
公司业绩达到业绩考核目标B,即“营业收入较2018年增长56%或 万元,较2018年增长75.04%,符
毛利较2018年增长56%”,则公司层面归属比例为80%。 合归属条件,公司层面归属比例为
100%。
(五)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 本期拟归属的2名激励对象的公司
的实际归属的股份数量: 2020年度绩效考核结果:2人的考
考核评级 A-及以上 B+ B B- B-以下 核评级均为A-及以上,本期个人层
个人层面归属比例 100% 75% 50% 25% 0% 面归属比例为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
因此,2019年限制性股票激励计划第二类激励对象2人均已达到第一个归属期的归属条件。
(三)监事会意见
监事会认为:公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的2名激励对象归属4.12万股限制性股票,本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。
(四)独立董事意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的2名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为4.12万股,归属期限为2021年3月19日至2022年3月18日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
(一)授予日:2019年10月21日。
(二)归属数量:4.12万股。
(三)归属人数:2人。
(四)授予价格(调整后):63.625元/股(公司2019年权益分派方案已实施完毕,因此授予价格由65元/股调整为64.125元/股,公司2020年权益分派方案于2021年4月1日实施,因此授予价格由64.125元/股调整为63.625元/股)。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(六)激励对象名单及归属情况
已获授予的限制 可归属数量 可归属数量占已获授予的限
人数 性股票数量(万 (万股) 制性股票总量的比例
股)
2人 16.48 4.12 25%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为:本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次归属无董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、2020年4月28日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》,以公司总股本80,000,000股为基数,每股派发现金红利0.875元(含税),利润分配方案已实施完毕,根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》第十章第二条规定,对本次限制性股票授予价格进行调整,调整后为64.125元/股。
2、2021年3月26日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》,以利润分配方案实施前的公司总股本80,030,500股为基数,每股派发现金红利0.5元(含税),利润分配方案将于2021年4月1日实施,根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》第十章第二条规定,对本次限制性股票授予价格进行调整,调整后为63.625元/股。
3、截止本次归属,公司无取消归属情形,因此限制性股票会计核算无相关变化。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为:乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授权,公司与激励对象均未发生不得实施本次归属的情况,符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次激励计划项下第二类激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就,公司实施本次归属符合《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
(一)乐鑫信息科技(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;
(二)上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期符合归属条件之法律意见书;
(三)乐鑫信息科技(上海)股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见。
特此公告。
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司董事会
2021年4月2日
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