证券代码:688186 证券简称:广大特材
张家港广大特材股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
目录
张家港广大特材股份有限公司2020年年度股东大会会议须知............. 1
张家港广大特材股份有限公司2020年年度股东大会会议议程..............4
张家港广大特材股份有限公司2020年年度股东大会会议议案..............6
议案一:关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案...............6
议案二:关于公司2020年度董事会工作报告的议案...................7
议案三:关于公司2020年度监事会工作报告的议案...................8
议案四:关于公司2020年度财务决算报告的议案.....................9
议案五:关于公司2020年度利润分配方案的议案....................10
议案六:关于公司董事2021年度薪酬的议案........................11
议案七:关于公司监事2021年度薪酬的议案........................12
议案八:关于公司续聘2021年度审计机构的议案....................13
议案附件一:2020年度董事会工作报告.............................16
议案附件二:2020年度监事会工作报告.............................24
议案附件三:2020年度财务决算报告...............................28
张家港广大特材股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人,应提前到发言登记处进行登记(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的,应当按照会议议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关,简明扼要,每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上,请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写,对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的,均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间,参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场;针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2021年3月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-020)。
张家港广大特材股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间:2021年4月12日14点00分
2.现场会议地点:江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司八楼会议室
3.会议召集人:张家港广大特材股份有限公司董事会
4.主持人:董事长徐卫明先生
5.网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月12日至2021年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
议案一:《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》
议案二:《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
议案三:《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
议案四:《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
议案五:《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
议案六:《关于公司董事2021年度薪酬的议案》
议案七:《关于公司监事2021年度薪酬的议案》
议案八:《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布现场会议结束
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2020年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司《2020年年度报告》及其摘要已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。《2020年年度报
告》及《2020年年度报告摘要》已于2021年3月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案二
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
基于对2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对公司未来发展的讨论和分析,董事会拟制了《2020年度董事会工作报告》。详情请见议案附件一。
本报告已经2021年3月19日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案三
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
基于对2020年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结,监事会拟制了《2020年度监事会工作报告》,详情请见议案附件二。
本报告已经2021年3月19日召开的公司第二届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司监事会
2021年4月12日
议案四
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
公司董事会基于对2020年度公司整体运营情况的总结,编制了《2020年度财务决算报告》,详情请见议案附件三。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案五
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
根据公司2020年实际经营情况,现拟定2020年度利润分配方案如下:
一、2020年度利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币209,946,643.92元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本为164,800,000股,以此计算合计拟派发现金红利82,400,000.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为47.59%。公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。
二、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。《2020年年度利润分配方案公告》(公告编号:2021-017)已于2021年3月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案六
关于公司董事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,拟定公司2021年度董事薪酬方案,具体内容如下:
一、适用对象
公司全体董事
二、本议案适用期限
2021年1月1日至2021年12月31日
三、薪酬、津贴标准
1、公司非独立董事依据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬制度领取薪酬,不再另行领取董事津贴。
2、独立董事津贴:7.4万元/年/人(含税)。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定不一致的,以法律法规部门规章规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
4、本议案自2021年度起执行。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案七
关于公司监事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,拟定公司2021年度监事薪酬方案,具体内容如下:
一、适用对象
公司全体监事
二、本议案适用期限
2021年1月1日至2021年12月31日
三、薪酬标准
1、在公司担任实际工作岗位的监事,按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬,不再额外领取监事津贴
2、未在公司担任实际工作岗位的监事,不领取薪酬。
四、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定不一致的,以法律法规部门规章规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
4、本议案自2021年度起执行。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司监事会
2021年4月12日
议案八
关于公司续聘2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构,为本公司提供2021年年度财务报告审计与内部控制审计。拟续聘的审计机构基本情况如下:
(一)机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人
上年末执业人 注册会计师 1,859人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
2020年业务收 业务收入总额 30.6亿元
入 审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元
制造业,信息传输、软件和信息技术服务
业,批发和零售业,房地产业,建筑业,
2020年上市公 电力、热力、燃气及水生产和供应业,金
司(含A、B股) 涉及主要行业 融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、
审计情况 体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、
环境和公共设施管理业,科学研究和技术
服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住
宿和餐饮业,教育,综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力
上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施12次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人:马章松,1998年成为注册会计师,1998年开始从事上市公司审计,2009年开始在本所执业,2016年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告5家。
签字注册会计师:许念来,2012年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2013年开始在本所执业,2016年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人:吕安吉,2005年12月年成为注册会计师,2006 年开始从事上市公司审计,2006年开始在本所执业,2021年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告5家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则:根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。公司2020年度财务报表审计收费为135万元,2020年内部控制审计收费为15万元,共计审计费用150万元。本期审计费较上期审计费增加66.67%,主要系公司资产规模增大,专项审计费用增加所致。
(三)2021年度审计收费
提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2021年审计报酬。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号: 2021-016)已于2021年3月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案附件一:
2020年度董事会工作报告
2020年度,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策。董事会带领经营团队及全体员工,按照公司发展战略,努力推进年度重点工作计划,各项工作得到有序开展,较好地完成了各项任务,保证公司持续稳健发展。现将公司董事会2020年主要的工作情况报告如下:
一、董事会日常工作情况
2020年度,公司共召开了9次董事会议,8次董事会专门委员会会议;召集年度股东大会1次,临时股东大会2次,公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。
(一)董事会会议召开情况
2020年度董事会采用现场结合通讯方式共召开了9次会议,具体召开情况如下:
1、2020年3月3日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十二次会议,会议一致审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年3月27日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十三次会议,会议一致审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议
案》《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》《关于公司2019年度财务
决算报告的议案》《关于公司2019年度利润分配方案的议案》《关于2020年
度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》《关于公司2019
年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2019年度内部控制评价报告的议
案》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》《关于公司董事2020年
度薪酬的议案》《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》《关于公司2019
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于批准报出公司
2019年度财务报告的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
3、2020年4月27日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十四次会议,会议一致审议通过了《关于公司执行新收入会计准则的议案》《公司2020年第一季度报告》。
4、2020年8月8日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十五次会议,会议一致审议通过了《公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
5、2020年8月21日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十六次会议,会议一致审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的
议案》、《关于
预案>的议案》、《关于
行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于
2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
《关于
规划>的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于
份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于召开2020年第二次
临时股东大会的议案》。
6、2020年10月9日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十七次会议,会议一致审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
7、2020年10月19日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十八次会议,会议一致审议通过了《公司2020年第三季度报告》。
8、2020年10月30日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十九次会议,会议一致审议通过了《关于公司与明阳智慧能源集团股份公司签署特别重大合同的议案》。
9、2020年12月22日,公司以现场结合通讯方式召开第一届董事会第二十次会议,会议一致审议通过了《关于修订的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》《关于制定公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
报告期内,公司在职董事均以现场方式或通讯方式出席了董事会会议,没有缺席情况。董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
(二)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会召开会议5次,提名委员会召开会议1次、战略与发展委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则 规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(三)独立董事履职情况
公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《公司章程》有关规定,严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项,充分利用自身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,重视保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来,勤勉尽责,亲自走访调研了公司及各子公司生产经营场所,对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加现场会议时,就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通,共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常经营情况,认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报,充分履行了重大决策尽职调查等职责。
(四)董事会对股东大会决议执行情况
报告期内,公司共召集召开年度股东大会1次,临时股东大会2次。公司董事会根据相关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、报告期内总体经营情况
(一)报告期内经营目标实现情况
报告期内,公司实现营业收入181,033.78万元,较上年同期增长13.98%,超额完成报告期初制定的经营目标。公司主营业务毛利率23.93%,较上年同期增长2.38个百分点,主要系2020年度主营业务收入结构较以往年度发生较大变化,其中附加值较高的零部件类收入占比由2019年度的16.86%上升到42.06%,基础材料类收入占比由2019年度的83.14%下降到57.94%。报告期内,公司重视新材料新产品的研发,新增9个在研项目,研发费用较上年同期增长38.95%,但期间费用整体控制良好、财务费用结构持续优化。扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后的净利润分别为17,315.91万元、16,342.64万元,分别较上年同期增长22.37%、43.60%,主要系报告期内公司紧抓新能源风电及轨道交通两大景气度较高的行业发展机遇,扩大境内大客户销售份额,且对公司产业业务结构进行优化调整,报告期内公司主营业务毛利率和净利润率均有所提升,公司持续盈利能力和市场竞争力持续增强。
报告期内,公司凭借多年来在基础材料方面的技术积累,充分发挥全产业链优势,对新能源风电下游产品进行研发生产,增加公司零部件类产品目录。除常规的风电主轴、精密机械部件外,报告期内新增大型风电铸件、风电机组齿轮箱结构件两大类产品。其中,大型风电铸件是将原材料球墨铸铁经熔炼后铸造成毛坯件,再经过精加工后形成最终产品交付客户,大型风电铸件是大兆瓦风电机组供应链的重要组成部分。风电机组齿轮箱结构件包括齿轮箱端盖、齿圈、太阳轮、行星架、行星轴等结构要件,是公司在原有齿轮钢产品上加入电渣重熔工艺后进行粗加工形成的零部件产品。
零部件类产品是集配料、熔炼、铸造/锻造、精加工等工序于一体的高技术附加值产品,报告期内新增的大型风电铸件及风电机组齿轮箱结构件已实现规模化生产并分别形成销售收入24,318.89万元、31,669.06万元,公司业务和产品结构的逐步优化,对于公司提高核心竞争力和盈利能力有积极的促进作用。
(二)报告期内公司治理及运营管理工作
报告期内,公司持续推动公司内控制度建设,增加内审人员,辅助公司开展日常内部控制管理。围绕着“加大核查、审核、监管力度,确保各项制度深入落实”这一目标,对公司内部经济政策执行情况实施日常监督,充分发挥监督和检查职能,对公司合同的签订与履行情况重点审查。报告期内,公司以季度为单位,对各关键部门进行内控制度执行检查和监督,风险控制能力有效提升。
报告期内,公司继续健全安全生产管理体系。通过加强管理,明确职责,切实落实安全生产管理体系;组织检查,消除隐患,防止和减少安全生产事故的发生。报告期内,公司以月度为单位,对各个生产车间进行安全生产检查,强化安全生产意识。
三、公司2021年工作计划
(一)2021年经营指标预测
公司根据2020年经营成果,结合2021年特钢行业及新能源风电行业需求,制定2021年经营目标,公司预计全年实现营业总收入280,000.00万元,实现净利润25,000.00万元至28,000.00万元。
(二)2021年主要工作计划
1、业务
公司计划加大产业化投入,提升公司产业化能力,尤其是在特殊合金的产业化能力,扩大业务规模,优化产品结构,增强公司盈利能力,提高公司市场竞争力。公司将建设特殊合金生产线,提升公司特殊合金的生产能力,扩大公司生产规模,把握行业发展的契机,满足下游广阔的市场需求。同时,公司加大主营业务产品往下游产业链延伸的力度,增加公司核心零部件供应类别,促成与下游大客户在业务方面的深度战略合作。最后,公司将紧紧围绕“十四五”战略规划的方向和目标,稳步推进各板块的产线建设和产品结构优化,实现公司业务协同发展,最终进一步提升公司的行业地位。
2、研发
产品开发与技术创新是实现公司稳步增长的重要推动力,公司作为新材料领域的民营企业,始终以提升技术创新、产品研发、工艺水平和检测能力提升为公司发展的重点。目前公司在技术研发方面已经积累了较高的技术理论经验和成功的实践经验,聚集了一批领先的行业人才,拥有先进的检测设备,具备了较强的研发实力。未来公司将完善技术研发中心的平台建设,并优化研发流程,拓展研发团队,提升研发组织建设,积极跟踪行业研发动态和市场信息反馈,从而在市场需求、研发趋势之间形成高效、及时的互动平台,持续提升公司技术研发水平,提高公司核心竞争力。公司未来将重点研发特殊合金产品工艺制造技术、高纯原料及高性能新产品,提升国家军工装备、航空航天、核能电力、燃气轮机、半导体芯片装备等高端装备用特殊合金的产业化能力,并与上述领域装备及其部件制造企业进行技术合作,针对下游客户需求进行适应性开发,为未来批量化提供特殊合金产品奠定技术基础。
3、市场
经过多年发展,公司已经在海内外建立了良好的口碑,产品销往全球多个国家和地区,产品被西门子、采埃孚等世界知名企业所应用;同时,公司积累了中国中车集团所属单位、南高齿、西门子(Siemens)、采埃孚(ZF)、明阳智能、中船重工集团所属单位、中国东方电气集团所属单位、上海电气所属单位、中国航天科工集团、中国航空工业集团所属单位等各领域的龙头企业,产品知名度及品牌影响力不断提升。公司未来将进一步完善营销团队建设,加强公司品牌推广,增强售后服务能力和技术服务能力,推动公司产品市场占有率不断提升;另外,公司还将重点攻克军工领域的潜在客户,从而在市场推广方面建立更高的壁垒,进一步拉开与竞争对手间的差距。
公司将坚持品牌经营,以技术创新为先导,以产品质量为保证,强化公司品牌形象,不断强化企业综合素质建设,打造具有一流市场竞争力的国内外知名品牌。公司将持续完善品牌行为规范,构建品牌管理平台,充分利用公司网站、协会等渠道,推广公司品牌形象,并依托现有销售覆盖,通过良好的产品质量、优质的客户服务水平和快速的响应能力,形成客户口碑,构建品牌价值,努力将品牌优势转化为市场优势。
4、人才
在公司的经营发展中,专业的高素质的研发人员、营销人员、管理人员等人才是公司的重要人力资源,为了实现公司总体战略目标,公司将健全人力资源管理体系,制定一系列科学的人力资源开发计划,进一步建立和完善培训、薪酬、绩效和激励机制,通过外部人才引进和内部人才培养提升,构建高素质的人才队伍,最大限度地发挥人力资源的潜力,为公司的可持续发展提供人才保障。
(1)加快人才引进
公司将立足于未来发展需要,进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制,满足公司的发展需要。一方面,公司将根据不同部门职能,有针对性的招聘专业化人才:管理方面,公司将建立规范化的内部控制体系,根据需要招聘行业内部专业的管理人才,提升公司整体管理水平;技术方面,公司将引进行业内优秀的技术人才,提升公司的技术创新能力,增加公司核心技术储备,提高公司的核心技术竞争力。另一方面,公司将建立人才梯队,以培养管理和技术骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进入公司,形成高、中、初级人才的塔式人才结构,为公司的长远发展储备力量。
(2)强化人才培训
培训是企业人才资源整合的重要途径,未来公司将强化现有培训体系的建设,建立和完善培训制度的同时,针对不同岗位的员工制定科学的培训计划,并根据
公司的发展要求及员工的发展意愿,制定员工的职业生涯规划。采用内部交流课
程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能。通过强化人才
培训将大幅提升员工的整体素质,促使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。
(3)推行激励政策
公司将制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬结构,制定和实施有利于人才培养的激励政策。根据员工的服务年限及贡献,逐步提高员工待遇,激发员工的创造性和主动性,为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间,全力打造出团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍,从而有效提高公司凝聚力和和市场竞争力。
四、公司发展战略
公司持续推动工艺、技术、管理创新,致力于发展成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商和新能源精密机械零部件提供商,稳步推进高端化战
略。当前,我国正处于工业化发展后期,产业面临战略转型升级,重点发展以
新能源风电、轨道交通、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化、半导体
芯片装备等为核心的高端产业领域,因此公司将牢牢把握上述领域对基础材料
的需求发展契机,以现有齿轮钢及模具钢等现有核心产品的技术及客户沉淀,
通过新产品开发及工艺创新,不断推出性能、质量更加优异的基础材料产品,
尤其是高温合金、超高强度钢、耐蚀合金、超高纯不锈钢等特定领域应用的特
殊合金材料,将作为公司未来战略布局的重点方向之一,促使公司向军事工业
领域进行拓展的同时,也在民用领域逐步替代高端进口材料;另外,通过提升
高温合金等特殊合金产业化能力,形成特殊合金业务的竞争优势后反哺现有齿
轮钢及模具钢等核心业务的技术创新,最终实现公司在新材料领域的全方位发
展。最后,公司将继续深耕主营业务产业链下游产品,发挥全产业链优势和技
术优势,增加现有产品的生产工序,提升产品附加值,从基础材料供应逐步过
渡到核心零部件类供应,持续增强公司产品的市场竞争力。
特此报告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
议案附件二:
张家港广大特材股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年,张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”或“广大特材”)监事会在全体监事的共同努力下,本着对公司全体股东负责的原则,严格依照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责,认真履行和行使监事会的监督职责,积极维护全体股东及公司的利益,对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责,保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整,维护了公司及股东的合法权益。现就公司监事会2020年度履职情况报告如下:
一、监事会工作情况
(一)2020年度,公司监事会共召开7次会议,具体情况如下:会议时间 会议届次 审议通过的事项
2020年3月3日 第一届监事会第八 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
次会议 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1、《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》
2、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
2020年3月27日 第一届监事会第九 5、《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度
次会议 及提供担保的议案》
6、《关于公司监事2020年度薪酬的议案》
7、《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
8、《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
2020年4月27日 第一届监事会第十 1、《关于公司执行新收入会计准则的议案》
次会议 2、《公司2020年第一季度报告》
第一届监事会第十 1、《公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》
2020年8月8日 一次会议 2、《关于公司募集资金2020年半年度存放与使用情况的专
项报告的议案》
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
第一届监事会第十 2、《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对
2020年8月21日 二次会议 象发行股票方案的议案》
3、关于《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票预案》的议案
4、关于《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告》的议案
5、关于《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
6、关于《张家港广大特材股份有限公司未来三年(2020-
2022年)股东分红回报规划》的议案
7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
9、关于《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》的议案
10、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
2020年10月19 第一届监事会第十 1、《公司2020年第三季度报告》
日 三次会议
2020年12月22 第一届监事会第十 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工
日 四次会议 代表监事的议案》
(二)2020年度,监事会根据法律法规及公司章程赋予的职权,监事会成员列席了公司3次股东大会(2020年第一次临时股东大会、2019年度股东大会、2020年第二次临时股东大会),列席了 9 次董事会现场会议,对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。
(三)2020年度,公司监事会认真履行了监督职能,对公司生产经营活动、重大事项、财务状况,董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。
二、监事会对公司有关事项的监督审核情况
1、公司依法运作情况
2020年度,公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作,重大事项决策依据充分,决策程序合法有效;结合实际情况不断健全完善内部控制制度;三会运作规范、决策合理、程序合法,董事会认真执行股东大会的各项决议,忠实履行诚信义务;公司董事、高级管理人员忠于职守,勤勉尽责,严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2020年度,监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查,并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度,公司年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告出具的“标准无保留”审计意见是客观公正的。
3、重大事项决策情况
2020年度,公司仅为全资子公司提供担保,相关担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序,不存在违规担保情况。除上述情况外,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2020年度,公司无收购资产和出售资产及重大关联交易的情况。
4、对公司内控执行及内控自我评价报告的审核
公司根据相关法律法规和实际经营需要,及时制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等一系列内控制度,监事会对制度制定程序及内容进行监督。内控相关制度制定完成后,公司的经营管理水平和风险防范能力进一步提高。同时,监事会对《公司2020年度内部控制自我评价报告》进行审
核,认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立健全及运行情况。
5、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内,监事会根据公司已建立的《内幕信息及知情人管理制度》,严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知,并进行内幕信息知情人登记备案。
6、对《公司2020年年度报告》及其摘要的审核意见
监事会对董事会组织编制的《公司2020年度报告》及其摘要进行审核,认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特此报告。
张家港广大特材股份有限公司监事会
2021年4月12日
议案附件三:
张家港广大特材股份有限公司
2020年度财务决算报告
2020年,张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”或“广大特材”)积极应对经济环境变化和市场行情变化,突出主业做精做强,在加大创新研发力度、优化产品结构、提升产品质量、降低制造成本等方面狠下功夫,生产经营始终坚持以市场为导向,采取以销定产模式,营业收入实现稳定增
长,财务状况运行良好,公司整体经营情况呈上升趋势。报告期内,实现营业
收入181,033.78万元,同比增长13.98%;归属于上市公司股东的净利润
17,315.91万元,同比增长22.37%;基本每股收益为1.10元,同比下降
4.35%。现将公司2020年度财务决算情况报告如下:
一、2020年度公司财务报表审计情况
本公司2020年财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2021〕5-4号标准无保留意见的审计报告。审计意见为:张家港广大特材股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广大特材公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2020年度主要财务数据和指标
(一)主要财务数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期增减
(%)
营业收入 1,810,337,765.34 1,588,297,774.86 13.98
归属于上市公司股东 173,159,052.65 141,506,039.01 22.37
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 163,426,387.64 113,806,105.25 43.60
的净利润
经营活动产生的现金 -162,805,345.57 -23,846,154.56 不适用
流量净额
2020年末 2019年末 本期末比上年同期末
增减(%)
归属于上市公司股东 1,747,895,528.71 1,017,133,480.71 71.85
的净资产
总资产 4,147,341,774.36 2,457,807,330.42 68.74
(二)主要财务指标
单位:元 币种:人民币
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期
增减(%)
基本每股收益(元/股) 1.10 1.15 -4.35%
稀释每股收益(元/股) 1.10 1.15 -4.35%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.04 0.93 11.83
(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 10.90 14.81 减少3.91个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 10.29 11.91 减少1.62个百
产收益率(%) 分点
研发投入占营业收入的比例(%) 4.13 3.39 增加0.74个百
分点
注:上述数据以公司合并报表数据填列
三、公司2020年末财务状况,2020年度经营成果和现金流量
1、2020年末财务状况
2020年末,公司资产总额414,734.18万元,较报告期初增长68.74%,主要系公司首发募集资金到账及在建工程持续投入所致。公司负债总额
239,944.62万元,较报告期初增长66.55%,主要系公司2020年长期借款增加
所致。
2020年末,公司合并股东权益174,789.55万元,较报告期初增长71.85%,主要系报告期内募集资金到账及本报告期盈利形成未分配利润增加所致。
2、2020年度经营成果
(1)经营成果
单位:元 币种:人民币
本期比上
主要会计数据 2020年 2019年 年同期增
减(%)
营业收入 1,810,337,765.34 1,588,297,774.86 13.98
利润总额 200,240,877.73 167,840,517.99 19.30
归属于上市公司股东的净利润 173,159,052.65 141,506,039.01 22.37
报告期内,公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润增长,主要系报告期内受益于风电“抢装潮”和轨道交通“新基建”行情,公司产销两旺,实现营业收入181,033.78万元,较上年同期增长13.98%。报告期内,公司调整产品销售结构做优做精主营业务,主营业务毛利率较上年同期增长2.38个百分点。2020年度,公司加大产品往下游产业链延伸力度,新增风电大型铸件与风电机组齿轮箱结构件两大零部件产品目录。其中,附加值较高的零部件类合计实现销售收入74,030.02万元,主营业务收入占比较2019年度的16.86%上升到42.06%;基础材料类实现销售收入101,987.64万元,主营业务收入占由2019年度的83.14%下降到57.94%。
(2)期间费用
单位:元 币种:人民币
科目 2020年 2019年 变动比例(%)
销售费用 45,822,926.98 48,720,484.38 -5.95%
管理费用 59,472,290.45 49,520,900.28 20.10%
研发费用 74,739,616.54 53,789,469.30 38.95%
财务费用 39,409,640.88 43,918,987.69 -10.27%
报告期内,研发费用实际投入7,473.96万元,较上年同期增长38.95%,主要系2020年度公司加大新材料新产品研发力度,新增9个在研项目,且公司引入一批技术研发人才,为公司技术储备提供了较好的人才保障;管理费用
5,947.23万元,较上年同期增长20.10%,主要系公司员工总数增加及部分中高
级管理人员薪酬增加。销售费用4,582.29万元,较上年同期下降5.95%,主要
系2020年外销运费减少所致。财务费用3,940.94万元,较上年同期下降
10.27%,主要系报告期内IPO募集资金到账归还部分短期借款且公司融资结构
改变所致。报告期内,公司期间费用整体控制良好,财务费用结构持续优化。
(3)现金流量
单位:元 币种:人民币
科目 2020年 2019年 变动比例(%)
经营活动产生的现金流 -162,805,345.57 -23,846,154.56 不适用
量净额
投资活动产生的现金流 -769,645,640.17 -89,926,816.23 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流 1,038,283,702.96 -25,690,898.8 不适用
量净额
经营活动产生的现金流量净额为负数且较上年同期增大,主要系报告期内以现汇结算为主的境外市场实现销售收入7,741.23万元,较上年同期减少
71.65%;以票据结算为主的境内市场实现销售收入168,276.43万元,较上年同
期增加32.73%。同时,公司销售收入增加带动采购量上升,供应商货款的现款
支付较上年同期有所增加;同时应付票据发生额随之上升,由此造成票据保证
金支付量上升导致。
投资活动产生的现金流量净额为负数且较上年同期增大,主要系2020年公司持续加大固定资产及技改项目投入。
筹资活动产生的现金流量净额为正数,主要系首发募集资金到位以及报告期末银行借款增加所致。
三、主要财务指标
1、盈利能力指标
项目 2020年 2019年 同比增减
主营业务毛利率 23.93% 21.55% 上升2.38个百分点
加权平均净资产收益 10.90% 14.81% 减少3.91个百分点
率
报告期内,公司主营业务毛利率上升了2.38个百分点,主要系公司主动调整产品结构所致,附加值较高的零部件类产品收入占比提高。加权平均净资产收益率减少了3.91个百分点,主要系公司报告期内公司IPO募集资金到账及盈利形成未分配利润增加导致公司净资产增加所致。
2、偿债能力指标
项目 2020年 2019年 同比增减
流动比率(倍) 1.38 1.08 0.3
速动比率(倍) 0.81 0.58 0.23
资产负债率 57.86% 58.62% -0.76%
报告期末流动比率、速动比率较上年同期有所提高,主要系报告期内公司收到IPO募集资金,应收账款及收到客户支付的预付款项较上年同期大幅增
加。资产负债率与上年同期变动较小,整体偿债能力较好。
3、营运能力指标
项目 2020年 2019年 同比增减
应收账款周转率 5.67 6.90 -1.23
(次)
存货周转率(次) 1.69 1.71 -0.02
公司的资产营运能力指标总体良好,报告期内应收账款周转率、存货周转率与上年同期差异较小。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2021年4月12日
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