招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对蒙娜丽莎2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103 号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票39,430,000 股,发行价为每股人民币 31.29 元,共计募集资金 1,233,764,700.00元,坐扣承销和保荐费用90,596,558.96元后的募集资金为1,143,168,141.04元,已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年12月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 19,106,999.08 元后,公司本次募集资金净额为1,124,061,141.96元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕7-102号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位:人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 112,406.11
项目投入 B1 93,067.85
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 2,057.43
项目投入 C1 18,205.06
本期发生额
利息收入净额 C2 83.40
项目投入 D1=B1+C1 111,272.91
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 2,140.84
应结余募集资金 E=A-D1+D2 3,274.04
实际结余募集资金 F 3,274.04
差异 G=E-F 0
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年1月10日分别与中国银行股份有限公司佛山南海西樵支行、中国农业银行股份有限公司南海西樵支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行、招商银行股份有限公司佛山南庄支行和广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
公司分别于2019年4月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2019年5月8日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意变更募集资金约32,258.94万元(含存款利息净额及理财收益)用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”,以及变更募集资金约27,741.06万元(含存款利息净额及理财收益)用于广西美尔奇建材有限公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。
因上述变更,公司2019年5月10日将终止后的“工业大楼建设项目”剩余募集资金及利息净额合计158,213,839.00元划转至中国建设银行股份有限公司藤县支行开立的募集资金专项账户;以及将终止后的“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“研发中心升级建设项目”剩余募集资金及利息净额合计222,870,869.81元划转至中国农业银行股份有限公司藤县支行开立的募集资金专项账户。上述项目剩余募集资金全部转出后,原募集资金专项账户办理注销。
2019年5月23日,公司连同保荐机构招商证券股份有限公司,与广西蒙娜丽莎新材料有限公司、中国建设银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议》,以及与广西美尔奇建材有限公司、中国农业银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
根据公司2019年第一次临时股东大会决议,公司将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”中的募集资金 164,693,539.52 元划转至广西蒙娜丽莎新材料有限公司在建设银行藤县支行开立的募集资金专项账户;以及将“营销渠道升级及品牌建设项目”的募集资金55,000,000.00元划转至广西美尔奇建材有限公司在农业银行藤县支行开立的募集资金专项账户。原项目剩余募集资金全部使用完毕后,对应募集资金专户已办理注销。
2019年10月8日,公司连同保荐机构招商证券股份有限公司,与广西蒙娜丽莎新材料有限公司、中国建设银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》,以及与广西美尔奇建材有限公司、中国农业银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》,明确了各方的权利和义务。
2020年3月24日,募投项目“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”存放于中国建设银行股份有限公司藤县支行的募集资金全部使用完毕,对应募集资金专户已办理注销。
上述监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,本公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
单位名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国银行股份有限公司佛山南 663969541447 - 2019年注销
海西樵支行
中国农业银行股份有限公司南 44531001040033199 - 2019年注销
海西樵支行
中国民生银行股份有限公司深 602029186 20,163,890.07 募集资金专户
蒙娜丽莎集团股份有 圳分行
限公司 中国工商银行股份有限公司佛 2013018129200138838 - 2019年注销
山西樵支行
招商银行股份有限公司佛山南 531903370610333 - 2019年注销
庄支行
广东南海农村商业银行股份有 80020000011477958 - 2019年注销
限公司西樵支行
广西蒙娜丽莎新材料 中国建设银行股份有限公司藤 45050164730100000519 - 2020年注销
有限公司 县支行
广西美尔奇建材有限 中国农业银行股份有限公司藤 20321601040016633 12,576,553.52 募集资金专户
公司 县支行
合 计 32,740,443.59
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
2. 本期不存在超额募集资金的使用情况。
3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年3月8日召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司独立董事就该事项发表了独立意见,第一届监事会第七次会议于2018年3月8日审议通过该议案,保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》意见,同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换,置换金额为11,440.82万元。其中超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目置换金额为5,891.55万元,总部生产基地绿色智能制造升级改造项目置换金额为4,828.48万元,陶瓷薄板复合部件产业化项目置换金额为44.52万元,工业大楼建设项目置换金额为 428.64 万元,营销渠道升级及品牌建设项目置换金额为94.25万元,研发中心升级建设项目置换资金为153.38万元,截至2018年3月14 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并由其出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7-8 号)。
4. 募集资金投资项目的实施地点变更情况
公司于2018年6月5日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司变更“营销渠道升级及品牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点,由原计划的10个重点城市变更为15个城市,体验中心建设总数不变。除上述变更外,募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投资金额等均保持不变。
5. 闲置募集资金的现金管理情况
公司于2018年9月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下,使用额度不超过人民币7亿元(指期限内单一自然日闲置募集资金进行现金管理的余额不超过7亿元)的闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、期限短(不超过 12个月)、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。实施期限自股东大会决议通过之日起12个月内有效,在上述额度及有效期内,资金可滚动使用,并同意授权公司经营管理层行使具体投资决策权并签署相关法律文件。公司独立董事、保荐机构已分别对以上议案发表了同意的意见。上述议案已经公司2018年10月10日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
截至2020年12月31日,公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
关 认购金 预计年 是
序 合作银行 联 产品名称 资金来 产品类 额(万 起始日 到期日 化收益 否
号 关 源 型 元) 率 到
系 期
1 中国工商银行 否 中国工商银行保本 募集 保本浮 3,000 2018-10-25 2019-4-25 3.25 是
股份有限公司 型法人182天稳利 资金 动收益 %
佛山西樵支行 人民币理财产品 类
中国工商银行 中国工商银行保本 募集 保本浮
2 股份有限公司 否 型法人91天稳利 资金 动收益 4,500 2018-10-31 2019-1-31 3.2% 是
佛山西樵支行 人民币理财产品 类
招商银行股份 1.25
3 有限公司佛山 否 招商银行结构性存 募集 结构性 4,900 2018-11-15 2019-1-15 %- 是
南庄支行 款CFS00322 资金 存款 3.11
%
中国农业银行 中国农业银行“本 募集 保本保 3.00
4 股份有限公司 否 利丰·34天”人民币 资金 证收益 3,000 2018-11-16 2018-12-20 % 是
南海西樵支行 理财产品 型
中国农业银行 中国农业银行“本 募集 保本保 3.05
5 股份有限公司 否 利丰·62天”人民币 资金 证收益 3,000 2018-11-16 2019-1-17 % 是
南海西樵支行 理财产品 型
中国农业银行 中国农业银行“本 募集 保本保 3.05
6 股份有限公司 否 利丰·62天”人民币 资金 证收益 4,000 2018-11-27 2019-1-28 % 是
南海西樵支行 理财产品 型
中国工商银行 中国工商银行保本 募集 保本浮
7 股份有限公司 否 型法人91天稳利 资金 动收益 3,000 2018-11-26 2019-2-25 3.2% 是
佛山西樵支行 人民币理财产品 类
中国工商银行 中国工商银行保本 募集 保本浮 3.20
8 股份有限公司 否 型法人91天稳利 资金 动收益 4,000 2019-1-22 2019-4-25 % 是
佛山西樵支行 人民币理财产品 类
招商银行股份 招商银行结构性存 募集 结构性 1.25
9 有限公司佛山 否 款CFS00345 资金 存款 4,000 2019-1-23 2019-3-25 %-3.0 是
南庄支行 6%
中国工商银行 中国工商银行保本 募集 保本浮 3.25
10 股份有限公司 否 “随心E”二号法人 资金 动收益 16,000 2019-5-21 2019-9-18 % 是
佛山西樵支行 拓户理财产品 类
截至2020年12月31日,公司上述以保本投资方式进行现金管理的临时闲置募集资金已全额收回。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与当年预计使用金额存在的差异
总部生产基地绿色智能制造升级改造项目预计总投资额为28,778.72万元,最近一次披露的募集资金预计使用情况为:2018年投入使用20,827.66万元,2019年投入使用7,951.07万元。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源,并与现阶段公司的生产经营状况相匹配,经公司审慎研究后,决定将总部生产基地绿色智能制造升级改造项目的预定可使用状态日期由原预计的2019年12月 31日延期至2021年12月31日。募集资金实际使用情况为:2018年投入使用17,227.91万元,2019年投入使用5,936.40万元,2020年投入使用4,017.40万元。
2. 募集资金投资项目决定终止的
为进一步提高募集资金使用效率,根据公司经营情况及战略发展需要,本公司分别于2019年4月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2019年5月8日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意变更募集资金约32,258.94万元(含存款利息净额及理财收益)用于桂蒙公司年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目,以及变更募集资金约27,741.06万元(含存款利息净额及理财收益)用于桂美公司高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目,变更募集资金金额占前次募集资金总额的比例为 52.84%。因此次变更,募集资金终止对超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目、工业大楼建设项目、陶瓷薄板复合部件产业化项目、营销渠道升级及品牌建设项目以及研发中心升级建设项目的继续投资。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 本公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目为对公司总部生产基地3条传统陶瓷砖生产线的全面技术改造,技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造,故无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2. 总部生产基地绿色智能制造升级改造项目为对公司总部生产基地13条生产线实施自动化改造和节能减排改造,同时对部分生产线进行生产设备升级改造,项目完成后,总部生产基地的清洁生产水平将得到进一步提高,自动化程度得到
显著提升,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
3. 营销渠道升级及品牌建设项目致力于对电子商务和品牌建设进行投入,拓展公司的营销渠道,提高公司品牌在国内外市场知名度和影响力,促进公司经营业绩的进一步提升,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
4. 研发中心升级建设项目通过引进先进的研发、试生产设备,进一步提升公司的研发创新能力,为产品的发展提供强有力的技术研发支撑,加速推进公司产业化发展进程,不断增强企业市场竞争优势,保持公司技术优势地位和核心竞争力,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
5. 为进一步提高募集资金使用效率,根据公司经营情况及战略发展需要,公司于2019年对募集资金投资项目进行了变更,陶瓷薄板复合部件产业化项目、工业大楼建设项目于2019年终止,故存在无法单独核算效益的情况。
6. 本公司用于偿还银行贷款及补充运营资金的募集资金可以缓解公司流动资金压力,节省利息费用,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障,有利于公司的持续健康发展,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更募集资金投资项目导致无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:蒙娜丽莎2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件:1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:_________________ _________________
吴宏兴 杜元灿
招商证券股份有限公司
2021年3月31日
蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 112,406.11本年度投入募集资金总额 18,205.06
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 59,396.23已累计投入募集资金总额 111,272.91
累计变更用途的募集资金总额比例 52.84%
承诺投资项目 是否 募集资金 调整后 本年度 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
和超募资金投向 已变更项目 承诺投资总额 投资总额 投入金额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日期 实现的效益 到预计 是否发生
(含部分变更) (1) (2) (3)=(2)/(1) 效益 重大变化
承诺投资项目
超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线 是 30,510.38 14,041.03 14,648.05 104.32% 2019年12月 不适用 不适用 是
技术改造项目
总部生产基地绿色智能制造升级改造 否 28,778.72 28,778.72 4,017.40 27,181.71 94.45% 2021年12月 不适用 不适用 否
项目
陶瓷薄板复合部件产业化项目 是 18,405.78 44.52 44.52 100.00% 2019年12月 不适用 不适用 是
工业大楼建设项目 是 16,961.09 1,444.73 1,444.73 100.00% 2020年12月 不适用 不适用 是
营销渠道升级及品牌建设项目 是 10,342.60 4,842.60 5,092.50 105.16% 2019年12月 不适用 不适用 是
研发中心升级建设项目 是 5,814.28 2,265.02 2,265.02 100.00% 2019年12月 不适用 不适用 是
偿还银行贷款及补充运营资金 否 1,593.26 1,593.26 1,593.26 100.00% 不适用 不适用 否
年产7200万平方米的高端、智能建筑 否 31,985.71 1,212.78 32,382.65 101.24% 2021年8月 14,481.61 不适用 否
陶瓷生产项[注]
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项 否 27,410.52 12,974.88 26,620.47 97.12% 2021年8月 443.38 不适用 否
目[注]
承诺投资项目小计 112,406.11 112,406.11 18,205.06 111,272.91 98.99% 14,924.99
合 计 112,406.11 112,406.11 18,205.06 111,272.91 98.99% 14,924.99
为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源,并与现阶段公司的生产经营状况相匹
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 配,经公司审慎研究后,决定将总部生产基地绿色智能制造升级改造项目的预定可使用状态日
期由原预计的2019年12月 31日延期至2021年12月31日。该议案经第二届董事会第十八次
会议及第二届监事会第十四次会议,分别审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见三(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见三(一) 4募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见二(一) 募集资金管理情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三(一) 3募集资金投资项目先期投入及置换情况说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 详见二(二)募集资金专户存储情况说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注] 2020年为建设期第二年,已陆续投产部分生产线产生收益,但项目尚未完全达产,暂不适用比对预计效益
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位:蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位:人民币万元
对应的 变更后项目 本年度 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达到 变更后的项目
变更后的项目 原承诺项目 拟投入募集资 实际投入金 累计投入金额投资进度(%)可使用状态日 实现的效益 预计效益 可行性是否发
金总额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 期 [注] 生重大变化
年产7200 万平方米的高 超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术 31,985.71 1,212.78 32,382.65 101.24% 2021年8月 14,481.61 不适用 否
端、智能建筑陶瓷生产项目改造项目、工业大楼建设项目
高端、智能建筑陶瓷生产线陶瓷薄板复合部件产业化项目、营销渠道升 27,410.52 12,974.88 26,620.47 97.12% 2021年8月 443.38 不适用 否
配套工程项目 级及品牌建设项目、研发中心升级建设项目
合 计 - 59,396.23 14,187.66 59,003.12 99.34% - 14,924.99 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 详见二(一) 募集资金管理情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
[注] 2020年为建设期第二年,已陆续投产部分生产线产生收益,但项目尚未完全达产,暂不适用比对预计效益
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