证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2021-11
国药集团一致药业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议2021年3月31日召开。会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关
于修订<关联交易管理办法>的议案》。现就上述文件的具体修订情况公告如
下:
一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》(修订内容见附件1);
二、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》(修订内容见附件2)。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2021年4月2日
附件1:
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
序 原条文 修订后
号
第二十六条 关于资产损失核销的批准权限。 第二十六条 关于资产损失核销的批准权限。
(一)拟核销的资产进行核销前,应认真核实,查明原(一)拟核销的资产进行核销前,应认真核实,查
因,明确责任人。 明原因,明确责任人。
(二)已提取减值准备的资产确需核销时,单笔资产损(二)资产损失核销单笔金额在200(含)万元人
失金额在50万元人民币以内的,由总经理批准;单笔资民币以内的,由高级管理层批准;资产损失核销单
产损失金额超过50万元人民币,但在500万元人民币以笔金额超过200万元人民币,由董事会审议批准;
内的,由董事会审议批准;单笔资产损失金额在500万 一个会计年度累计资产损失核销金额,高级管理层
1元人民币以上或涉及关联方交易的,由股东大会审议批 的审批权限不得超过1000万元人民币;一个会计年
准。一个会计年度累计资产损失核销金额,总经理的审 度内累计资产损失核销金额已超过1000万元人民
批权限不得超过500万元人民币;一个会计年度内累计 币时,新增资产损失核销事项,须经董事会审议批
核销金额已超过500万元人民币时,新增核销事项,须 准。在审议定期报告时高级管理层应就已发生的资
经董事会审议批准;一个会计年度内累计核销金额已超 产损失核销情况向董事会详细说明。
过1000万元人民币时,新增核销事项,须经股东大会审损失核销涉及关联交易的,应按照本规则规定的关
议批准。在审议定期报告时总经理应就已发生的资产损 联交易履行审议程序。
失核销情况向董事会详细说明。
第十六条 关于提供担保的批准权限
公司提供担保,应当经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。公司下列对外担保行为,
在经董事会审议后,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
第十六条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事10%的担保;
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司下列(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公
对外担保行为,在经董事会审议后,须经股东大会审议 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
通过: 保;
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 保;
2担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 经审计总资产的30%;
计总资产的30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配
的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股
第二十一条 关于风险投资的批准权限。董事会运用公司
资产每年度做出的风险投资(其范围包括:股票、债券、
3产权、期货市场的投资),其投资额不得超过上年度公 删除
司净资产的15%,权限以外的风险投资项目应当报经股
东大会审议批准。
第二十二条 关于投资的批准权限。
1.以下对外投资须由公司董事会审批:
第二十二条关于投资的批准权限。 (1)设立新公司;
1、对外投资:重大投资项目应当组织有关专家、专业人(2)收购或增资扩股等方式取得其他公司股权;
员进行评审。对单一投资项目运用资金在600万元人民(3)对持有股权公司进行增持或减持;
币以内的,由公司总经理批准,财务总监联签;对单一投(4)对子公司增资或减资;
资项目运用资金超过600万元人民币,但未达到公司最(5)股票、基金及其它金融衍生产品的投资;
近一次经审计的净资产比例5%的,须公司董事会审议批 (6)债券及其他债权投资;
准;对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计(7)提供财务资助(委托贷款等);
的净资产比例5%以上的,须由公司董事会提请股东大会(8)其它投资及处置(包括不限于公司及子公司改
4 批准。 制、上市、合并、重组、分立、注销等事项)。
2、非对外投资:公司内部企业购建固定资产按实物资产对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计
管理规定执行。对内部企业固定资产改良、基建项目工 的净资产比例5%以上的,须由公司董事会提请股东
程投资资金在600万元人民币以内的,由公司总经理批 大会批准。
准,财务总监联签;超过600万元人民币时须经公司董 2. 开展医疗创新项目:单一医疗合作创新项目投入
事会审议批准。对内部企业进行增资的,增资额在600 超过500万元的,须提交公司董事会审议批准。
万元人民币以内的由总经理批准、财务总监联签;增资 3. 购买、自建或处置土地、房产金额超过 5000万
额超过600万元人民币的须经公司董事会审议批准。 元(含)的,须经公司董事会审议批准。
4. 有关投资未尽事宜参照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等监管规则执行。
新增 对外捐赠的批准权限:
5 公司对外捐赠事项须按年度做出预计,并提交董事
会审批;超出年度预计的对外捐赠事项,提交董事
会审批。
第二十三条关于向银行申请授信及借款的批准权限。
(一)短期借款:公司应当依据经营情况编制年度筹资
计划,该筹资计划报董事会批准。年度筹资计划在2亿元
人民币以内(含本数)以及计划外筹资额在5000万元人
民币以内(含本数)由总经理批准;筹资计划内单笔超 根据交易所指引,授信不属于应披露的交易,公司
6 过2亿元人民币以及计划外筹资5000万元人民币以上由年度授信已和担保事项合并对外披露,故无需单列
总经理提出方案,经董事会审议批准。 授信事项,建议删除。
(二)长期借款:公司必须编制长期借款计划使用书,
包括项目可行性研究报告、项目批复、公司批准文件、
借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等。计
理批准,计划内单笔筹资金额在3000万元人民币以上以
及计划外筹资由总经理提出方案,经董事会审议批准。
第二十四条关于担保的批准权限:
(一)公司对外担保必须符合《公司章程》的规定。
(二)对金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产
10%以内的对外担保事项(含对控股子公司的担保以及
控股子公司对外担保)由董事会审议批准。
(三)金额超过公司最近一个会计年度经审计的净资产
10%的对外担保事项,以及本公司及本公司控股子公司
7 的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 修订后的第十六条已有明确规定,删除
50%以后提供的任何担保由董事会提请公司股东大会批
准。
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,
以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事
会提请公司股东大会批准。
(五)担保的有关资料由公司办公室存档并报董事会秘
书备案。
第二十五条关于所属企业产权的处置权限。所出让企业
产权的账面净资产值低于本公司最近一个会计年度经审
8 计的净资产5%的,由董事会审议批准;所出让企业产权 删除
的账面净资产值超过本公司最近一个会计年度经审计的
净资产5%以上的,由董事会提请股东大会审议批准。
第二十八条 关于关联交易的批准权限及披露
(一)日常关联交易:公司日常发生的采购和销售
货物的关联方交易,由业务和财务部门做出一个会
计年度总金额预计,报董事会审议通过后,提交股
东大会审议批准。实际发生的日常关联方交易金额
第二十八条关于关联方交易的批准权限 超过预计时,超出预计金额部分的日常关联交易按
(一)日常关联方交易:公司日常发生的采购和销售货 其他关联交易重新履行审议程序。
物的关联方交易,由业务和财务部门做出一个会计年度(二)其他关联交易:关联交易金额低于300万元
总金额预计,报董事会审议通过后,并经股东大会审议 人民币的关联交易由高级管理层批准;交易金额在
批准。实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额300万元人民币以上,以及公司最近一期经审计净
30%以上时,由董事会报经股东大会审议批准。 资产绝对值5%以内的关联交易,由董事会审议批
9 (二)其他关联方交易:关联方交易金额低于300万元 准。交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额占
人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
署;交易金额在300万元人民币以上,以及3000万元人交易经董事会审议后提交股东大会审议批准。
民币以内的关联方交易,由董事会审议批准。交易(获(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万
赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以元以上的关联交易,应当及时披露。公司与关联
上的关联方交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关 法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公
业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
经董事会审议后提交股东大会审议批准。 交易,应当及时披露。
(四)虽未达到前述规定的标准,但董事会审查后认
为对公司生产经营可能存在重大影响的关联交易,
应提交董事会审议。
附件2
《关联交易管理办法》主要修订条款对照表
序号 原条文 修订后
第九条 关于关联交易的批准权限及披
露
(一)日常关联交易:公司日常发生的
采购和销售货物的关联方交易,由业务
和财务部门做出一个会计年度总金额
预计,报董事会审议通过后,提交股东
大会审议批准。实际发生的日常关联方
第九条 日常关联交易的决策权限:公交易金额超过预计时,超出预计金额部
司日常发生的采购和销售货物的关联 分的日常关联交易按其他关联交易重
交易,由运营管理部门和财务部门做出新履行审议程序。
一个会计年度总金额预计,在董事会审(二)其他关联交易:关联交易金额低
议通过后,报经股东大会审议批准。 于300万元人民币的关联交易由高级管
第十条 其他关联交易的决策权限:关理层批准;交易金额在300万元人民币
联交易金额低于300万元人民币的关 以上,以及公司最近一期经审计净资产
联方交易协议由董事长批准或其授权 绝对值5%以内的关联交易,由董事会
1 代表签署;交易金额在300万元人民币审议批准。交易(获赠现金资产和提供
以上,以及3000万元人民币以内的关担保除外)金额占公司最近一期经审计
联交易,由董事会审议批准。交易(获净资产绝对值5%以上的关联交易经董
赠现金资产和提供担保除外)金额在 事会审议后提交股东大会审议批准。
3000万元人民币以上的关联交易应按(三)公司与关联自然人发生的交易
规定聘请具有执行证券、期货相关业务金额在30万元以上的关联交易,应当
资格的中介机构,对交易标的进行评估及时披露。公司与关联法人发生的交易
或审计,并经董事会审议后提交股东大金额在300万元以上,且占上市公司最
会审议批准。 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易,应当及时披露。
(四)虽未达到前述规定的标准,但董事
会审查后认为对公司生产经营可能存
在重大影响的关联交易,应提交董事会
审议。
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