山西路桥股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权,同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过48,005.75万元配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件的规定,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2020年8月11日,公司发布《关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》(公告编号:临2020-039),公司股票自2020年8月11日起停牌,停牌时间预计不超过10个交易日。
3、停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、公司本次重组信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字(2007)128号]第五条的相关标准。公司股票停牌期间,公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
5、股票停牌期间,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司与相关中介机构签署了《保密协议》,对本次重组方案进行了充分的论证,并与本次重组的交易对方进行了沟通,形成了初步方案。
6、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
8、2020年8月24日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组的相关议案,独立董事对本次重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
9、2020年8月24日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与发行对方签订了附条件生效的《股份认购协议》及附条件生效的《战略合作协议》。
10、2020年11月20日,山西省国有资本运营有限公司对本次重组涉及的标的资产评估报告进行了备案。
11、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
12、2020年11月24日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组的相关议案,独立董事对本次重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
13、2020年 12月 4日,山西省国有资本运营有限公司作出《关于山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(晋国资运营函[2020]463号),同意公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜。
14、2020年12月11日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等与本次重组相关的议案。
15、2021年 3月 31日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次重组的相关议案,独立董事对本次重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
16、依据现行的法律法规的要求,本次重组尚需履行的批准程序包括但不限于:
(1)中国证监会核准;
(2)其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次重组的前提条件。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必
需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上,公司董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重组所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
山西路桥股份有限公司董事会
2021年3月31日
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