福建七匹狼实业股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,本人作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事,积极出席公司的董事会、股东大会及相关会议,忠实履行了独立董事的职责,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,确保公司和全体股东的利益。现将本人2020年度的履职情况汇报如下:
一、2020年度出席公司董事会次数及投票情况
2020年,在本人任职期间(2020年1月-12月),公司董事会共召开了7次会议,本人出席会议情况如下:
任职期间召开 应参加董事会 亲自参加董事会 委托出席 投票情况
董事会次数 次数 次数 次数 (反对次数)
7 7 7 0 0
2020年,在本人任职期间,公司共召开了1次股东大会,是2019年年度股东大会,本人出席会议情况如下:
本年度召开股东大会次数 本年度应参加股东大会次数 实际出席次数
1 1 1
作为独立董事,我认真阅读议案材料,调查收集与议案有关的知识、信息,本着科学、独立的原则进行审议、表决。
二、发表独立意见的情况
2020年度,我本着独立、严谨、客观的原则,对公司有关事宜发表了独立意见。
(一)2020年2月27日,就公司第七届董事会第四次会议审议的《关于2019年度计提资产减值准备的议案》,发表独立意见如下:公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
(二)2020年4月16日,就公司第七届董事会第五次会议审议的议案发表如下独立意见:
1、对续聘会计师事务所的议案出具如下独立意见:
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事前认可。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,我们同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
2、对公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法的议案出具如下独立意见:
《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》符合公司实际情况,能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性,有利于为公司创造良好的经营业绩,我们同意《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。
3、对公司《2019年度内部控制评价报告》出具如下独立意见:
公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系,且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求,并能够规范有效的执行。我们认为,董事会《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况,我们同意董事会披露上述报告。
4、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明出具如下独立意见:
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,我们作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独立董事,对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查,对公司2018年度的对外担保情况及执行证监发(2003)56号文件及证监发[2005]120号规定情况发表以下独立意见:
(1)经核查,公司2019年为晋江七匹狼服装制造有限公司、堆龙德庆捷销实业有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司、晋江七匹狼电子商务有限公司向泉州银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司泉州分行、民生银行泉州分行申请授信额度提供最高额担保,加上2019年前发生但延续到报告期的担保合同,2019年公司主要担保情况如下:
单位:人民币万元
担 担保对 授信银 担保 审议批 担保发生 担保余 担保合同 担保 债务
保 象 行 类型 准的额 额 额 授信有效期 签署时间 期限 是否
人 度 逾期
晋江七 泉州银行 最 5,000 1,236.00 1,108.00 2019.05.29-2020.05.29 2019年05月29日 两年 否
匹狼服 高
装制造 交通银行 额
有限公 担 5,000 412.20 412.20 2019.08.21-2020.08.20 2019年10月29日 两年 否福泉州分行
建 司 保
七 泉州银行 10,000 16,667.64 5,567.15 2019.05.29-2020.05.29 2019年05月29日 两年 否
匹 兴业银行 3,000 2,167.58 2,167.58 2019.08.26-2020.08.22 2019年08月26日 两年 否
狼 堆龙德 厦门分行 最
实 庆捷销 民生银行 高 10,000 2019.04.02-2020.04.02 2019年04月01日 两年 否
业 实业有 泉州分行 额
股 限公司 东亚银行 担 4,375 2015.11.23-2020.11.23 2015年11月23日 三年 否
份 厦门分行 保
有 民生银行 10,000 2018.08.01-2019.03.21 2018年07月03日 两年 否
限 泉州分行
公 兴业银行 最
司 厦匹门狼针七厦门分行 高 3,000 2018.05.08-2019.05.07 2018年05月08日 两年 否
纺有限 兴业银行 额
公司 厦门分行 担 3,000 2019.08.26-2020.08.22 2019年08月26日 两年 否
保
合 53,375 20,483.42 9,254.93
计
此外,报告期内,公司与招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行开展票据池业务,由公司及入池的并表范围内子公司共享票据池质押融资业务,以其提供的票据为入池企业履行融资合同约定的各项义务提供质押担保。其中,与招商银行股份有限公司厦门分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币2亿元,与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币6亿元。但各担保对象在任一时点的担保余额(“担保余额”按入池票据计算)合计不得超过股东大会审议通过的担保额度。截至2019年12月31日,该项业务涉及的担保余额为2,994.63万元。
除以上为并表范围内的子公司提供的担保外,公司没有发生其他对外担保,公司担保余额占公司2019年经审计净资产2.04%,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求,制定并严格贯彻《对外担保管理制度》,明确对外担保的流程及风险控制进程,相关对外担保均履行了必要的审批流程,进行了及时的信息披露,合法合规。相关主体为公司合并报表范围内的子公司,资产状况良好,盈利能力强,为其提供担保不存在重大风险,也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。
(2)2019年,公司没有发生控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方非经营性占用资金等情况,也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
5、对公司2019年度利润分配预案的议案出具独立意见:
该利润分配预案综合考虑了股东意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素,有利于公司的持续稳定和健康发展,符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定,不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案,并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
6、关于为并表范围内子公司提供担保的议案发表如下意见:
经核查,公司本次拟为其提供担保的6家公司均为公司并表范围内子公司,经营业务活动皆纳入公司统一管理,允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展,符合本公司的整体利益,财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法规相违背的情况,不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。
7、关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见:
公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验,不会影响公司的正常经营和资金安全,有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化,提高公司自有资金的使用效率,提升公司的整体业绩水平,符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜,并同意将此事项提交2019年年度股东大会审议。
8、关于福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告(2019年12月31日)的独立意见:
(1)福建七匹狼集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(2)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷,本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。
9、关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的独立意见
(1)相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(2)福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,符合公司日常经营管理活动需要。
(3)双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(4)该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。
我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次交易尚需公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
10、关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的独立意见:
(1)相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;
(2)福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,符合公司日常经营管理活动需要。
(3)双方拟持续进行的关联交易遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(4)该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、有助于降低公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。
我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易。
11、关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案的独立意见:
(1)相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;
(2)本预案根据交易所的相关指引制定,能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益。
12、关于变更独立董事的议案的独立意见
(1)本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
(2)经审阅吴育辉先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司独立董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。
我们同意提名吴育辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
13、关于会计政策变更的独立意见
公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于公司发展规划及子公司业务情况变更子公司的记账本位币,有利于提供更可靠的会计信息,更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策变更事宜。
14、关于修改公司章程的独立意见
本次修改《公司章程》相关条款符合《证券法(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益,符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
我们同意此次章程修订内容,并同意将此修订事项提交2019年度股东大会审议。
15、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是基于市场环境及公司实际情况下作出的谨慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和股东的整体利益,符合公司发展战略。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
(三)2020年4月27日,就公司第七届董事会第六次会议审议的《关于2020年1-3月计提资产减值准备的议案》,发表独立意见如下:
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,符合《企业会计准则》和相关规章制度,公允地反映公司截至2020年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果,决策程序合法合规;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
(四)2020年7月14日,就公司第七届董事会第八次会议审议的议案发表如下独立意见:
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划,有利于完善公司长效激励机制,提高团队凝聚力和公司竞争力,有效推动公司的长远健康发展,保护上市公司及其股东的利益。公司经营情况良好,自有资金充裕,资产负债率较低,能保障股份回购计划的实施。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,回购总金额不超过3亿元,公司拥有足够的自有资金和支付能力,不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。
综上所述,我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次回购股份事项。
(五)2020年8月18日,就公司第七届董事会第九次会议审议的议案发表如下独立意见
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的议案出具如下独立意见:
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,我们作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独立董事,对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查,对公司2020年上半年的对外担保情况及执行证监发(2003)56号文件及证监发[2005]120号规定情况发表以下独立意见:
(1)经核查,公司2020年上半年为晋江七匹狼服装制造有限公司、堆龙德庆捷销实业有限公司、厦门七匹狼针纺有限公司向泉州银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司泉州分行申请授信额度提供最高额担保,加上2019年前发生但延续到报告期的担保合同,2020年上半年公司主要担保情况如下:
单位:人民币万元
担 担保对 担保 审议批 担保发生 担保余 担保合同 担保 债务
保 象 授信银行 类型 准的额 额 额 授信有效期 签署时间 期限 是否
人 度 逾期
晋江七匹 泉州银行 最高 5,000 2019.05.29-2020.05.29 2019年05月29日 两年 否
狼服装制
福 造有限公 交通银行 额保担 5,000 351.00 49.50 2019.08.21-2020.08.20 2019年10月29日 两年 否
建 司 泉州分行
七 泉州银行 10,000 7,228.05 2,917.63 2019.05.29-2020.05.29 2019年05月29日 两年 否
匹 兴业银行 3,000 4,542.43 2,568.86 2019.08.26-2020.08.22 2019年08月26日 两年 否
狼 堆龙德 厦门分行
实 庆捷销 民生银行 最高 10,000 2019.04.02-2020.04.02 2019年04月01日 两年 否
业 实业有 泉州分行 额担
股 限公司 民生银行 保 10,000 2020.06.15-2021.06.15 2020年06月15日 三年 否
份 泉州分行
有 东亚银行 4,375 2015.11.23-2020.11.23 2015年11月23日 三年 否
限 厦门分行
公 厦门七
司 匹狼针 兴业银行 最额担高3,000 97.59 97.59 2019.08.26-2020.08.22 2019年08月26日 两年 否
纺有限 厦门分行 保
公司
合 50,375 12,219.07 5,633.58
计
此外,报告期内,公司与招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行继续开展票据池业务,由公司及入池的并表范围内子公司共享票据池质押融资金额,以其提供的票据为入池企业履行融资合同约定的义务提供质押担保。其中,与招商银行股份有限公司厦门分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币2亿元,与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币7亿元。但各担保对象在任一时点的担保余额(“担保余额”按入池票据计算)合计不得超过股东大会审议通过的担保额度。截至2020年6月30日,该项业务涉及的担保余额为9,300.00万元。
除以上为并表范围内的子公司提供的担保外,公司没有发生其他对外担保,公司担保余额占公司2019年经审计净资产2.49%,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求,制定并严格贯彻《对外担保管理制度》,明确对外担保的流程及风险控制进程,相关对外担保均履行了必要的审批流程,进行了及时的信息披露,合法合规。相关主体为公司合并报表范围内的子公司,资产状况良好,盈利能力强,为其提供担保不存在重大风险,也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。
(2)2020年上半年,公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告》,发表如下独立意见:
(1)福建七匹狼集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(2)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷,本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。
3、《关于2020年半年度计提资产减值准备的议案》,发表如下独立意见:
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,能够客观公允反映公司截至2020年6月30日的财务状况、资产价值及经营情况,公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司基于谨慎性原则并遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,开展本次计提资产减值准备。
(六)2020年10月27日,就公司第七届董事会第十次会议审议的关于2020年1-9月计提资产减值准备议案发表如下独立意见:
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,能够客观公允反映公司截至2020年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况,公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司基于谨慎性原则并遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,开展本次计提资产减值准备。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内,本人担任公司董事会独立董事,第七届审计委员会、提名委员会成员,持续关注公司的法人治理结构,主动了解公司内控制度,对公司内审部门出具的工作计划和工作报告予以高度重视,就公司的人才培养、内部控制建设等方面与公司进行了沟通。2020年,本人通过查阅相关文件、与相关人员进行座谈、现场调研等多种方式来实现与公司的对接交流,累计调查时间为10天。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事,本人认真履行工作职责,严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责,认真审查董事会的各项议案,特别关注与中小股东利益密切相关的关联交易、利润分配以及公司对外投资等重大事项,发挥自身专业优势,独立客观的发表独立意见,保障全体股东特别是中小股东的合法权益;
2、在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任,持续关注公司的信息披露工作,确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
五、公司存在的问题及建议
疫情改变了消费趋势,疫情防控常态化也会对未来线下销售造成一定的影响。建议公司及时关注外部环境的变化,加强对市场需求变化的把握,及时调整营销策略,积极利用数字化工具赋能终端零售。
六、本人联系方式及其他
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、本人联系方式:1055746054@qq.com
特此报告!
独立董事:赵蓓
2021年3月31日
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