成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
第一期员工持股计划
(修订稿)
二〇二一年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本方案主要条款与公司2021年3月16日公告的员工持股计划草案修订稿及其摘要内容一致。
特别提示
1、本计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》的相关规定制定。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。公司已召开职工代表大会,全体职工代表同意公司实施本计划。
3、本计划参与对象为:在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同的公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司核心业务人员及董事会认可的其他人员,总人数预计不超过90人(不含预留部分),具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、参与本计划的员工资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划设立时的资金规模不超过人民币7,800万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,总份额不超过7,800万份,具体份额根据实际出资缴款金额认定。
5、本计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为20元/股,本员工持股计划涉及的股份规模不超过390万股(含预留部分)。
6、若本持股计划所持股票变现后,可分配给持有人的最低金额低于其认购本持股计划份额的本金金额,公司控股股东、实际控制人高扬先生将对持有人认购本持股计划份额的本金金额与最终获得的分配金额之间的差额部分承担补足义务,本补足义务与本持股计划的解锁节奏一致,将在每期业绩考核年度结束且股票变现后履行。
7、本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。自董事会审议通过本计划至本计划购买回购股份日期间,如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,标的股票的价格将做相应调整。
8、本计划存续期为36个月,自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本计划通过非交易过户的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,锁定期最长为24个月。本计划的存续期届满后自行终止,也可按相关法律法规及本计划的约定提前终止或延长。
9、同时担任本计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权,仅保留该等股份的分红权、投资受益权,且承诺不担任本计划管理委员会任何职务,因此本计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划。
10、本计划实施后,全部有效的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个持有人通过本计划份额持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本计划的实施不会导致公司控制权发生变更,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明..................................................................................... 2
特别提示................................................................................. 3
目录..................................................................................... 5
释义..................................................................................... 6
第一章 员工持股计划目的.................................................................. 7
第二章 员工持股计划基本原则.............................................................. 8
第三章 员工持股计划参与对象及确定标准.................................................... 9
第四章 员工持股计划资金来源及资金规模................................................... 11
第五章 员工持股计划股票来源、数量和购买价格............................................. 12
第六章 员工持股计划的存续期、标的股票的锁定期........................................... 13
第七章 员工持股计划业绩考核............................................................. 14
第八章 员工持股计划的管理模式........................................................... 15
第九章 员工持股计划的变更和终止......................................................... 20
第十章 员工持股计划权益构成及处置办法................................................... 21
第十一章 员工持股计划期满后权益的处置办法............................................... 23
第十二章 员工持股计划履行的程序......................................................... 24
第十三章 员工持股计划的会计处理......................................................... 25
第十四章 关联关系和一致行动关系说明..................................................... 26
第十五章 其他重要事项................................................................... 27
释义
基本定义
贝瑞基因、公司、本公司 指 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
本计划草案、本草案 指 《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划
(草案)(修订稿)》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的股票 指 公司用于实施本计划的已回购股份、持有人通过本计划份额间接
持有的公司股份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券账户 指 本员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计
划》
《公司章程》 指 《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
第一章 员工持股计划目的
为实现公司战略发展目标,公司推出本计划,以期配合公司中长期发展战略规划,实现以下发展愿景:
1、员工、股东的利益共享
通过本计划建立和完善员工、股东的利益共享机制,提高凝聚力和公司竞争力,激励其实现价值共创、利益共享,促进公司长期、持续、健康发展。
2、员工、公司目标的有效结合
通过本计划使激励对象与公司中长期发展规划和业绩考核相结合,有利于实现员工的中长期激励与约束,确保公司中长期发展目标的实现。
3、高素质人才队伍的完善建设
通过本计划充分调动员工积极性,提高公司内部人才能动性,同时吸引外部高素质人才,提高公司员工的凝聚力及公司竞争力。
第二章 员工持股计划基本原则
1、依法合规原则
公司实施本计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划。
3、风险自担原则
本计划参与人自负盈亏,自担风险。
第三章 员工持股计划参与对象及确定标准
1、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际经营情况,确定了本计划的参与对象名单。所有参与对象均需在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签订在有效期之内的劳动合同。有下列情形之一的,不能成为参与人:
(1)最近三年内被公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为,给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
(4)董事会认定的不能成为参与人的情形;
(5)相关法律或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
2、员工持股计划持有人范围
在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签订在有效期之内的劳动合同的公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心业务人员及董事会认可的其他人员。本计划参加总人数不超过90人(不含预留部分),具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、员工持股计划持有人核实
公司监事会将对持有人名单予以核实,并会将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行了必要的审议程序等发表明确意见。
4、员工持股计划的持有人情况
本计划以“份”作为认购单位,每份份额为1元,总份额不超过7,800万份,参与本计划的对象预计不超过90人(不含预留部分),具体如下:
序号 持有人 职务 认购份额 占本计划总 对应公司股 占公司总股
(份) 份额比例 份(股) 份比例
1 高扬 董事、副总经理 2,000,000 2.56% 100,000 0.03%
2 侯颖 董事、副总经理 2,000,000 2.56% 100,000 0.03%
3 周代星 董事、总经理 6,000,000 7.69% 300,000 0.08%
4 金晋 董事会秘书、财务总监 2,000,000 2.56% 100,000 0.03%
5 王宇婧 监事 1,500,000 1.92% 75,000 0.02%
6 核心业务人员(共计85人) 45,610,000 58.47% 2,280,500 0.64%
7 预留部分 18,890,000 24.22% 944,500 0.27%
合计 78,000,000 100.00% 3,900,000 1.10%
为应对公司发展规划需要,本员工持股计划为公司销售人员及未来引进的合适人才预留了部分股份。预留股份共计为94.45万股,暂时由管微女士代为持有,放弃与持有人相关的表决权。在股东大会审议通过员工持股计划草案修订稿36个月内,公司将根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工,认购价格由管理委员会决定。若在股东大会审议通过员工持股计划存续期草案修订稿36个月内,仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配(以下简称“剩余预留份额”),则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
5、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
高扬先生为公司控股股东、实际控制人,作为本计划参与人,拟认购本计划份额200万份,占本计划总份额的2.56%;侯颖女士为高扬先生的一致行动人,作为本计划参与人,拟认购本计划份额200万份,占本计划总份额的2.56%。
高扬先生和侯颖女士作为本计划参与人,均承诺放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权,仅保留该等股份的分红权、投资受益权,且承诺不担任管理委员会的任何职务。
考虑到高扬先生及其一致行动人侯颖女士为公司发展做出重大贡献,且实际控制人的参与有助于调动员工积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,公司认为高扬先生及其一致行动人侯颖女士参与本计划符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《披露指引》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
第四章 员工持股计划资金来源及资金规模
本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司、控股子公司为持有人提供财务资助及担保的情况,亦不存在提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本计划筹集资金总额上限为7,800万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,缴款时间由公司统一通知安排。若
持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失认购本计划份额的权利。
第五章 员工持股计划股票来源、数量和购买价格
1、股票来源与数量
公司实施本计划的股票来源为公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的390万股股票,回购均价41.05元/股,累计支付回购总金额为160,095,000元(含交易手续费)。
2、购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为20.00元/股,该价格不低于下列价格较高者:
(1)审议本员工持股计划草案修订稿的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的50%,为16.95元/股;
(2)审议本员工持股计划草案修订稿的公司董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的50%,为18.93元/股。
3、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,公司需要进一步建立健全公司长效激励机制,从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司核心竞争能力,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,推动公司稳定、健康、长远发展,使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励,可以充分调动激励对象的积极性,真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上,同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的,本员工持股计划购买回购股票的价格为20元/股,该价格不低于审议本员工持股计划草案修订稿的公司董事会公告日前1日及前60个交易日股票交易均价的50%。从激励性的角度来看,该定价具有合理性,且未损害公司及全体股东利益。
第六章 员工持股计划的存续期、标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
(1)本计划存续期为36个月,自股东大会审议通过本计划之日起算。
(2)本计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。
(3)本计划存续期限届满前6个月,公司将披露提示性公告说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划的锁定期
(1)本计划通过非交易过户的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,锁定期最长为24个月。锁定期间,本计划因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形取得的股份,亦遵守上述股份锁定安排。
(2)本计划将严格遵守市场交易规则,遵守敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操作等证券欺诈行为。
上述敏感期是指:
1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第七章 员工持股计划业绩考核
本持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年,公司将在每个考核年度结束后进行业绩考核,以考核结果确定可解锁股份比例。具体如下:
考核年度 业绩考核目标 计划解锁股份比例
2021年度 2021年营业收入较2020年营业收入目标增长率不低于16% 60%
2022年度 2022年营业收入较2020年营业收入目标增长率不低于34% 40%
注:(1)可解锁股份比例=考核年度业绩完成率*考核年度计划解锁股份比例;(2)考核年度业绩完成率=考核年度营业收入/(2020年营业收入*(考核年度目标增长率+1)),如业绩完成率大于100%,则以100%计算;(3)营业收入均以会计师事务所最终审计数据为准;(4)考核后,达到解锁标准的股份,由管理委员会根据持有人会议的授权卖出,并在此部分股票卖出完毕后按照持有人所持此部分股份比例分配给持有人,具体分配方案需经持有人会议审议通过;未达到解锁标准的股份,股票卖出获得的资金全部归属于公司,公司以此金额为限按照持有人所持此部分股份比例返还持有人的出资本金,剩余资金归属于公司。
第八章 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、持有人的权利
(1)依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益,员工通过持股计划获得股份权益的占有、使用、收益和处分的权利;
(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
(3)依照公司章程出席公司股东大会,并行使相应的提案、表决权等权益;
(4)通过本计划间接参加公司现金分红、债券兑息、送股等安排;
(5)对本计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(6)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
(1)按认购金额在约定期限内足额缴款,自行承担与本计划相关的投资风险,自负盈亏;
(2)本计划存续期内,除约定的份额强制转让的情形外,持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
(3)在本计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产;
(4)参与本计划的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权;
(5)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
3、持有人会议
(1)公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
以下事项需召开持有人会议进行审议:
1)选举、罢免管理委员会委员;
2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;
4)审议和修订《员工持股计划办理办法》;
5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
6)授权管理委员会行使股东权利;
7)授权管理委员会在股票锁定期届满后出售公司股票进行变现,管理委员会制定股票出售后的收益分配方案,并提交持有人会议审议。
8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项,该等事项包括但不限于:授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和利益分配;授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
(2)首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持,其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(3)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容:
1)会议的时间、地点;
2)会议的召开方式;
3)待审议的事项(会议提案);
4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5)会议表决所必需的会议材料;
6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
7)联系人和联系方式;
8)发出通知的日期。如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1)、2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(4)持有人会议的表决程序
1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
2)员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额有一票表决权。
3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意为表决通过(《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的事项除外),形成持有人会议的有效决议。
5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(5)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
(6)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、管理委员会
(1)由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利,员工持股计划另有约定的除外。管理委员会委员发生变动时,由全体持有人会议重新选举。
(2)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
(3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
1)不得利用职权收受贿赂或者非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
2)不得挪用员工持股计划资金;
3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
(4)管理委员会行使以下职责:
1)负责召集持有人会议;
2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
3)代表全体持有人行使股东权利;
4)负责员工持股计划的清算和利益分配;
5)确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜;
6)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项;
7)公司以配股、增发、可转债等方式融资时,商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;
8)代表或委托公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
9)持有人会议授权的其他职责。
(5)管理委员会主任行使下列职权:
1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
3)根据持有人会议的授权,在本计划股票锁定期届满后出售公司股票进行变现,负责制定股票出售后的收益分配方案,并提交持有人会议审议;
4)管理委员会授予的其他职权。
(6)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
1)会议日期和地点;
2)会议事由和议题;
3)会议所必需的会议材料;
4)发出通知的日期。
(7)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会临时会议。
(8)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
(9)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
(10)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为自动不再担任管理委员会委员职务,由持有人会议选举新的管理委员会委员。
(11)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;
(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)授权董事会对本草案修订稿作出解释;
(5)授权董事会确定预留部分的归属;
(6)授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;
(7)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;
(8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第九章 员工持股计划的变更和终止
1、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更,包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议同意。
2、员工持股计划的终止
(1)员工持股计划存续期届满时自行终止,但经持有人会议及董事会审议延长的除外;
(2)员工持股计划锁定期满后,当期员工持股计划资产均为货币资金时,经持有人会议及董事会审议,当期员工持股计划可提前终止;
(3)公司出现严重经营困难或其他重大事项,经持有人会议及董事会决议终止本计划。
第十章 员工持股计划权益构成及处置办法
1、员工持股计划权益构成
(1)公司股票对应的权益
本计划的持有人通过认购本计划份额而享有本计划持有公司股票对应的权益。
(2)现金存款和应计利息
本计划的资产独立于上市公司固有财产,上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划财产。
(3)公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本计划一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
2、员工持股计划权益处置办法
(1)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
(2)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
(3)存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格,并强制收回其持有的份额,本持股计划将在考核期结束且股票变现后退还该持有人的出资本金:
1)员工离职,包括但不限于以下离职情形:个人主动辞职、与公司协商一致离职、劳动合同到期不再续签、因公司经营发生变化或组织架构调整而离职的;
2)因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉引起仲裁或诉讼而无论公司或子公司是否与其解除劳动合同的;
3)出现重大过错导致其不符合参与本持股计划条件的;
4)管理委员会认定的其他情形。
(4)持有人所持权益不作变更的情形
1)职务变动但仍符合参与本持股计划条件的;
2)因工伤丧失劳动能力的;
3)达到国家规定的退休年龄而退休的;
4)因公死亡的,由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制;
5)管理委员会认定的其他情形。
(5)在锁定期内,若公司实施现金分红等,管理委员会有权决定是否分配现金红利;若分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定期届满后的存续期内,管理委员会有权根据市场情况及公司解锁安排,将部分或全部本员工持股计划持有的股票出售收回现金,收回的现金不得再用于投资,应当按持有人所持份额的比例进行分配。
(6)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(7)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
(8)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十一章 员工持股计划期满后权益的处置办法
若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。
第十二章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本计划草案修订稿,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案修订稿,独立董事和监事会在本计划推出前,就本计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及中小股东合法权益,是否充分征求员工意见的情况,公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董事会审议通过本计划后的两个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案修订稿、独立董事及监事会意见等相关文件。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
4、公司召开股东大会审议本计划草案修订稿,须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独机票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决:自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益,以及其他可能导致利益倾斜的情形。
5、召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会,明确员工持股计划实施的具体事项。
6、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年6月30日完成全部标的股票过户(拟认购的股票份额全部认购完毕),公司应确认总费用预计为8,245万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解锁比例分摊,计入相关费用和资本公积,则2021年至2023年本员工持股计划费用摊销情况测算如下:
单位:万元
总费用 2021年 2022年 2023年
8,245 3,298 4,122 824
注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,本员工持股计划费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响,若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。公司未来将充分披露此部分股份支付费用将对公司经营业绩产生的影响,提请广大投资者注意投资风险。
第十四章 关联关系和一致行动关系说明
1、本员工持股计划持有人高扬先生为公司控股股东、实际控制人、董事;持有人侯颖女士为公司股东、董事,高扬先生的一致行动人;持有人周代星先生为公司股东、董事;持有人金晋先生为公司董事会秘书、财务总监;持有人王宇婧为公司监事,以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除上述情况外,本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。
2、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议,由持有人会议选举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东权利,员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
3、参与本员工持股计划的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权,除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权,且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此,本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
第十五章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2021年3月31日
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