华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、
投资金额及投资进度的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中节能环保装备股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）对中环装备部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行股份募集配套资金情况
2018年12月6日，中环装备收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]1976号），本次交易获得中国证监会核准。
2019年2月15日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至2019年2月22日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等3名配套融资认购方已将认购资金全额汇入华泰联合证券指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]01540003号）验证，截至2019年2月24日止，华泰联合证券累计收到中环装备本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币409,999,999.65元。
截至2019年2月25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额408,099,999.65元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号），截至2019年2月25日止，中环装备实际配套融资募集资金总额为人民币409,999,999.65元，扣除承销费用1,900,000.00元后，实际募集资金净额人民币408,099,999.65元。
本次重组募集配套资金具体用途如下：序 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额
号 （万元）
1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95
2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00
3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05
4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00
5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00
合计 42,748.53 41,000.00
上市公司已在中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行开立募集资金专项账户，募集资金根据项目分别存放于开设的专户内。
2019年12月20日，上市公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，同意上市公司将“工程设计研发及信息化管理中心项目”预计建设完成时间延期至2021年3月31日；将“现有生产设施的技改项目”预计建设完成时间延期至2020年12月31日。
调整后的募集资金投资项目如下：序 项目名称 投资总额 募集资金拟投 项目预计达到可使
号 （万元） 资额（万元） 用状态日期
1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95 -
2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00 -
序 项目名称 投资总额 募集资金拟投 项目预计达到可使
号 （万元） 资额（万元） 用状态日期
3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05 2021年12月31日
4 工程设计研发及信息化管理中心 5,062.20 5,000.00 2021年3月31日
项目
5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00 2020年12月31日
合计 42,748.53 41,000.00 -
二、募集资金投资项目进展情况
（一）募集资金投资项目使用计划
上市公司本次拟调整的募集资金投资项目原投资计划为：
项目名称 募集资金拟投资金 项目预计达到可使用
（万元） 状态日期
工程设计研发及信息化管理中心项目 5,000.00 2021年3月31日
（二）募集资金投资项目实际实施进度
截至2021年2月末，上市公司本次拟调整的募集资金投资项目实际实施进度如下：
承诺投资项目 募集资金承诺投 截至2021年2月末累 投资进度
资总额（万元） 计投入金额（万元）
工程设计研究及信息化管理 5,000.00 - -
中心项目
三、募集资金投资项目调整的主要原因及影响
（一）募集资金投资项目调整的主要原因
中环装备于2020年4月被纳入国资委“科改示范行动”试点企业。根据《关于印发百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案的通知》（国企改办发[2019]2 号）要求，上市公司将充分发挥科技型企业在技术创新决策、研发投入和成果转化中的主体作用，上市公司子公司中节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”）所在的江苏省宜兴市地方政府重点支持环保行业发展园区并提供多项研发支撑，宜兴市政府对研发型企业亦有较好的免税政策，可促进公司快速发展；同时，宜兴作为中国环保行业聚集地，人才集中程度高，可充分整合宜兴环保集群的资源。
鉴于上述原因，上市公司拟将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立中节能兆盛研发中心有限公司”，并将兆盛研发作为项目实施主体，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂。兆盛研发定位于研究型技术服务高科技公司，有助于整合产业链优势资源，提升技术先进性与整体解决方案的竞争力。
（二）募集资金投资项目调整的主要内容
“工程设计研发及信息化管理中心项目”原计划总投资5,000万元，包括：数据机房设备购置支出300万元，展示中心设备支出380万元，场地装修420万元，办公楼购置3,000万元，智慧环保云平台研发900万元。其中，办公楼购置为拟在江苏省宜兴市购买800平方米办公楼（含600平方米的工程设计研发管理中心及200平方米信息化管理中心），作为工程设计研发信息化管理中心实施场所。
为提高募集资金的使用效率，考虑到募集资金项目实施与上市公司发展需求的匹配情况，结合目前项目的实施情况，上市公司拟将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立中节能兆盛研发中心有限公司”（以下简称“兆盛研发”，最终名称以工商核准登记为准），实施主体由兆盛环保变更为兆盛研发，主要研发项目为“一体化钢结构污水处理厂”，同时将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，将募集资金项目的投资总额由5,000万元调整至1,000万元。
根据上市公司发展需要，本着改善资产结构，轻资产、高效率运营原则，本项目原计划中的办公楼购置项目不再实施，更改为在宜兴环科园租赁办公场所；本项目原计划中的智慧环保云平台研发项目也不再实施，其他项目同步进行相关优化调整，总体投资金额由5,000万元调整为1,000万元，用于设立中节能兆盛研发中心有限公司；实施主体由兆盛环保变更为兆盛研发，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，资金具体用途包括：1、生产研发场所租金100万元；2、企业成果展示中心装修100万元；3、一体化钢结构污水处理厂及其他相关配套工艺研发800万元。此外，兆盛研发后续还将持续通过运营资金等方式补充投入研发项目，包括但不限于课题合作基金、服务委托预付款等方式。
调整后本募集资金投资项目名称、投资金额、实施主体及预计实施完成日期如下：
项目名称 主要研发项目 募集资金投入 实施主体 预计达到可使用
金额（万元） 状态日期
设立中节能兆盛研 一体化钢结构 中节能兆盛研发
发中心有限公司注 污水处理厂 1,000.00 中心有限公司注 2021年9月30日
注：最终名称以工商核准登记为准。
（三）募集资金投资项目调整对上市公司的主要影响
本次调整部分募集资金项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度是上市公司根据发展需求做出的审慎决策，有助于将技术研发、成果转化、人才培养、服务与企业发展有机地融为一体，以提升上市公司核心竞争力，符合“科改示范行动”以提升自主创新能力，强化自主研发定位，不会影响上市公司的正常生产和经营，不会对上市公司现有研发项目、业务造成不利影响。同时，及时调整募集资金投资项目的投资金额有利于上市公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害全体股东利益的情形，有助于更好地维护上市公司和投资者的利益。
上述募集资金投资项目的调整有助于更加合理有效地配置资源，与上市公司目前生产经营状况相匹配，不会对上市公司生产经营造成不利影响，符合上市公司的整体发展及股东的长远利益。
此外，上述募集资金投资项目调整后总投资额由5,000万元减少至1,000万元，剩余4,000万元将继续存放于上市公司募集资金专户，并将根据上市公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。
四、本次部分募投项目调整的审议情况
（一）董事会、监事会审议情况
2021 年 3月 31日，上市公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立中节能兆盛研发中心有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为中节能兆盛研发中心有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，并将募集资金项目的投资总额由 5,000 万元调整至 1,000 万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：上市公司调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度是上市公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：上市公司本次调整部分募集资金项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度是上市公司根据发展需求做出的决策，有助于提升公司活力和核心竞争力，不会影响公司正常生产和经营，不会对公司现有研发项目、业务造成不利影响；同时，及时调整本项目投资金额有利于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，全体独立董事一致同意对部分募集资金项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度进行调整。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度事项，是上市公司根据项目实际情况和发展需求做出的决策，不会影响公司正常生产和经营，不会对公司现有研发项目、业务造成不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述调整已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
