海通证券股份有限公司
关于杭州爱科科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“爱科科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规规定,对爱科科技使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目相关事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2021〕148号《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,478.9598万股,每股面值1元,发行价格为每股人民币19.11元,本次发行募集资金总额28,262.92万元;扣除发行费用后,募集资金净额为23,462.15万元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2021 年 3 月 16 日出具了信会师报字[2021]号第ZF10144号《验资报告》,审验结果如下:截至2021年3月16日止,爱科科技实际已发行人民币普通股 14,789,598股,募集资金总额为人民币282,629,217.78元,扣除各项发行费用人民币48,007,697.96元,实际募集资金净额为人民币234,621,519.82元。其中新增注册资本为人民币14,789,598元整,资本公积为人民币219,831,921.82元。
二、募集资金使用情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,以及根据实际募集资金的情况对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整,调整后的募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 调整前募集资 调整后募集资金拟
金拟投资额 投资额
1 新建智能切割设备生产线项 20,000 15,000 10,000.00
目
2 智能装备产业化基地(研发 20,800 20,800 5,500.00
中心)建设项目
3 营销服务网络升级建设项目 6,200 6,200 3,000.00
4 补充流动资金 5,000 5,000 4,962.15
合计 52,000 47,000 23,462.15
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体是公司的全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司。为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司根据募集资金投资项目建设的实施进度逐步进行投入。
三、本次增资的全资子公司的基本情况
公司名称 杭州爱科机器人技术有限公司
统一社会信用代码 91330183MA2AXJQA9T
注册资本 2,000.00万元整
成立日期 2017年10月18日
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道东桥路20号第22幢206室
股东构成及控制情况 爱科科技,出资2,000.00万元,占比100.00%
法定代表人 方云科
机器人、计算机软件、计算机网络信息技术、机械设备、自动化设
备技术研发,技术服务,技术咨询,技术成果转让;计算机硬件、
经营范围 自动化设备、机器人及其控制系统生产,销售;货物进出口(法律、
行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
主营业务及其与发行 智能切割设备研发、生产、销售及服务
人主营业务的关系
项目 2020年6月1-63月0日/2020年 2019年12年月度31日/2019
主要财务数据(单位: 总资产 12,058.15 10,594.52
万元) 净资产 1,816.71 1,864.84
净利润 -48.13 -81.99
审计情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
四、本次增资计划
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划,公司计划将募集资金10,000.00万元以增资方式投入杭州爱科机器人技术有限公司,用于实施“新建智能切割设备生产线项目”。
杭州爱科机器人技术有限公司原注册资本为人民币2,000.00万元,实收资本为人民币2,000.00万元,公司持有其100%股权。公司使用募集资金10,000.00万元向杭州爱科机器人技术有限公司增资完成后,杭州爱科机器人技术有限公司注册资本由2,000.00万元变更为12,000.00万元。杭州爱科机器人技术有限公司仍为公司全资子公司。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本,基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
为确保募集资金使用安全,杭州爱科科技股份有限公司和杭州爱科机器人技术有限公司针对实施募投项目分别开立募集资金存储专用账户,并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金,确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资事项履行的审议程序及相关机构意见
(一)董事会审议情况
公司于2021年3月31日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》,董事会同意使用10,000.00万元募集资金向全资子公司增资以实施募投项目,并授权公司管理层办理增资后续具体工作。
(二)监事会审议情况
公司于2021年3月31日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》,公司监事会认为:公司本次部分募投项目“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体是杭州爱科机器人技术有限公司。公司拟使用部分募集资金向公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司增加注册资本10,000.00万元用于实施该募投项目,该事项是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,且履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定,符合公司主营业务发展方向,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意使用募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。
(三)独立董事的意见
独立董事认为:公司本次部分募投项目“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体是杭州爱科机器人技术有限公司。公司拟使用部分募集资金向公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司增加注册资本10,000.00万元用于实施该募投项目,该事项是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意使用募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,符合募集资金的使用计划,不存在损害公司和股东利益的情形,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人签名:
张 捷 孙 炜
海通证券股份有限公司
年 月 日
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