海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年度日常关联交易额度预计的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”)、中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”)作为中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“中芯国际”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导联合保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对公司2021年度日常关联交易额度预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月31日召开董事会审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》,关联董事周子学、赵海军、高永岗回避表决本议案,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》、《关联(连)交易管理制度》等相关规定,本次关联交易事项未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。
(二)2021年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况,公司2021年度日常关联交易预计额度约为75,327.1万元,具体情况如下:
单位:人民币万元
本年年初至 本次预计
2021年2月 金额与上
关联人 关联交易类别 2021年度预 占同类业务 28日与关联 2020年度实 占同类业务 年实际发
计金额 比例(%) 人累计已发 际发生金额 比例(%) 生金额差
生的交易金 异较大的
额 原因
盛吉盛(宁 采购货物 474.6 0.0% - 239.3 0.0%
波)半导体科 向关联方采购 20,508.4 0.5% 15.3 11,459.7 0.3%
技有限公司 固定资产
小计 20,983.0 15.3 11,699.0
接受劳务 6,000.0 0.8% 655.6 5,338.3 0.7%
江苏长电科技 向关联方租入 390.0 0.6% 54.7 332.4 0.5%
股份有限公司 资产
小计 6,390.0 710.3 5,670.7
中芯聚源股权 接受劳务 274.8 0.0% - 637.7 0.1%
投资管理(上 向关联方出租 368.2 2.2% 93.1 117.9 0.7%
海)有限公司 资产
小计 643.0 93.1 755.6
采购货物 5,462.4 0.3% 833.2 6,166.2 0.4%
凸版中芯彩晶 接受劳务 70.0 0.0% 0.9 65.1 0.0%
电子(上海) 向关联方出租
有限公司 资产 3,186.2 19.4% 496.0 2,875.9 17.5%
小计 8,718.6 1,330.1 9,107.2
灿芯半导体
(上海)有限 销售货物 38,592.5 1.6% 8,167.3 20,890.1 0.9%
公司
总计 75,327.1 10,316.1 48,122.6
注1:上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。
注2:上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司公司名称 盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司
公司性质 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 项习飞
注册资本 3,209.52万美元
成立日期 2018年3月22日
住所/主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村
主营业务 半导体设备及配件的研发、翻新改造安装维护销售
中芯国际控股有限公司:持股比例18.69%
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合
伙):持股比例18.17%
TRIPLECORES KOREACO.,LTD.:持股比例15.58%
主要股东或实际控制人 芯鑫融资租赁有限责任公司:持股比例15.58%
上海新阳半导体材料股份有限公司:持股比例13.28%
芯空间控股有限公司:持股比例12.46%
天津吉盛管理咨询合伙企业(有限合伙):持股比例
6.23%
2、江苏长电科技股份有限公司公司名称 江苏长电科技股份有限公司
公司性质 股份有限公司(上市公司)
法定代表人 郑力
注册资本 160,287.456万人民币
成立日期 1998年11月6日
住所/主要办公地点 江苏省无锡市江阴市滨江中路275号
主营业务 集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装
及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务
国家集成电路产业投资基金股份有限公司:持股比例
主要股东或实际控制人 17.00%
芯电半导体(上海)有限公司:持股比例14.28%
3、中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司公司名称 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 高永岗
注册资本 3,000万人民币
成立日期 2014年2月27日
住所/主要办公地点 上海市虹口区广纪路738号1幢337室
主营业务 投资管理
上海芯齐投资中心(有限合伙):持股比例35%
中芯国际集成电路制造(上海)有限公司:持股比例
主要股东或实际控制人 19.51%
宁波道至丰投资管理有限公司:持股比例17.5%
宁波月湖香庄文化发展有限公司:持股比例17.5%
芯空间控股有限公司:持股比例10.49%
4、凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司公司名称 凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司
公司性质 有限责任公司(外商合资)
法定代表人 植木哲朗
注册资本 6,400万美元
成立日期 2004年11月24日
住所/主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼
主营业务 成像传感器的设计,晶圆彩膜的设计、生产、加工
主要股东或实际控制人 凸版印刷株式会社(日本):持股比例70%
中芯国际集成电路制造有限公司:持股比例30%
5、灿芯半导体(上海)股份有限公司公司名称 灿芯半导体(上海)股份有限公司
公司性质 股份有限公司(港澳台投资、未上市)
法定代表人 ZHIQINGJOHNZHUANG(庄志青)
注册资本 9,000万人民币
成立日期 2008年7月17日
住所/主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号
楼6楼
主营业务 集成电路设计服务
中芯国际控股有限公司:持股比例23.48%
NORWEST VENTUREPARTNERSX,LP:持股比例
主要股东或实际控制人 13.47%
嘉兴君柳投资合伙企业(有限合伙):持股比例5.93%
BRITE EAGLEHOLDINGS,LLC:持股比例5.43%
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联人 与上市公司关联关系
1 盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 执行董事、首席财务官、执行副总裁兼
公司秘书高永岗担任董事长
董事长、执行董事周子学担任董事长;
2 江苏长电科技股份有限公司 执行董事、首席财务官、执行副总裁兼
公司秘书高永岗担任董事;非执行董事
任凯担任董事
3 中芯聚源股权投资管理(上海)有限 执行董事、首席财务官、执行副总裁兼
公司 公司秘书高永岗担任董事长
4 凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 执行董事、联合首席执行官赵海军担任
副董事长
5 灿芯半导体(上海)股份有限公司 执行董事、联合首席执行官赵海军担任
董事长
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,双方交易能正常结算,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及原材料及设备采购、晶圆代工及封装测试服务、资产租赁等内容,交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
1、公司控股子公司中芯长电半导体(江阴)有限公司与江苏长电科技股份有限公司签署了《厂房租赁合同》,协议期限为2014年12月1日至2024年11月30日,向长电科技租赁其位于江阴市城东厂区的部分厂房及配套通用设备。
2、公司全资子公司中芯国际控股有限公司与中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司签署了《租赁合同》,向中芯聚源出租场地用作办公用房,协议期限为2020年5月1日至2023年10月31日。公司全资子公司中芯晶圆股权投资(上海)有限公司与中芯聚源签署了《委托管理协议》及补充协议,委托中芯聚源管理其资产,协议期限为2019年9月5日至2029年2月26日。
3、公司全资子公司中芯国际集成电路制造(上海)有限公司与灿芯半导体(上海)有限公司签署《芯片代工框架协议》,约定灿芯向中芯国际订购的芯片将由中芯国际直接生产,产品名称、产品生产附加的特殊条款和条件包括技术规范等,应在单独的文件中列明,作为框架协议不可分割的一部分,协议期限为2019年5月4日至2022年5月3日。
4、公司全资子公司中芯国际集成电路制造(上海)有限公司与凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司签署了《租赁合同》,向凸版出租厂房用作生产经营,协议期限为2020年8月1日至2023年7月31日。
除已签署协议外,公司与上述关联方将在董事会审议通过2021年度日常关联交易额度预计事项后,根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需,有利于促进公司相关业务的发展。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行,关联交易定价公允,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
(三)关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,联合保荐机构海通证券、中金公司认为:
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《经修订及重述组织章程大纲及章程细则》、《关联(连)交易管理制度》等相关规定;本次关联交易为公司正常经营活动所需,有利于促进公司相关业务的发展,关联交易基于日常业务过程中按一般商业条款进行,关联交易定价公允,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为,关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。联合保荐机构对公司2021年度日常关联交易额度预计事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2021年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
郑瑜 陈城
海通证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限
公司2021年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
魏先勇 李扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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