海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
2020年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1278 号)核准,中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“中芯国际”、“上市公司”、“公司”)首次公开发行股票193,846.30万股,每股面值0.004美元,每股发行价格人民币27.46元,募集资金总额为人民币5,323,019.40万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币5,251,560.72万元。本次发行证券已于2020年7月16日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“联合保荐机构”)、中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“联合保荐机构”)担任其持续督导联合保荐机构,持续督导期间为2020年7月16日至2023年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求,海通证券、中金公司作为持续督导联合保荐机构,于2021年3月24日,对公司进行了现场检查,现将本次现场检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)联合保荐机构
海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
(二)保荐代表人
海通证券:郑瑜、陈城;中金公司:魏先勇、李扬
(三)现场检查时间
2021年3月24日
(四)现场检查人员
海通证券:郑瑜、徐亦潇;中金公司:魏先勇、戴志远
(五)现场检查手段
1、与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通;
2、查看公司生产经营场所;
3、查阅公司2020年以来召开的历次董事会、股东大会文件;
4、查阅公司2020年以来定期报告、临时公告等信息披露文件;
5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料;
6、查阅公司内控制度文件;
7、查阅公司2020年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
联合保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度,2020 年以来董事会、股东大会及专门委员会的会议文件等资料,并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
联合保荐机构经核查后认为,2020年度,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
联合保荐机构查阅了公司信息披露制度,2020年以来公司已披露的公告以及相关资料,并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
联合保荐机构经核查后认为,2020年度,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件,2020年以来董事会、股东大会文件及公告,查阅了公司与关联方交易、往来相关资料,并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
联合保荐机构经核查后认为,2020年度,公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立性良好,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
联合保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件,2020年以来与募集资金使用相关的董事会、股东大会文件及公告,募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料,并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
联合保荐机构经核查后认为,2020 年度,公司能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露,不存在违规使用募集资金的情况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度,公司2020年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料,并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
联合保荐机构经核查后认为,2020年度,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
联合保荐机构查阅了公司财务报告、同行业上市公司的财务报告、业务经营相关公告等资料,并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
联合保荐机构经核查后注意到以下与公司经营相关的重要事件:美国商务部于2020年12月18日将中芯国际及其部分子公司及参股公司列入“实体清单”。根据美国相关法律法规的规定,针对适用于美国《出口管制条例》的产品或技术,供应商须获得美国商务部的出口许可才能向公司供应;对用于10nm及以下技术节点(包括极紫外光技术)的产品或技术,美国商务部会采取“推定拒绝”(Presumption of Denial)的审批政策进行审核;同时公司为部分特殊客户提供代工服务也可能受到一定限制。经初步评估,该事项对公司短期内运营及财务状况无重大不利影响,对10nm及以下先进工艺的研发及产能建设有重大不利影响。
联合保荐机构已提请公司根据上述事件的后续发展情况,严格遵守相关规则,及时履行信息披露义务,也提醒广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险。
(七)保荐机构认为应于现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
联合保荐机构已提请公司根据上述经营相关重要事件的后续发展情况,严格遵守相关规则,及时履行信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
联合保荐机构经核查后认为,2020年度,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
联合保荐机构本次现场检查过程中,公司及其他中介机构给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查,联合保荐机构认为:2020年度,公司在公司治理、内控制度、董事会及股东大会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。
2020年度,公司发生了以下与经营相关的重要事件:公司于2020年12月18日被美国商务部列入“实体清单”。联合保荐机构已提请公司根据上述事件的后续发展情况,严格遵守相关规则,及时履行信息披露义务,也提醒广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险。
(以下无正文)(本页无正文,为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2020年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
郑瑜 陈城
海通证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限
公司2020年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
魏先勇 李扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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