华西证券股份有限公司
关于乐山巨星农牧股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见
华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“本独立财务顾问”)接受委托,担任乐山巨星农牧股份有限公司(以下简称“巨星农牧”、“上市公司”或“公司”,由四川振静股份有限公司更名而来)发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本核查意见。
一、重组方案情况
巨星农牧以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星农牧有限公司(以下简称“巨星有限”或“标的公司”由巨星农牧股份有限公司更名而来)100%股权。本次交易购买资产的价格为 182,000.00 万元,其中以发行股份的方式支付170,250.00万元;以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中,除四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”)外,其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价,具体情况如下:
单位:元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
成都星晟投资有 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
限公司
四川和邦投资集 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
团有限公司
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智股权投
资基金合伙企业 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
(有限合伙)
深圳慧明股权投
资合伙企业(有限 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
合伙)
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
上海博润投资管 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
理有限公司
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商奇点汇
智股权投资基金 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
中心(有限合伙)
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
上海八考文化发 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
展有限公司
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
杭州方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
有限公司
浙江正凯投资有 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
限公司
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
成都凯比特尔企
业管理咨询中心 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
(普通合伙)
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
本次交易完成后,上市公司直接持有巨星有限100%的股权。
2020年7月,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]1325号),本次交易已取得中国证监会核准。
二、标的资产涉及的补偿承诺情况
2020年3月5日,巨星农牧与巨星集团、四川和邦投资集团有限公司(以下简称“和邦集团”)签署了《业绩承诺补偿协议》;2020年6月5日,巨星农牧与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》。根据上述补偿协议及补充协议,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:
(一)补偿期限及承诺净利润数
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度,即2020年度、2021年度及2022年度;如本次交易无法在2020年度内实施完毕,则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团承诺巨星有限 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不低于57,700.00万元,和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润分别不低于15,800万元、15,900万元和26,000万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
(二)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后,如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形,巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
(三)补偿金额和补偿方式
巨星集团、和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元,和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净利润分别不低于15,800万元、15,900万元和26,000万元。如标的公司2020年度、2021年度、2022年度累积实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数低于巨星集团、和邦集团相应承诺净利润数的,则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任,且巨星集团与和邦集团间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下:
巨星集团应补偿金额=(承诺净利润数-利润补偿期内累积实现的净利润数)÷承诺净利润数×标的资产交易对价×85%
和邦集团当期补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺净利润数×标的资产交易对价]×15%-累积已补偿金额
注:“累积实现的净利润数”的计算口径为巨星有限合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与巨星有限日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和,补偿期内将适用的新会计准则为计算基础。
三、业绩承诺实现情况
根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于巨星农牧有限公司2020年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》,巨星有限2020年度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下:
单位:万元
项目 实际数 承诺数 差异数(实际净利润-
承诺净利润)
2020年度扣除非经常性损益后归属于 58,894.90 15,800.00 43,094.90
母公司所有者的净利润(注)
注:实际数中包含了经本公司书面认可并与巨星有限日常经营相关的非经常性损益中的政府补助金额802.42万元。
巨星有限2020年度的实际净利润与承诺净利润相比,当期实现率372.75%。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》,业绩补偿义务人关于巨星有限2020年度的业绩承诺得到了有效履行,无需向上市公司实施利润补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》、华信会计师对巨星有限出具的《巨星农牧有限公司2020年度财务报表审计报告》及《关于巨星农牧有限公司2020年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》,对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的公司2020年度实现的承诺口径净利润金额超过业绩承诺水平。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》,业绩补偿义务人关于巨星有限2020年度的业绩承诺得到了有效履行,无需向上市公司实施利润补偿。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
朱 捷 邵伟才
华西证券股份有限公司
2021年 月 日
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