证券代码:601633 证券简称:长城汽车 公告编号:2021-054
长城汽车股份有限公司
关于回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司(以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”)于2021年3月31日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》,根据上述议案,因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格,根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《2020年股权激励计划》”)的相关规定,公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下部分限制性股票和股票期权。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为73,900股,由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季度利润分配已实施完毕,拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率);拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权1,008,383份,现将有关事项说明如下:
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2020年1月30日,公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见,详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日,公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法(修订稿)的议案》,公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见,详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日至2020年3月23日,本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查,核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关,未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形,详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月15日,公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议,审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月27日,公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见,认为限制性股票或股票期权的首次授予条件已满足,授予的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年6月4日,公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》,本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中,共有281名激励对象实际进行认购,其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票;股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年7月24日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》,同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票、注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权,并根据《2020股权激励计划》的相关规定,对首次授予限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股,调整后回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率);注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年1月28日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》,同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票,注销已离职激励对象的股票期权。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕,因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为613,000股,拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率),拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300份。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。上述注销事项尚未完成。
2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》,因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕,根据《2020年股权激励计划》的相关规定,公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率);调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年3月31日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》,同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票,注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分股票期权。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为73,900股,由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕,拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率),拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权1,008,383份。
同日,独立董事发表了独立意见,同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票并注销部分股票期权。
二、本次回购注销的情况
(一)本次限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定,激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同(激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外)或因岗位调迁,不在上市公司及其子公司任职,但仍在集团内任职的情况,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销;激励对象因降职,降职后仍符合激励条件的,按其新任岗位所对应的标准,重新核定其可解除限售的限制性股票,所调减的限制性股票由公司回购并注销,重新核定其可行权的股票期权,所调减的股票期权予以注销。
根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定:
1、限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次,依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格:
是否合格 合格 不合格
考评结果 A B C D E
行权比例 100% 0%
若激励对象个人绩效考核结果为合格,个人层面业绩考核指标达标,若公司层面该年度业绩考核指标也达标,则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售;若激励对象个人绩效考核结果为不合格,则公司按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司回购并注销。
因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售,由公司统一回购注销。
2、股票期权个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次,依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格:
是否合格 合格 不合格
考评结果 A B C D E
行权比例 100% 0%
若激励对象个人绩效考核结果为合格,个人层面业绩考核指标达标,若公司层面该年度业绩考核指标也达标,则该激励对象本年度按本计划可行权的股票期权均可行权;若激励对象个人绩效考核结果为不合格,则公司按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期可行权额度,股票期权由公司注销。
因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权,由公司统一注销。
(二)本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购/注销原因
(1)因1名激励对象在限制性股票限售期届满前离职,17名激励对象在股票期权等待期届满前离职或岗位调迁,根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定,上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件,经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过,向上述1名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计73,900股,向上述17名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计780,500股。
(2)因4名激励对象在等待期届满前降职,根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定,按其新任岗位所对应的标准,重新核定当期可行权的股票期权,所调减的股票期权由公司注销。经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过,公司向上述4名激励对象注销当期已调减的股票期权共计36,650股。
(3)因11名股票期权激励对象2020年度个人绩效考核结果为不合格,根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定,取消11名股票期权激励对象当期可行权额度,股票期权由公司注销。经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过,公司向上述11名激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计191,233股。
2、回购价格
根据《2020年股权激励计划》的相关规定,公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息等影响公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,具体如下:
P=P0-V
其中:P0为调整前的每股限制性股票的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
由于公司2019年年度权益分派已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕,根据《2020年股权激励计划》的相关规定,本次限制性股票回购价格调整为3.84元/股,并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)。
本次限制性股票回购实施时,如遇需对回购价格做出相应调整事项,公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。
3、回购数量
公司拟回购注销的限制性股票,共计73,900股,占公司A股限制性股票登记总数48,684,300股的比例约为0.15%,占公司总股本的比例约为0.00081%。
公司拟注销的股票期权,共计1,008,383股,占公司A股股票期权登记总数86,756,200股的比例约为1.16%,占公司总股本的比例约为0.01%。
4、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后,本公司股本结构变化情况如下:
证券类别 变动前 变动后
(单位:股) 本次变动
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
限售流通股 48,684,300 0.53 -73,900 48,610,400 0.53
(A股)
无限售流通 6,027,729,000 65.69 0 6,027,729,000 65.69
股(A股)
H股 3,099,540,000 33.78 0 3,099,540,000 33.78
股份总数 9,175,953,300 100 -73,900 9,175,879,400 100
注:股份总数数据为截至2021年3月31日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施,亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见,认为本公司于限售期或等待期届满前回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象相应的限制性股票,注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象相应的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕,根据股东大会的授权,拟回购的首次授予限制性股票回购价格调整为3.84元/股,符合本公司《2020年股权激励计划》相关要求。限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象回购注销已发行并与回购注销原因相对应的限制性股票并注销部分激励对象与注销原因相对应的股票期权。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为本公司于限售期或等待期届满前回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的限制性股票,注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕,根据股东大会的授权,拟回购的首次授予限制性股票回购价格调整为3.84元/股,符合本公司《2020年股权激励计划》相关要求。限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效,上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《2020年股权激励激励计划》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象回购注销已发行并与回购注销原因相对应的限制性股票并注销部分激励对象与注销原因相对应的股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司本次《2020年股权激励计划》回购注销相关事项出具的法律意见书认为:公司回购注销公司《2020年股权激励计划》首次授予部分限制性股票及注销首次授予部分股票期权已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年3月31日
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