北京翠微大厦股份有限公司
收购报告书
(修订稿)
上市公司: 北京翠微大厦股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 翠微股份
股票代码: 603123
收购人: 北京翠微集团
住所/通讯地址:北京市海淀区复兴路33号
一致行动人: 北京市海淀区国有资本经营管理中心
住所/通讯地址:北京市海淀区四季青路6号
签署日期:二〇二一年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在北京翠微大厦股份有
限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在翠微股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要授权和批准,其履行亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次协议受让上市公司股份,将导致其持有的
股份超过上市公司总股本的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理
办法》第六十二条规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人
可以免于以要约方式增持股份。
本次收购涉及的股份协议转让已获得国有资产监督管理部门批准,尚需通过
上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份转让过户登记。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义................................................................................................................3
第二节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................4
第三节 收购的决定及收购目的..............................................................................10
第四节 收购方式......................................................................................................12
第五节 资金来源......................................................................................................17
第六节 免于发出要约的情况..................................................................................18
第七节 后续计划......................................................................................................19
第八节 对上市公司的影响分析..............................................................................21
第九节 与上市公司之间的重大交易......................................................................22
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................23
第十一节 收购人的财务资料..................................................................................24
第十二节 其他重大事项..........................................................................................29
第十三节 备查文件..................................................................................................35
附表..............................................................................................................................36
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:上市公司/翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司
收购人/受让方/翠微集团 指 北京翠微集团
一致行动人/海淀国资中 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
心
转让方/出让方/海科技/海 指 北京海淀科技发展有限公司
淀科技
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司,持有海淀科技
51%股权,系海淀科技控股股东
海淀国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司,持有海淀国投
100%股权
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会,系上市
公司、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技的实际控制人
本报告书 指 《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股份转让 指 海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团转让其所持
有的翠微股份79,623,834股有限售条件的流通股股份
海科融通 指 北京海科融通支付服务有限公司(原名:北京海科融通支
付服务股份有限公司)
《股份转让协议》 指 海淀科技与翠微集团于2021年3月25日就本次收购事宜
签署的《股份转让协议》
《补充协议》 指 海淀科技与翠微集团于2021年3月25日签署的《股份转
让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<
《证券期货意见第4号》 指 上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股
份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》
(2021修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)收购人:翠微集团公司名称 北京翠微集团企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 91110108600414389F
法定代表人 匡振兴
注册资金 422,377.0444万元
成立日期 1997年1月21日
注册地址 北京市海淀区复兴路33号
经营范围 投资管理;资产管理;会议服务。
通讯地址 北京市海淀区复兴路33号
联系电话 010-68186761
(二)一致行动人:海淀国资中心公司名称 北京市海淀区国有资本经营管理中心企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 91110108691691479A
法定代表人 刘卫亚
注册资金 3,000,000万人民币
成立日期 2009年6月29日
注册地址 北京市海淀区四季青路6号
经营范围 投资及投资管理;资产管理。
通讯地址 北京市海淀区闵航路3号院5号
联系电话 010-88852965
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系
翠微集团、海淀国资中心及海淀科技的实际控制人均为海淀区国资委,且海淀国资中心间接控制海淀科技51%的股权。翠微集团为上市公司的控股股东,海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀国资中心与翠微集团于 2013 年 12月13日签署了《协议书》,约定其成为公司股东之后,海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。海淀国资中心于2014年1月28日出具《承诺函》,承诺海淀国资中心作为公司股东期间,不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案,不会向公司委派由其提名的董事。
(二)收购人及其一致行动人控制的核心企业情况
1、翠微集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日,除翠微股份外,收购人控制的主要一级子公司基本情况如下:
序 公司名称 注册地 注册资本 投资比例 主营业务
号 (万元)
1 北京翠微高科控 北京 20,000.00 100% 高科技产业投融资业务
股有限公司
2、海淀国资中心控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日,除翠微股份外,海淀国资中心控制的主要一级子公司基本情况如下:
序 公司名称 注册地 注册资本 投资比例 主营业务
号 (万元)
1 北京海淀置业集 北京 150,000.00 100.00% 物业运营
团有限公司
2 北京中海投资管 北京 50,000.00 100.00% 软件开发及项目建设
理有限公司
3 北京海融达投资 北京 3,800.00 100.00% 政府项目建设
建设有限公司
4 北京西农投资有 北京 1,000.00 100.00% 凤凰岭项目运营
限责任公司
北京市海淀区保
5 障性住房发展有 北京 610,000.00 100.00% 保障房建设和运营
限公司
6 北京海房投资管 北京 56,350.00 100.00% 公房管理和运营
理集团有限公司
北京中关村科学
7 城创新发展有限 北京 600,000.00 100.00% 科技投资
公司
北京市海淀区市
8 政服务集团有限 北京 30,000.00 100.00% 市政园林建设
公司
9 北京市通联实业 北京 1,000.00 100.00% 出租办公用房;投资管
公司 理;餐饮管理。
北京市海淀区国
10 有资产投资集团 北京 1,000,000.00 100.00% 产业投资和运营
有限公司
北京海淀文化旅 文化产业规划和建设、
11 游产业发展集团 北京 50,000.00 100.00% 运营
有限责任公司
12 北京绿海能环保 北京 15,000.00 73.33% 大工村垃圾处理
有限责任公司
北京海淀科技金
13 融资本控股集团 北京 273,330.49 29.70% 科技金融服务
股份有限公司
三、收购人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况
(一)翠微集团的主要业务及简要财务状况
翠微集团目前主要业务为科技产业投资和国有资产运营等,其最近三年的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1,079,537.96 1,054,262.94 580,236.93
负债总额 377,361.69 384,937.00 258,641.56
所有者权益 702,176.27 669,325.93 321,595.36
资产负债率 34.96% 36.51% 44.58%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 494,436.03 501,842.88 510,012.70
净利润 17,337.62 16,532.16 17,972.39
净资产收益率 2.47% 2.47% 5.59%
注:净资产收益率=净利润/期末所有者权益
(二)海淀国资中心的主要业务及简要财务状况
海淀国资中心的主要业务为投资、投资管理、资产管理等,最近三年的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 31,140,931.72 26,943,002.70 20,763,500.39
负债总额 21,678,180.78 18,786,134.67 13,907,115.71
所有者权益 9,462,750.94 8,156,868.02 6,856,384.68
资产负债率 69.61% 69.73% 66.98%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 5,071,204.12 4,874,967.25 4,540,017.40
净利润 110,271.46 149,173.43 339,430.66
净资产收益率(%) 1.17% 1.83% 4.95%
四、收购人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人主要负责人基本情况
(一)翠微集团主要负责人基本情况
翠微集团主要负责人的基本情况如下:
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
匡振兴 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
徐涛 男 党委副书记、总经理 中国 北京 否
赵毅 女 党委副书记 中国 北京 否
郭婷婷 女 纪委书记 中国 北京 否
高峰 男 副总经理 中国 北京 否
王立生 男 副总经理 中国 北京 否
截至本报告书签署之日的最近五年之内,上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)海淀国资中心主要负责人基本情况
海淀国资中心主要负责人的基本情况如下:
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
刘卫亚 男 执行董事、法定代表人 中国 中国 否
王圣朋 男 总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署之日的最近五年之内,上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,除持有翠微股份的权益达到 5%以外,翠微集团、海淀国资中心不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日,收购人及一致行动人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股超过5%以上的情况。
第三节 收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
2020年,翠微股份发行股份及支付现金购买海淀科技等105名交易对方持有的海科融通 98.2975%股权,同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,翠微集团、海淀国资中心和海淀科技分别持有翠微股份 21.55%、19.50%和 9.97%的股权。翠微集团、海淀国资中心和海淀科技同受海淀区国资委控制,为进一步优化对上市公司的持股结构,海淀区国资委协调翠微集团、海淀国资中心及海淀科技进行内部调整,由翠微集团受让海淀科技持有的上市公司股份。二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
(一)本次收购已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署之日,本次收购已经海淀科技股东会、海淀国投总经理办公会及党委会、海淀国投集团总经理办公会及董事会、翠微集团党委会审议通过。
2021年3月25日,翠微集团与海淀科技签署《股份转让协议》及《补充协议》。
(二)本次收购尚需履行程序
1、本次收购尚待取得有权国资监管部门的批准。
2、本次收购尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定,完成合规性确认相关程序。
3、本次转让的股份尚需完成登记过户程序。
4、本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、上交所的要求履行报告、公告以及其他相关义务。
三、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的交易安排外,收购人及一致行动人未来12个月无增持或处置公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人持有公司股份发生变化,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
(一)收购方式
本次收购的方式为协议转让。2021年3月25日,海淀科技与收购人签署了《股份转让协议》及《补充协议》。根据该《股份转让协议》,收购人将受让海淀科技持有的上市公司股份79,623,834股,占上市公司总股本的9.97%。
(二)收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益的变动情况
本次收购前后,翠微集团、海淀国资中心及海淀科技持有上市公司股份情况如下:
股东名称 本次收购前 本次收购后
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
翠微集团 17,209.21 21.55% 25,171.59 31.52%
海淀国资中心 15,574.93 19.50% 15,574.93 19.50%
海淀科技 7,962.38 9.97% - -
合计 40,746.52 51.02% 40,746.52 51.02%
本次收购完成后,收购人将持有上市公司股份251,715,934股,占上市公司总股本的31.52%,收购人及其一致行动人合计持有上市公司51.02%股份。本次收购完成后,上市公司实际控制人未发生变化,仍为海淀区国资委,本次收购完成后,上市公司的股权控制关系如下图:
二、股份协议转让及其补充协议的主要条款
《股份转让协议》
1.转让方:北京海淀科技发展有限公司;
交易双方及 2.受让方:北京翠微集团;
标的股份 3.标的股份:转让方拟转让的上市公司79,623,834股股份,亦即转让方持有
的上市公司全部股份。
1. “3.1本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者:(1)本次股份
转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;(2)
最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值,并且,不低于本协议签
署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)上市公司股票的大宗交易价格
范围的下限(即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的90%)。”
2. “3.2基于上述第3.1条,本次股份转让单价为6.64元/股,本次转让价
款总额为528,702,258元。”
股份转让价 3. “3.3本次转让价款支付进度及方式如下:本协议签署之日起5个工作日
款及其支付 内,受让方应向转让方支付本次转让价款的30%(即158,610,677元)作为交
易保证金,若本协议签署日起90日内本协议仍未生效,或在前述期限届满前
的某一时点,转让方或受让方已获知本协议无法生效,则双方均有权以书面
形式通知对方终止本次股份转让,一方收到该书面终止通知之日起3个工作
日内,转让方应向受让方足额返还前述交易保证金。待本协议生效且上交所
审批同意本次股份转让后、股份过户日前,受让方应向转让方支付本次转让
价款的70%(即370,091,581元),在股份过户日,前述交易保证金自动转为
本次转让价款的一部分,受让方无需再向转让方支付其他款项。”
1. “4.1双方应相互配合,自本协议生效之日起10个工作日或基于上交所和
股份登记过 登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内,到登记结算公司办理完毕标
户 的股份过户登记。”
2. “4.2本协议生效后,为确保股份过户顺利完成,如受让方要求对标的股
份在登记结算公司实施临时保管,则转让方应按照受让方的要求予以无条件
配合。”
3. “4.3双方应当按规定各自支付完毕有关股份过户的手续费等相关费用。”
1. “7.1转让方、受让方充分知悉并理解,本次交易之标的股份系因转让方
参与上市公司收购北京海科融通支付服务股份有限公司之重大资产重组交易
(以下简称“前次重组交易”)取得,根据转让方与上市公司签署之《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》以及
转让方在前次重组交易过程中做出的声明或承诺,转让方在前次重组交易中
取得的股份(即本次交易之标的股份)存在锁定期安排,此外,转让方对上
关于前次重 市公司负有完成业绩承诺、保证北京海科融通支付服务股份有限公司合法合
组交易相关 规等相关义务。”
承诺事项的 2. “7.2受让方特此确认:受让方在取得标的股份的同时,承接转让方在前
安排 次重组交易中向上市公司作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内
的全部承诺事项(承诺事项包括但不限于本协议附件内容),受让方将按照
诚实信用原则忠实履行相关承诺义务;受让方取得标的股份后,将继续遵守
并履行标的股份之锁定期安排。”
3. “7.3转让方特此确认,即便存在上述第7.2条约定,转让方承诺其还将
继续履行于前次重组中所签订的交易协议及所作的全部承诺中未履行完毕的
义务,但因标的股份转让而实际无法履行的义务(如锁定期安排和业绩承诺
中的股份补偿等)除外。”
1. “9.1本协议在双方或其授权代表签字并加盖各自的公章时成立,在下列
条件全部满足时生效:
(1)转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批
程序;
(2)本次股份转让已经取得有权国资监管部门的批准。”
《股份转让 2. “9.2自本协议签订之日起直至股份过户日止,若转让方所持标的股份出
协议》的生效 现被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形,则受让方有权单
安排 方终止与转让方的交易,且受让方不予承担任何违约或赔偿责任,自受让方
向转让方发出终止交易的书面通知之日起,转让方与受让方就本次交易已签
署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部
转让价款(含本金及银行同期贷款利息)返还至受让方指定账户。”
3. “9.3除本协议另有明确规定的之外,本协议的任何变更或终止均应经双
方事先签署书面合同后方可生效。”
《补充协议》
关于前次重 1. “1.1受让方根据《股份转让协议》承接转让方在前次重组交易中向上市
组交易相关 公司作出的全部承诺事项后,如受让方根据相关承诺事项向上市公司履行了
承诺事项的 任何义务或赔偿责任,受让方有权向转让方进行追偿。”
补充安排
三、股份权利限制及其他安排情况
(一)拟转让股份权利限制情况
2020年,翠微股份发行股份及支付现金购买海淀科技等105名交易对方持有的海科融通98.2975%股权。其中,向海淀科技发行股份79,623,834股股份,该等股份亦是本次收购中海淀科技拟转让的股份。
翠微股份收购海科融通的过程中,海淀科技作为交易对方,作出如下承诺:
“一、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议,则本公司于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。”
海淀科技取得的股份于2020年12月完成发行上市工作。因此,本次拟转让的股份仍处于限售期内。
(二)相关承诺的承接情况
根据翠微集团与海淀科技签订的《股份转让协议》:受让方(翠微集团)在取得标的股份的同时,承接转让方(海淀科技)在前次重组交易中向上市公司作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项(承诺事项包括但不限于本协议附件内容),受让方将按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务;受让方取得标的股份后,将继续遵守并履行标的股份之锁定期安排。
(三)本次股份转让符合监管要求
本次转让系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份,根据《证券期货意见第4号》,海淀科技可以向翠微集团转让其持有的限售股份。本次转让符合监管规定,具体情况如下:
1、本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集团均受海淀区国资委控制,控制关系清晰、明确,属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形,符合《证券期货意见第4号》第一条的规定。
2、本次股份转让系因内部结构调整的原因,翠微集团及海淀科技不会通过翠微股份的持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为,符合《证券期货意见第4号》第二条的规定。
3、翠微集团承接海淀科技在前次重组交易中向翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项,将按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务,并将继续遵守并履行标的股份之锁定期安排。本次股份转让符合《证券期货意见第4号》第三条的规定。
因此,本次股份转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形,符合《证券期货意见第4号》的相关规定。
第五节 资金来源
根据《股份转让协议》,本次股份转让单价为6.64元/股,79,623,834股股份的转让价款总额为528,702,258元。
本次收购中,收购人所需资金来源于其自有或自筹资金,无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。
根据《股份转让协议》,自协议签署之日起5个工作日内,受让方应向转让方支付本次转让价款的30%(即158,610,677元)作为交易保证金,若协议签署日起90日内协议仍未生效,或在前述期限届满前的某一时点,转让方或受让方已获知协议无法生效,则双方均有权以书面形式通知对方终止本次股份转让,一方收到该书面终止通知之日起3个工作日内,转让方应向受让方足额返还前述交易保证金。待协议生效且上交所审批同意本次股份转让后、股份过户日前,受让方应向转让方支付本次转让价款的70%(即370,091,581元),在股份过户日,前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分,受让方无需再向转让方支付其他款项。
第六节 免于发出要约的情况
本次收购完成后,收购人及其一致行动人持有上市公司的股份比例将超过30%,出让方(海淀科技)和收购人(翠微集团)的实际控制人均为海淀区国资委,本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致翠微股份的实际控制人发生变更。本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项“(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日,收购人认同上市公司的主营业务和发展目标,在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述相关调整,收购人将按照有关法律法规的要求,严格履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。若以后拟进行上述相关调整,收购人将按照有关法律法规的要求,严格履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后,如上市公司章程需要进行修改,收购人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后,翠微集团均为上市公司控股股东,海淀区国资委均为上市公司实际控制人。本次收购不会对上市公司独立性造成影响。收购人将继续按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司治理的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立、
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次收购前后,翠微集团均为上市公司控股股东,海淀区国资委均为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易问题。收购人将继续履行其向上市公司作出的有关同业竞争和关联交易的承诺,避免与上市公司产生同业竞争,确有关联交易时,严格按照关联交易审议程序执行。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具
体情况
2020年12月,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权,交易作价为194,530.75万元。其中,向海淀科技支付的股份对价及现金对价合计为69,272.74万元。
除上述交易外,在本报告书签署日前24个月内,收购人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之
间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内,收购人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情形或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
收购人严格按照法律法规及其内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。除本报告书所披露的内容以外,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项公告之日前六个月内,收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系
亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项公告之日前6个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务报表
(一)合并资产负债表
单位:元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 1,817,879,458.09 3,334,308,796.32 1,872,223,271.27
交易性金融资产 188,658,246.57
应收账款 32,905,069.01 36,564,650.18 38,371,457.52
预付账款 5,830,772.58 11,415,777.18 9,310,603.57
应收利息 1,246,388.89
其他应收款 512,986,315.45 316,207,038.33 308,617,422.83
存货 101,654,751.02 123,056,226.52 82,482,532.48
其他流动资产 518,357,263.55 1,872,810,955.63 422,261,545.35
流动资产合计 3,179,518,265.16 5,694,363,444.16 2,733,266,833.02
可供出售金融资产 4,417,098,231.55 2,812,572,603.53 897,844,700.00
持有至到期投资 1,246,394,560.28
长期应收款 26,703,420.25 26,703,420.25 26,611,254.95
长期股权投资 4,022,728.46
投资性房地产 8,693,875.93 9,831,751.45 10,969,626.97
固定资产原价 2,700,749,382.35 2,690,919,596.00 2,691,843,391.20
减:累计折旧 1,253,921,105.96 1,190,592,871.59 1,113,518,178.59
固定资产净值 1,446,828,276.39 1,500,326,724.41 1,578,325,212.61
固定资产净额 1,446,828,276.39 1,500,326,724.41 1,578,325,212.61
在建工程 671,142.45 1,578,413.17
无形资产 258,594,933.76 269,126,792.11 282,006,355.10
长期待摊费用 34,808,507.48 45,663,493.09 77,704,465.08
递延所得税资产 171,595,662.03 183,591,094.27 193,612,367.12
其他非流动资产 450,030.00 450,030.00 450,030.00
非流动资产合计 7,615,861,368.58 4,848,265,909.11 3,069,102,425.00
资产总计 10,795,379,633.74 10,542,629,353.27 5,802,369,258.02
短期借款 200,229,583.31 427,105,439.28
应付账款 455,054,240.71 455,235,676.70 428,796,306.68
预收款项 485,173,194.55 503,557,837.86 592,453,467.25
应付职工薪酬 71,217,778.67 75,427,269.12 73,964,115.60
其中:应付工资 54,155,183.68 57,663,192.43 56,416,885.21
应交税费 22,305,393.25 29,990,916.86 30,645,829.38
其中:应交税金 22,216,896.25 29,616,443.69 30,319,148.94
应付利息 21,516,153.52 14,392,598.66 12,833,333.31
其他应付款 1,346,005,418.70 1,143,848,827.45 448,299,222.44
其他流动负债 225,839,588.37 257,723,993.18 265,634,351.33
流动负债合计 2,827,341,351.08 2,907,282,559.11 1,852,626,625.99
长期借款 199,800,000.00 200,000,000.00
应付债券 565,683,509.29 547,745,071.07 546,775,105.41
长期应付职工薪酬 177,560,000.00 188,570,000.00 181,540,000.00
递延收益 3,232,024.84 5,772,413.30 5,473,877.71
非流动负债合计 946,275,534.13 942,087,484.37 733,788,983.12
负债合计 3,773,616,885.21 3,849,370,043.48 2,586,415,609.11
实收资本(股本) 4,223,770,444.00 4,033,770,444.00 633,770,444.00
资本公积 138,291,981.22 138,291,981.22 138,013,434.00
其他综合收益 -26,514,566.66 -43,153,635.39 -20,786,882.71
盈余公积 90,411,855.45 90,393,792.60 90,393,792.60
未分配利润 414,210,885.24 368,392,443.70 336,234,183.49
归属于母公司所有者权 4,840,170,599.25 4,587,695,026.13 1,177,624,971.38
益合计
少数股东权益 2,181,592,149.28 2,105,564,283.66 2,038,328,677.53
所有者权益合计 7,021,762,748.53 6,693,259,309.79 3,215,953,648.91
负债和所有者权益合计 10,795,379,633.74 10,542,629,353.27 5,802,369,258.02
(二)合并利润表
单位:万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 4,944,360,269.36 5,018,428,753.07 5,100,126,969.38
其中:营业收入 4,944,360,269.36 5,018,428,753.07 5,100,126,969.38
二、营业总成本 4,828,836,713.92 4,877,780,452.32 4,933,875,501.88
其中:营业成本 3,953,305,327.22 3,998,458,873.22 4,059,747,907.85
税金及附加 72,599,436.44 71,615,599.53 70,290,646.33
销售费用 557,692,298.35 578,300,423.55 598,995,441.84
管理费用 176,739,310.08 180,379,305.59 198,154,699.61
财务费用 68,500,341.83 49,026,250.43 6,686,806.25
加:公允价值变动收益 5,362,483.57
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以 114,019,668.74 87,293,491.20 70,488,132.14
“-”号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益
资产处置收益 1,253,153.75
其他收益 4,878,681.79 3,394,944.01 4,265,146.72
三、营业利润 239,784,389.54 231,336,735.96 242,257,900.11
加:营业外收入 1,002,776.99 686,873.26 2,061,384.57
其中:非流动资产 41,263.78 220,188.49
处置利得
政府补助 4,000.00 6,000.00 70,000.00
减:营业外支出 1,334,569.56 719,175.62 5,449,244.86
其中:非流动资产 107,663.89 384,688.05 1,411,782.39
处置损失
四、利润总额 239,452,596.97 231,304,433.60 238,870,039.82
减:所得税费用 66,076,387.86 65,982,801.93 59,146,115.67
五、净利润 173,376,209.11 165,321,631.67 179,723,924.15
归属于母公司所有者得 55,022,088.85 47,276,529.21 82,143,795.78
净利润
少数股东损益 118,354,120.26 118,045,102.46 97,580,128.37
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的 5,493,207,475.16 5,663,375,272.74 5,820,715,069.58
现金
收到的税费返还 41,660.39
收到的其他与经营活动有关 416,439,003.40 139,811,024.11 235,639,585.91
的现金
经营活动现金流入小计 5,909,646,478.56 5,803,227,957.24 6,056,354,655.49
购买商品、接受劳务支付的 4,328,167,555.83 4,540,781,037.33 4,647,642,725.07
现金
支付给职工以及为职工支付 323,432,223.15 328,249,089.18 335,393,083.20
的现金
支付的各项税费 228,717,760.68 248,991,618.95 244,944,887.47
支付其他与经营活动有关的 796,844,501.92 488,527,093.06 583,121,670.85
现金
经营活动现金流出小计 5,677,162,041.58 5,606,548,838.52 5,811,102,366.59
经营活动产生的现金流量净额 232,484,436.98 196,679,118.72 245,252,288.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 2,363,168,523.11 2,920,000,000.00 1,765,016,993.76
取得投资收益所收到的现金 113,607,619.51 87,293,491.20 70,542,380.75
处置固定资产、无形资产和 56,104.22 5,755.00 2,255,418.16
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 2,476,832,246.84 3,007,299,246.20 1,837,814,792.67
购建固定资产、无形资产及 35,665,285.04 11,743,396.30 18,868,124.91
其他长期资产支付的现金净额
投资支付的现金 4,539,963,424.22 6,316,784,167.53 1,778,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 4,575,628,709.26 6,328,527,563.83 1,796,868,124.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,098,796,462.42 -3,321,228,317.63 40,946,667.76
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 190,000,000.00 3,400,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,400,000,000.00 2,327,105,439.28
收到的其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 1,590,000,000.00 5,727,105,439.28
偿还债务支付的现金 1,128,305,439.28 1,000,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 114,867,448.36 121,648,105.38 69,199,854.64
支付的现金
其中:子公司支付给少数 42,166,254.64 42,752,754.64 43,125,754.64
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 2,270,000.00 7,148,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 1,245,442,887.64 1,128,796,105.38 69,199,854.64
筹资活动产生的现金流量净额 344,557,112.36 4,598,309,333.90 -69,199,854.64
四:汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五:现金及现金等价物净增加 -1,521,754,913.08 1,473,760,134.99 216,999,102.02
额
加:期初现金及现等价物余 3,132,391,750.67 1,658,631,615.68 1,441,632,513.66
额
六:期末现金及现金等价物余 1,610,636,837.59 3,132,391,750.67 1,658,631,615.68
额
二、财务报表审计意见主要内容
翠微集团2017年及2018年财务报表业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字[2018]21050009号和瑞华审字[2019]21050006号标准无保留意见审计报告。翠微集团2019年财务报表业经信永中和会计师事务所审计,并出具了XYZH/2020BJA20073号标准无保留意见审计报告。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
翠微集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。
翠微集团2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,收购人及其一致行动人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人: 匡振兴
北京翠微集团2021年 3月30日一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人:刘卫亚
北京市海淀区国有资本经营管理中心
2021年3月30日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人:朱小辉
经办律师:何鹏、逄杨
2021年3月30日
(本页无正文,为《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》之签章页)
法定代表人:匡振兴
北京翠微集团2021年 3月30日(本页无正文,为《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》之签章页)
法定代表人:刘卫亚
北京市海淀区国有资本经营管理中心
2021年 3月30日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照;
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明;
3、收购人关于本次收购的有关内部决议;
4、出让方关于本次收购的内部决议;
5、收购人关于资金来源的说明;
6、受让方与出让方签署的《股份转让协议》及其《补充协议》;
7、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告;
8、收购人以及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告;
9、北京市天元律师事务所就本次交易出具的相关法律意见书;
10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于北京翠微大厦股份有限公司(北京市海淀区复兴路33 号北京翠微大厦股份有限公司董事会办公室)供投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 北京翠微大厦股份有限公司 上市公司所在地 北京市海淀区
股票简称 翠微股份 股票代码 603123
收购人名称 北京翠微集团 收购人注册地 北京市海淀区
拥有权益的股份数 增加 □ 有无一致行动人 有 √
量变化 不变,但持股人发生变化 √ 无 □
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 √
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、 是 □
内、境外其他上市 否 √ 外两个以上上市公司 否 √
公司持股5%以上 回答“是”,请注明公司家数 的控制权 回答“是”,请注明公
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
收购方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
收购人披露前拥有 股票种类:A股
权益的股份数量及 持股数量:172,092,100
占上市公司已发行 持股比例:21.55%
股份比例
本次收购股份的数 股票种类:A股
量及变动比例 变动数量:79,623,834
变动比例:9.97%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来12个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源;
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
(本页无正文,为《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
法定代表人:匡振兴
北京翠微集团2021年3月30日(本页无正文,为《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
法定代表人:刘卫亚
北京市海淀区国有资本经营管理中心
2021年3月30日
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