中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
投资设立控股子公司暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为中科星图股份有限公司(以下简称“公司”、“中科星图”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对中科星图投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、关联交易概述
为进一步拓展民用领域市场,经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司与山东产业技术研究院投资发展有限公司、共青城星图智慧投资合伙企
业(有限合伙)共同发起设立中科星图智慧科技有限公司,主营业务为面向智慧
农业、智慧林业、智慧应急、智慧交通、智慧城市等政府领域提供产品和解决方
案。中科星图智慧的拟注册资本为人民币 10,000 万元,其中,中科星图投入自
有资金7,000万元,占出资比例的70%;山东产研投投入资金1,000万元,占出
资比例的10%;共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)投入资金2,000万元,
占出资比例的20%。
本次对外投资合资方之一共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人由公司董事、副总经理、董事会秘书陈伟先生担任,因此本次对外投资构成关联交易。
二、关联人基本情况
企业名称:共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)
成立日期:2021年1月27日
注册地址:江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围:项目投资、实业投资
合伙人及出资情况如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资额 出资比例
1 陈伟 普通合伙人 货币 1600万元 80%
2 林承墨 有限合伙人 货币 400万元 20%
共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)成立时间不足一年,故无法披露财务资料。
除本次共同投资事项之外,共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
(一)公司名称:中科星图智慧科技有限公司
(二)注册资本:10,000万元
(三)出资方式:中科星图投入自有资金7,000万元,占出资比例的70%;山东产研投投入资金1,000万元,占出资比例的10%;共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)投入资金2,000万元,占出资比例的20%。以上出资均以货币形式出资。
(四)公司性质:有限责任公司
(五)注册地址:山东省济南市
(六)业务范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机信息系统集成服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注:上述信息最终以市场主体登记注册机关核准结果为准。
四、其他交易方情况公司名称 山东产业技术研究院投资发展有限公司
性质 国有独资
法定代表人 孙殿义
成立时间 2019年07月18
注册资本 90,000万元人民币
注册地/主要生 山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段未来创业广场 3
产经营地 号楼3层301室
主要股东 山东产业技术研究院持股100%
创业投资;创业服务;资产管理,投资管理;投资咨询;企业
管理咨询;全国中小企业股份转让系统做市业务;房地产开发
主营业务 经营;产业技术开发、转让、服务、推广;科技成果转化服务;
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
总资产:89,804.40万元
2020 年度主要 净资产:89803.17万元
财务数据 营业收入:0万元
净利润:-216.46万元
与上市公司的 与上市公司不存在关联关系
关联关系
山东产研投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、对外投资合同的主要内容
第一条 合资各方成员
甲方:中科星图股份有限公司
乙方:山东产业技术研究院投资发展有限公司
丙方:共青城星图智慧投资合伙企业(有限合伙)
第二条 公司概况
各方出资人共同出资设立一家具有竞争力、运营独立(包括财务、销售和售后保障体系)的有限责任公司。该公司面向智慧农业、智慧林业、智慧应急、智慧交通、智慧城市等政府领域提供产品和解决方案。
第三条 公司实体
1、公司是一个由各方出资设立并在济南注册的有限责任公司。
2、拟定公司中文名称:中科星图智慧科技有限公司(以下简称“公司”,最终名称以市场监督管理局核准为准)。
3、注册资本、持股比例及出资方式
3.1公司的注册资本10,000万元人民币,各方持股情况如下:序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 甲方 7,000万元 70%
2 乙方 1,000万元 10%
3 丙方 2,000万元 20%
合计 10,000万元 100%
3.2 各方均以货币形式出资且认缴的出资额应在公司成立之日起 36 个月内缴足。
第四条 公司治理
1、股东会是公司最高权力机构。
2、董事会
公司设立董事会,公司运营时实行“董事会领导下的总经理负责制”。
公司董事会由5名董事组成,其中甲方有权委派3名董事,乙方有权委派1名董事,丙方有权委派1名董事。董事长是公司的法定代表人,由董事会过半数选举产生。
3、监事会
公司不设监事会,设监事1名,由甲方委派产生。
4、高级管理人员
4.1总经理
公司设总经理一名,由甲方提名并由董事会聘任,总经理负责公司的日常经营管理工作并向董事会汇报工作。
4.2公司财务总监由甲方提名并由董事会聘任。
4.3公司其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任。
4.4高级管理人员任期
公司高级管理人员任期与同期董事会相同。
第五条 公司利润分享和亏损分担
各方同意按认缴的出资比例分享公司利润并分担公司亏损。各方以各自认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
第六条 违约责任
本协议生效后,任何一方违反本协议的约定,则构成违约,违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本协议不能生效或本次合作不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次设立控股子公司,是基于公司发展战略做出的慎重决策。公司在做好自身主营业务的前提下,通过投资实现拓展公司的业务领域,预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、对外投资的风险分析
(一)风险分析
由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准,存在不确定性。
本次拟新设立的控股子公司在未来实际经营中,可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。
(二)拟采取的措施
本次设立子公司是从公司长远利益出发做出的慎重决策,合法合规,不存在重大风险,但仍有可能存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。公司将积极行使股东权利,完善子公司的法人治理结构,明确子公司的经营决策和风险管理,建立完善的内控制度流程,加强内部协作机制的建立和运行,积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险,确保公司投资的安全与收益。
八、关联交易的审议程序
2021年3月25日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,出席会议董事11人,在关联董事陈伟先生回避表决的情况下,由其余10位非关联董事审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。独立董事已发表明确同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述投资设立控股子公司暨关联交易发表了明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议;
2、本次投资设立控股子公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上,保荐机构对中科星图投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
郭瑛英 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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