上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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邮编:200120
上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
法律意见书
致:宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)”、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2021年3月16日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2021年3月31日下午14:30在浙江象山西周镇华翔山庄召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月31日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年3月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上,本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 9 名,代表有表决权的股份 187,502,153 股,占公司股份总数的29.9415%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认,参加网络投票的股东共209名,代表有表决权的股份152,852,510股,占公司股份总数的24.4085%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,具体表决结果如下:
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果:同意 139,283,825 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4730%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权354,300股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2276%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,283,825股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4730%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权354,300股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2276%。
2.审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果:同意 139,558,925 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6498%;反对16,035,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.3007%;弃权77,200股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0496%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,558,925股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6498%;反对16,035,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.3007%;弃权77,200股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0496%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.03 发行价格及定价原则
表决结果:同意 139,507,325 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6166%;反对16,095,556股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.3395%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,507,325股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6166%;反对16,095,556股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.3395%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.04 发行数量
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.05 发行对象及认购方式
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.06 限售期
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.07 募集资金总额及用途
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.08 上市地点
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.09 本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
表决结果:同意 139,567,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6554%;反对16,035,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.3007%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,567,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6554%;反对16,035,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.3007%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
2.10 本次决议的有效期
表决结果:同意 139,569,725 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0439%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,569,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.6567%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权68,400股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0439%。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果:同意 139,252,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4530%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权385,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2476%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,252,625股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4530%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权385,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2476%。
4.审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果:同意 139,252,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4530%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权385,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2476%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,252,625股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4530%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权385,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2476%。
5.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意 331,717,107 股,占出席会议有表决权股东所持股份的97.4622%;反对8,252,056股,占出席会议有表决权股东所持股份的2.4245%;弃权385,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.1133%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意147,033,725股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的94.4514%;反对8,252,056股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的5.3010%;弃权385,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2476%。
6.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果:同意 139,250,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4517%;反对16,035,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.3007%;弃权385,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2476%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,250,625股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4517%;反对16,035,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.3007%;弃权385,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2476%。
7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果:同意 139,252,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4530%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权385,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2476%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,252,625股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4530%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权385,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2476%。
8.审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》
表决结果:同意 339,884,551 股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.8619%;反对82,612股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0243%;弃权387,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.1139%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意155,201,169股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的99.6980%;反对82,612股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.0531%;弃权387,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2489%。
9.审议通过《关于公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件股份认购协议的议案》
表决结果:同意 139,250,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4517%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权387,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2489%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,250,625股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4517%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权387,500股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2489%。
10.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果:同意 139,239,125 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4443%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权399,000股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2563%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,239,125股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4443%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权399,000股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2563%。
11.审议通过《关于提请股东大会批准宁波峰梅实业有限公司认购公司股份免于发出要约的议案》
表决结果:同意 139,239,125 股,占出席会议有表决权股东所持股份的89.4443%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权股东所持股份的10.2994%;弃权399,000股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.2563%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,239,125股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4443%;反对16,033,156股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的10.2994%;弃权399,000股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的0.2563%。
12.审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
表决结果:同意 323,924,507 股,占出席会议有表决权股东所持股份的95.1726%;反对8,352,056股,占出席会议有表决权股东所持股份的2.4539%;弃权8,078,100股,占出席会议有表决权股东所持股份的2.3734%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意139,241,125股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的89.4456%;反对8,352,056股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的5.3652%;弃权8,078,100股,占出席会议有表决权中小投资者股东所持股份的5.1892%。
经本所律师核查,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
(以下无正文)(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
杨 海
负责人: 经办律师:
顾功耘 于 凌
2021年3月31日
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