北京金杜（成都）律师事务所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称发行人、公司或上海霍莱沃）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年6月16日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年9月7日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所现根据上海证券交易所2020年9月17日向发行人下发的上证科审（审核）[2020]706号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
1.关于实际控制人................................................ 5
2.关于对赌协议................................................. 23
8.商标纠纷..................................................... 25
10.关于科创属性................................................ 281.关于实际控制人
根据回复材料，（1）方卫中于公司2007年设立至2009年转让股权期间，为公司实际控制人，2016年4月再次入股发行人，目前直接持股8.94%。方卫中于2001年至2005年担任美国ANSOFT CORPORATION中国分支机构市场技术经理；（2）陆丹敏于2015年4月入股发行人，目前直接持股19.62%，还通过莱磁投资（持有发行人股份 2.88%）、莱珍投资（持有发行人股份 10.09%）间接持股。其中莱磁投资的普通合伙人、有限合伙人分别为莱力投资、陆丹敏，出资比例分别为7.5%、92.5%；莱珍投资的普通合伙人、有限合伙人分别为周建华、嘉兴米仓，出资比例分别为 1%、99%。陆丹敏于 2003年至 2008年担任美国ANSOFT CORPORATION中国分支机构成都区域经理，2008年至2014年12月担任美国 ANSYS INC中国分支机构成都分公司区域经理；（3）嘉兴米仓为发行人员工持股平台，普通合伙人为周建华，出资比例4.04%，有限合伙人之一陆丹敏出资比例43%，出资比例最高，两期员工股权激励均由陆丹敏向员工转让嘉兴米仓出资份额及受让离职员工份额；（4）周建华于2001年至2007年担任美国ANSOFT CORPORATION中国分支机构技术经理；（5）2019年6月，中金科元、海富长江入股发行人时，与周建华、陆丹敏、方卫中签署含特殊权利条款的补充协议，2019年7月、2020年5月，方卫中、陆丹敏分别向浙科汇琪、上海科投转让所持发行人股份。
请发行人说明：（1）ANSOFT CORPORATION的主营业务，与发行人的关系，方卫中与周建华在上述单位的主要职责，双方于2007年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；陆丹敏从发行人竞争对手 ANSYS INC离职加入发行人的合法合规性；方卫中、陆丹敏入股发行人及后续股权变动的价款支付情况；（2）嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因，周建华作为嘉兴米仓的普通合伙人，由陆丹敏向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性；（3）结合周建华、陆丹敏在莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责，以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况，说明周建华是否能实际控制上述合伙企业，周建华与陆丹敏之间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排；（4）中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将陆丹敏、方卫中作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致；方卫中、陆丹敏分别于 2019年、2020年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示；（5）除已披露的持股安排，周建华、陆丹敏、方卫中之间是否存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排，实际控制人的认定是否符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属是否清晰。
请保荐机构、发行人律师对周建华、陆丹敏、方卫中之间的资金往来进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并对上述事项进行核查发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
（一）ANSOFT CORPORATION的主营业务，与发行人的关系，方卫中与周建华在上述单位的主要职责，双方于2007年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；陆丹敏从发行人竞争对手ANSYS INC离职加入发行人的合法合规性；方卫中、陆丹敏入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
1. ANSOFT CORPORATION的主营业务，与发行人的关系
根据对美国ANSYS中国分支机构安似科技（上海）有限公司相关工作人员的访谈（以下简称访谈）， ANSOFT CORPORATION的主营业务为开发、销售高性能电子设计自动化（EDA）软件。ANSOFT CORPORATION于2008年被美国ANSYS INC收购。
根据《招股书（申报稿）》及发行人的说明，美国ANSYS公司主要从事开发和销售工程仿真软件并提供相关服务。美国ANSYS公司电磁场仿真分析软件主要是对天线等具体产品的仿真分析，发行人的电磁场仿真分析软件主要实现产品、平台及传输环境结合的系统级电磁场仿真分析，发行人与美国ANSYS INC的市场地位存在差异。
报告期内，发行人与美国ANSYS INC之间不存在业务往来。
2.方卫中与周建华在上述单位的主要职责，双方于2007年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）方卫中与周建华在上述单位的主要职责
根据访谈以及方卫中、周建华的说明，方卫中在2001年至2005年，担任美国ANSOFT CORPORATION中国分支机构市场技术经理，主要职责为电机仿真产品线在中国的市场开拓和技术支持工作；周建华在2001年至2007年，担任美国ANSOFT CORPORATION中国分支机构技术经理，主要职责为负责主要职责为负责天线仿真产品线的电磁场仿真技术、工程应用技术开发、行业技术发展跟踪及其他重要技术的应用开发等工作。
（2）双方于2007年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据访谈以及方卫中、周建华的说明，方卫中与周建华离职时，已经按照公司当时的规定，通过人事代理机构办理完成全部离职手续，未发现方卫中与周建华违反相关竞业禁止协议或保密义务，截至目前美国ANSOFT CORPORATION及其收购方美国ANSYS INC与方卫中、周建华之间不存在纠纷。
基于上述方卫中与周建华于2007年设立发行人合法合规性，不违反竞业禁止或保密义务等相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.陆丹敏从发行人竞争对手ANSYS INC离职加入发行人的合法合规性
根据发行人的说明，发行人主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，主要业务包括相控阵校准测试系统、相控阵相关产品和电磁场仿真分析验证业务。其中，电磁场仿真分析验证业务又分为电磁场仿真软件及应用、半实物仿真验证系统。根据美国ANSYSINC官方网站介绍，其主要从事开发和销售工程仿真软件并提供相关服务，主要产品为多种领域的仿真软件，包括电磁场、结构力学、流体力学、光学、声学、热力学等。电磁场仿真软件仅为美国ANSY SINC众多产品类别中的一类。
根据发行人的说明，发行人与美国ANSYS INC的业务重合度较低，两者存在重叠的业务仅为电磁场仿真分析软件业务，但两者的电磁场仿真分析软件在功能及市场定位方面有明显的差异，不存在直接竞争关系。具体如下：
序号 项目 发行人 ANSYSINC
电磁场仿真软件包括复杂电磁环境系统级 主要用于实现天线
1 应用场景 仿真软件、相控阵快速设计软件等，主要用 单元和小型阵列的
于实现产品、平台及传输环境结合的系统级 电磁场仿真
电磁场仿真，以及大型阵列的电磁场仿真
综合应用多种电磁算法技术，将真实复杂电 与发行人软件中的
磁环境对通信与雷达系统的效应转变为无 配套功能模块相当，
2 软件功能 线信道精确的数据源，实现真实应用环境下 用于实现系统内各
电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真 天线单元的电磁场
仿真
对大型相控阵进行快速降维处理，使其等效 用于实现小型阵列
为一个小型相控阵，继而对小型相控阵进行 的电磁场仿真，从而
3 市场定位 电磁场精确仿真，快速得到大型相控阵的辐 为大型相控阵快速
射特性，从而大幅提升相控阵优化的仿真计 设计与优化提供其
算效率 各单元的初始电磁
数据
基于上述，发行人的电磁场仿真分析验证业务与美国ANSYS INC存在明显的功能和市场定位差异，不存在直接竞争关系，发行人的其他业务与美国ANSYSINC不存在竞争关系。
根据访谈及陆丹敏的说明，未发现陆丹敏存在违反任何保密或竞业禁止的情形，陆丹敏离职加入发行人不违反其与美国ANSYS INC之间的相关竞业禁止或保密事项的约定，陆丹敏与美国ANSYS INC不存在纠纷，因此陆丹敏离职后加入发行人不违反竞业禁止协议，合法合规。
4.方卫中、陆丹敏入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
根据发行人的工商档案、增资协议、股权转让协议、价款支付凭证及本所对方卫中、陆丹敏的访谈，方卫中、陆丹敏入股发行人及后续股权变动的价款已全部足额支付，具体情况如下：
序号 时间 事项 金额（人民币） 价款支付情况
1 2007年6月 方卫中出资设立霍莱沃有限 25万元 已支付
2 2009年3月 方卫中将其持有的霍莱沃有 20万元 已支付
限25%的股权转让给周建华
3 2015年5月 陆丹敏入股霍莱沃有限 250万元 已支付
4 2016年4月 陆丹敏向霍莱沃有限增资 50万元 已支付
5 方卫中向霍莱沃有限增资 150万元 已支付
6 2019年7月 方卫中将其持有的霍莱沃 1,999.9980万元 已支付
1.87%的股份转让给浙科汇琪
7 2020年5月 陆丹敏将其持有的霍莱沃2% 2,400万元 已支付
的股份转让给上海科投
（二）嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因，周建华作为嘉兴米仓的普通合伙人，由陆丹敏向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
1.嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因
（1）莱珍投资设立原因
2015年12月，周建华、陆丹敏作为合伙人出资设立莱珍投资，莱珍投资设立目的是拟作为员工持股平台。根据莱珍投资的工商档案，莱珍投资设立时的基本信息如下：
名称 上海莱珍投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号O区115室(上海富盛经济开发
区)
执行事务合伙人 周建华
企业类型 有限合伙企业
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
出资人信息 1 周建华 14 5
2 陆丹敏 266 95
合计 280 100
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015年12月1日至2025年11月30日
（2）嘉兴米仓设立原因
根据对周建华的访谈，发行人于2016年8月完成股改，莱珍投资作为发行人发起股东，在发行人股改后一年内不能转让持有的发行人股份。由于周建华籍贯为浙江省嘉兴市，并结合当地政府政策的考虑，周建华决定在嘉兴市南湖区基金小镇新设立嘉兴米仓作为员工持股平台。
2016年8月，莱珍投资合伙人周建华将合伙企业11.20万元出资转让给嘉兴米仓，莱珍投资合伙人陆丹敏将合伙企业 266.00万元出资转让给嘉兴米仓。该次转让完成后，嘉兴米仓通过莱珍投资间接持有发行人股份。
（3）嘉兴米仓的基本历史沿革
a. 2016年7月，嘉兴米仓的设立
2016年7月12日，周建华与陆丹敏签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）》，约定周建华作为普通合伙人认缴出资 11.2万元（占出资总额比例为 4.04%），陆丹敏作为有限合伙人认缴出资 266 万元（占出资总额比例为95.96%）；委托周建华担任执行事务合伙人。
2016年7月14日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓设立时出资人情况如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 周建华 普通合伙人 112,000 4.04
2 陆丹敏 有限合伙人 2,660,000 95.96
合计 2,772,000 100
b. 2016年12月，第一次合伙人变更
2016年12月5日，嘉兴米仓作出变更决定书，决定吸收新合伙人毛小莲等共计32人，该等新合伙人共计受让陆丹敏持有的嘉兴米仓出资额100万元，有限合伙人陆丹敏认缴出资额变更为166万元。同日，毛小莲等32人签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意入伙。
2016年12月8日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓吸收新合伙人后的出资人信息如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 周建华 普通合伙人 112,000 4.0404
2 陆丹敏 有限合伙人 1,660,000 59.8846
3 毛小莲 有限合伙人 200,000 7.2150
4 张捷俊 有限合伙人 20,000 0.7215
5 杨治丽 有限合伙人 4,000 0.1443
6 成嘉慧 有限合伙人 4,000 0.1443
7 唐薇 有限合伙人 12,000 0.4329
8 鲍坤 有限合伙人 2,000 0.0722
9 葛鲁宁 有限合伙人 20,000 0.7215
10 方志辉 有限合伙人 60,000 2.1645
11 李吉龙 有限合伙人 30,000 1.0823
12 崔吉 有限合伙人 6,000 0.2165
13 张峻涛 有限合伙人 80,000 2.8860
14 李恺 有限合伙人 40,000 1.4430
15 孟进 有限合伙人 10,000 0.3608
16 张兵役 有限合伙人 10,000 0.3608
17 杨洁 有限合伙人 18,000 0.6494
18 栗彬彬 有限合伙人 6,000 0.2165
19 曾蕾 有限合伙人 4,000 0.1443
20 王玉峰 有限合伙人 100,000 3.6075
21 白向龙 有限合伙人 20,000 0.7215
22 任春 有限合伙人 20,000 0.7215
23 张介甫 有限合伙人 20,000 0.7215
24 孙红军 有限合伙人 14,000 0.5051
25 陈贝贝 有限合伙人 6,000 0.2165
26 赵飞 有限合伙人 12,000 0.4329
27 沈经建 有限合伙人 50,000 1.8038
28 熊伟 有限合伙人 100,000 3.6075
29 汤瑜君 有限合伙人 80,000 2.8860
30 杨英 有限合伙人 40,000 1.4430
31 王鑫 有限合伙人 2,000 0.0722
32 周颖 有限合伙人 2,000 0.0722
33 王娟 有限合伙人 6,000 0.2165
34 郭媛 有限合伙人 2,000 0.0722
合计 2,772,000 100
c. 2017年11月，第二次合伙人变更
2017年5月4日，嘉兴米仓作出变更决定书，决定吸收新合伙人张栩等共计5人，该等新合伙人共计受让陆丹敏持有的嘉兴米仓出资额 38万元，有限合伙人陆丹敏认缴出资额变更为76.4万元，毛小莲认缴出资额变为32万元、张捷俊认缴出资额变为6万元、葛鲁宁认缴出资额变为8万元、方志辉认缴出资额变为10万元、李吉龙认缴出资额变为7万元、李恺认缴出资额变为8万元、孟进认缴出资额变为3万元、王玉峰认缴出资额变为20万元、汤瑜君认缴出资额变为14万元、熊伟认缴出资额变为16万元、周颖认缴出资额变为2.2万元、王娟认缴出资额变为2.4万元。
同日，张栩等5人签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意入伙；原有限合伙人白向龙、王鑫、张峻涛退伙。
2017年11月1日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓吸收新合伙人后的出资人信息如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 周建华 普通合伙人 112,000 4.0404
2 陆丹敏 有限合伙人 764,000 27.5613
3 毛小莲 有限合伙人 320,000 11.5440
4 张捷俊 有限合伙人 60,000 2.1645
5 杨治丽 有限合伙人 4,000 0.1443
6 成嘉慧 有限合伙人 4,000 0.1443
7 唐薇 有限合伙人 12,000 0.4329
8 鲍坤 有限合伙人 2,000 0.0722
9 葛鲁宁 有限合伙人 80,000 2.8860
10 方志辉 有限合伙人 100,000 3.6075
11 李吉龙 有限合伙人 70,000 2.5253
12 崔吉 有限合伙人 6,000 0.2165
13 李恺 有限合伙人 80,000 2.8860
14 孟进 有限合伙人 30,000 1.0823
15 张兵役 有限合伙人 10,000 0.3608
16 杨洁 有限合伙人 18,000 0.6494
17 栗彬彬 有限合伙人 6,000 0.2165
18 曾蕾 有限合伙人 4,000 0.1443
19 王玉峰 有限合伙人 200,000 7.2150
20 任春 有限合伙人 20,000 0.7215
21 张介甫 有限合伙人 20,000 0.7215
22 孙红军 有限合伙人 14,000 0.5051
23 陈贝贝 有限合伙人 6,000 0.2165
24 赵飞 有限合伙人 12,000 0.4329
25 沈经建 有限合伙人 50,000 1.8038
26 熊伟 有限合伙人 160,000 5.7720
27 汤瑜君 有限合伙人 140,000 5.0505
28 杨英 有限合伙人 40,000 1.4430
29 周颖 有限合伙人 22,000 0.7937
30 王娟 有限合伙人 24,000 0.8658
31 郭媛 有限合伙人 2,000 0.0722
32 胡浩文 有限合伙人 20,000 0.7215
33 任振 有限合伙人 40,000 1.4430
34 杨振营 有限合伙人 40,000 1.4430
35 侯占朝 有限合伙人 40,000 1.4430
36 张栩 有限合伙人 240,000 8.6580
合计 2,772,000 100
d. 2019年5月，第三次合伙人变更
2019年5月24日，嘉兴米仓作出变更决定书，同意栗彬彬等7人退伙，并同意有限合伙人陆丹敏认缴出资额变更为113万元。同日，栗彬彬等7人签署《有限合伙退伙协议》，同意退伙。
2019年5月27日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。嘉兴米仓吸收新合伙人后的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 周建华 普通合伙人 112,000 4.0404
2 陆丹敏 有限合伙人 1,130,000 40.7648
3 毛小莲 有限合伙人 320,000 11.5440
4 张捷俊 有限合伙人 60,000 2.1645
5 杨治丽 有限合伙人 4,000 0.1443
6 成嘉慧 有限合伙人 4,000 0.1443
7 唐薇 有限合伙人 12,000 0.4329
8 鲍坤 有限合伙人 2,000 0.0722
9 葛鲁宁 有限合伙人 80,000 2.8860
10 李吉龙 有限合伙人 70,000 2.5253
11 崔吉 有限合伙人 6,000 0.2165
12 李恺 有限合伙人 80,000 2.8860
13 孟进 有限合伙人 30,000 1.0823
14 张兵役 有限合伙人 10,000 0.3608
15 曾蕾 有限合伙人 4,000 0.1443
16 孙红军 有限合伙人 14,000 0.5051
17 陈贝贝 有限合伙人 6,000 0.2165
18 赵飞 有限合伙人 12,000 0.4329
19 沈经建 有限合伙人 50,000 1.8038
20 熊伟 有限合伙人 160,000 5.7720
21 汤瑜君 有限合伙人 140,000 5.0505
22 杨英 有限合伙人 40,000 1.4430
23 周颖 有限合伙人 22,000 0.7937
24 王娟 有限合伙人 24,000 0.8658
25 胡浩文 有限合伙人 20,000 0.7215
26 任振 有限合伙人 40,000 1.4430
27 杨振营 有限合伙人 40,000 1.4430
28 侯占朝 有限合伙人 40,000 1.4430
29 张栩 有限合伙人 240,000 8.6580
合计 2,772,000 100
e. 2019年12月，第四次合伙人变更
2019年12月13日，嘉兴米仓作出变更决定书，同意赵飞退伙，并同意有限合伙人陆丹敏认缴出资额变更为114.2万元。
同日，赵飞签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，同意退伙。
2019年12月13日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。此次变更完成后，嘉兴米仓的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 周建华 普通合伙人 112,000 4.0404
2 陆丹敏 有限合伙人 1,142,000 41.1977
3 毛小莲 有限合伙人 320,000 11.5440
4 张捷俊 有限合伙人 60,000 2.1645
5 杨治丽 有限合伙人 4,000 0.1443
6 成嘉慧 有限合伙人 4,000 0.1443
7 唐薇 有限合伙人 12,000 0.4329
8 鲍坤 有限合伙人 2,000 0.0722
9 葛鲁宁 有限合伙人 80,000 2.8860
10 李吉龙 有限合伙人 70,000 2.5253
11 崔吉 有限合伙人 6,000 0.2165
12 李恺 有限合伙人 80,000 2.8860
13 孟进 有限合伙人 30,000 1.0823
14 张兵役 有限合伙人 10,000 0.3608
15 曾蕾 有限合伙人 4,000 0.1443
16 孙红军 有限合伙人 14,000 0.5051
17 陈贝贝 有限合伙人 6,000 0.2165
18 沈经建 有限合伙人 50,000 1.8038
19 熊伟 有限合伙人 160,000 5.7720
20 汤瑜君 有限合伙人 140,000 5.0505
21 杨英 有限合伙人 40,000 1.4430
22 周颖 有限合伙人 22,000 0.7937
23 王娟 有限合伙人 24,000 0.8658
24 胡浩文 有限合伙人 20,000 0.7215
25 任振 有限合伙人 40,000 1.4430
26 杨振营 有限合伙人 40,000 1.4430
27 侯占朝 有限合伙人 40,000 1.4430
28 张栩 有限合伙人 240,000 8.6580
合计 2,772,000 100
f. 2020年5月，第五次合伙人变更
2020年5月15日，嘉兴米仓作出变更决定书，同意张兵役、侯占朝退伙，并同意有限合伙人陆丹敏认缴出资额变更为119.2万元。
同日，张兵役、侯占朝签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，同意退伙。
2020年5月18日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴米仓核发了《营业执照》。此次变更完成后，嘉兴米仓的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 类别 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 周建华 普通合伙人 112,000 4.0404
2 陆丹敏 有限合伙人 1,192,000 43.0014
3 毛小莲 有限合伙人 320,000 11.5440
4 张捷俊 有限合伙人 60,000 2.1645
5 杨治丽 有限合伙人 4,000 0.1443
6 成嘉慧 有限合伙人 4,000 0.1443
7 唐薇 有限合伙人 12,000 0.4329
8 鲍坤 有限合伙人 2,000 0.0722
9 葛鲁宁 有限合伙人 80,000 2.8860
10 李吉龙 有限合伙人 70,000 2.5253
11 崔吉 有限合伙人 6,000 0.2165
12 李恺 有限合伙人 80,000 2.8860
13 孟进 有限合伙人 30,000 1.0823
14 曾蕾 有限合伙人 4,000 0.1442
15 孙红军 有限合伙人 14,000 0.5051
16 陈贝贝 有限合伙人 6,000 0.2165
17 沈经建 有限合伙人 50,000 1.8038
18 熊伟 有限合伙人 160,000 5.7720
19 汤瑜君 有限合伙人 140,000 5.0505
20 杨英 有限合伙人 40,000 1.4430
21 周颖 有限合伙人 22,000 0.7937
22 王娟 有限合伙人 24,000 0.8658
23 胡浩文 有限合伙人 20,000 0.7215
24 任振 有限合伙人 40,000 1.4430
25 杨振营 有限合伙人 40,000 1.4430
26 张栩 有限合伙人 240,000 8.6580
合计 2,772,000 100
2.周建华作为嘉兴米仓的普通合伙人，由陆丹敏向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
周建华为发行人的创始人、实际控制人，直接持有公司 36.76%的股份，通过莱珍投资控制公司 10.09%股份，通过莱磁投资控制公司 2.88%的股份，合计控制公司 49.73%股份的表决权。周建华作为嘉兴米仓的普通合伙人，有利于加强其对发行人的控制力。
发行人分别于2016年和2017年实施了股权激励，股权激励的方式均为陆丹敏向员工转让其持有的嘉兴米仓出资份额，离职员工的对应出资份额均由陆丹敏收回。具体原因及合理性如下：
（1）陆丹敏作为发行人第二大股东和总经理，根据其职责分工而开展员工股权激励，有利于周建华聚焦核心技术的科研攻关和产品化等工作。周建华和陆丹敏之间有明确的职责分工，陆丹敏开展员工股权激励是为了更好地履行其所承担的经营管理职责，具体如下：
周建华是发行人创始人、实际控制人，担任董事长、首席技术官、研发中心主任，主要负责发行人核心技术的科研攻关和产品化等工作。发行人是一家以算法技术的研发和应用为核心的科技企业，技术水平和研发实力的持续提升是发行人保持竞争优势的关键所在。周建华作为国家科技进步一等奖获得者，带领公司技术及研发团队在算法技术和方法应用方面不断自主创新，为公司核心竞争力的提升做出了突出的贡献。
陆丹敏2015年2月加入公司，现为公司第二大股东（直接持股比例19.62%，通过莱磁投资间接持有发行人2.67%股份，通过莱珍投资间接持有发行人4.30%股份），其加入公司后一直担任总经理、项目事业部主任，主要负责部分日常经营管理工作、销售渠道开拓与维护工作等。其中，日常经营管理工作包括员工薪酬体系确定及员工奖励、激励等。陆丹敏通过转让其所持有的嘉兴米仓合伙份额激励员工，是为了提升团队稳定性和公司发展的可持续性，从而更好地履行其所承担的经营管理职责。
（2）除上述激励团队的目的之外，陆丹敏通过股权激励的开展亦获得了较为可观的收益，以满足其个人的资金需求。陆丹敏在嘉兴米仓的出资份额系其按市场价从周建华处受让，已按当时的公允价格（对应发行人股价 2元/股）支付受让对价。员工股权激励中，陆丹敏向员工转让的嘉兴米仓的出资份额价格对应发行人股价为6元/股或12元/股，其已获取相关收益。因此，陆丹敏开展股权激励同时也考虑了其个人资金的需求。
（3）陆丹敏作为员工股权激励的授予人，在员工离职后，收回相应的出资份额，具有合理性。
基于上述，由陆丹敏向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额具有合理性。
（三）结合周建华、陆丹敏在莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责，以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况，说明周建华是否能实际控制上述合伙企业，周建华与陆丹敏之间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排
1.周建华、陆丹敏在莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况
根据莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓的工商档案、合伙协议及上述主体全体合伙人出具的确认文件，截至本补充法律意见书出具日，周建华、陆丹敏在上述合伙企业的出资比例、合伙人身份、主要职责及对外执行合伙事务的情况如下：
周建华 陆丹敏
合伙 对外
企业 出资 合伙人 执行 出资比 合伙人 主要职 对外执行
名称 比例 身份 主要职责 合伙 例 身份 责 合伙事务
事务
莱力投 对外代表合
资为莱 伙企业签订
磁投资 并执行协议
通过 执行事 及文件；决
莱力 务合伙 定合伙企业 直接持
莱磁 投资 人，周建 的全部管理 有 有限合
投资 间接 华担任 及经营工 92.50% 伙人
持有 执行事 作；决定合 由周
7.50% 务合伙 伙企业资产 建华 不对外执
人委派 处置方案； 对外 无 行合伙事
代表 确定合伙企 执行 务
业利润分配 合伙 通过嘉
莱珍 直接 普通合 或者亏损分 事务 兴米仓
投资 持有 伙人 担的的具体 持有 无
4.00% 方案；代表
42.57%
合伙企业提
直接 起、参加诉 直接持
嘉兴 普通合 讼、仲裁及 有限合
米仓 持有 伙人 类似法律程 有 伙人
4.04% 43.00%
序
2.周建华是否能实际控制上述合伙企业，周建华与陆丹敏之间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排
根据上述合伙企业的工商档案、合伙协议及全体合伙人的确认，周建华能够实际控制上述合伙企业。根据对周建华及陆丹敏的访谈，周建华与陆丹敏不存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排。
（四）中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将陆丹敏、方卫中作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致；方卫中、陆丹敏分别于2019年、2020年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示
1.中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将陆丹敏、方卫中作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致
根据中金科元、海富长江入股发行人时签署的《增资扩股协议》的约定，控制指“因拥有百分之五十（50%）以上的绝对多数股权、或者拥有百分之五十（50%）以下但属于相对多数的股权、或者采取协议方式、或者采取派遣董事等非协议方
式，获得的主导或促使他人主导某方的权利（包括但不限于直接或间接主导该主
体的业务、管理及政策的权利）”；根据《增资扩股协议之补充协议》中就股权
转让限制作出的约定，“主要股东向其绝对控制的实体或近亲属（配偶、父母、
子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）转让股份，且转让完
成后丙方仍为公司第一大股东且公司的实际控制人不发生变化，但该等股份转让
合计不得超过公司已发行股份总数的4%；”（上述丙方指代周建华）。本次增
资扩股前，周建华直接和间接控制发行人 53.88%股份的表决权，符合《增资扩
股协议》中约定的控制标准，基于上述约定，对赌协议认定周建华实际控制发行
人。
根据《增资扩股协议之补充协议》的约定，周建华、陆丹敏、方卫中“统称为主要股东”，根据对中金科元、海富长江的访谈，该等股东入股时同时选择陆丹敏、方卫中作为对赌方主要是考虑到陆丹敏、方卫中是发行人的主要股东，为了最大限度维护其自身的利益，确保发生触发对赌事件时回购等条款的实现，减少其自身承担风险，因此，将陆丹敏、方卫中作为对赌方，上述做法具有合理性。
基于上述，中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将陆丹敏、方卫中作为对赌方并非基于对发行人实际控制人认定作出的选择，对赌协议对实际控制人的认定与公司认定一致。此外，中金科元、海富长江均出具书面说明，确认发行人的实际控制人为周建华。
2.方卫中、陆丹敏分别于2019年、2020年股份转让的真实性，是否为其真实意思表示
根据方卫中、陆丹敏提供的转让协议、价款支付凭证等资料，并经本所对上述股东的访谈，方卫中、陆丹敏分别于2019年、2020年进行股份转让的具体情况如下：
时间 股份转让 股份受让 转让股份 转让对价 转让价格 价款是否
方 方 （万股） （万元） （元/股） 支付
2019年7月 方卫中 浙科汇琪 51.80 1,999.9980 38.61 是
2020年5月 陆丹敏 上海科投 55.50 2,400.00 43.24 是
上述股份受让方浙科汇琪、上海科投均为专业从事股权投资业务的外部投资者，其中浙科汇琪已在基金业协会办理私募基金备案，私募基金备案编码为SGN183；上海科投是国有创业投资机构之一，为上海战略性新兴产业的重要投融资平台。
根据对方卫中、陆丹敏的访谈，方卫中2019年转让部分出资是基于其个人资金需求及其投资企业的资金需求，陆丹敏2020年转让部分出资是基于其子女及其个人资金的需求，上述股权转让均是其真实意思表示，受让方的转让价款已支付，并已缴纳相应个税，转让行为真实。
（五）除已披露的持股安排，周建华、陆丹敏、方卫中之间是否存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排，实际控制人的认定是否符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属是否清晰
根据对周建华、陆丹敏、方卫中的访谈，上述股东之间不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排。
根据《审核问答（二）》的规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
根据发行人出具的说明以及全体股东出具的关于发行人实际控制人的说明，发行人的实际控制人为周建华，实际控制人的认定符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属清晰。
（六）请保荐机构、发行人律师对周建华、陆丹敏、方卫中之间的资金往来进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并对上述事项进行核查发表明确意见，说明核查过程、核查方式
1.核查标准
报告期内资金往来核查标准：本所律师对周建华、陆丹敏、方卫中报告期内全部银行账户进行了核查；
报告期外资金往来核查标准：本所律师对周建华、陆丹敏、方卫中报告期外与历次股权转让款支付或增资款缴付的资金往来进行核查。
2.核查比例
本所律师核查了报告期内周建华、陆丹敏、方卫中的全部银行账户和流水，核查比例为100%；核查了报告期外周建华、陆丹敏、方卫中与历次股权转让款支付或增资款缴付的相关资金往来，覆盖了历次股权变动情况。
3.核查方式
（1）核查了周建华、陆丹敏、方卫中从银行调取的银行明细清单；
（2）查阅了周建华、陆丹敏、方卫中账户中部分账户的网上银行资金明细；
（3）获取了周建华、陆丹敏、方卫中提供的账户完整性承诺函和其三人间资金往来明细表；
（4）对周建华、陆丹敏、方卫中进行了访谈，了解其资金往来情况、相关增资和股权转让情况。
4.核查过程
根据上述核查方式对资金往来情况进行核查，经核查，报告期内周建华、陆丹敏、方卫中资金往来情况如下：
项目 周建华、陆丹敏资金往来 周建华、方卫中资金往来 陆丹敏、方卫中
资金往来
2017年度 双方资金往来发生额 双方资金往来发生额69.00 无资金往来
30.00万元（已结清） 万元（已结清）
2018年度 无资金往来
2019年度 无资金往来
2020年1-6月 无资金往来
报告期外，周建华、陆丹敏、方卫中涉及其历次股权转让款支付或增资款缴纳账户内的资金往来已结清，具体如下：
时间 事项 款项支付核查情况 资金往
来情况
2009年3 方卫中将持有发行人25万元出资额作价20 周建华款项已支付给
月 万元转让给周建华 方卫中
2011年12 周建华增资75万元 周建华款项已支付给
月 发行人
2015年5 周建华向发行人增资420万元，陆丹敏向发 周建华和陆丹敏已支
月 行人增资250万元 付给发行人
2015年10 程贞远将持有发行人180万元出资额作价 周建华款项已支付给
月 360万元转让给周建华 程贞远
2015年12 周建华将持有发行人140万元出资额、40万 周建华已收到莱珍投 已结清
月 元出资额分别作价280万元、80万元转让给 资、莱磁投资支付的
莱珍投资、莱磁投资 转让款
2016年5 陆丹敏向发行人增资50万元，方卫中向发行 陆丹敏、方卫中款项
月 人增资150万元 已支付给发行人
2019年7 方卫中将持有发行人51.80万股作价 方卫中已收到浙科汇
月 1,999.9980万元转让给浙科汇琪 琪支付的转让款
2020年5 陆丹敏将持有发行人55.50万股作价2,400 陆丹敏已收到上海科
月 万元转让给上海科投 投支付的转让款
5.核查结论和核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人股东周建华、陆丹敏、方卫中涉及的历次增资款项均由其本人缴付至发行人账户，上述股东不存在委托出资、受托出资等情形；
（2）发行人股东周建华、陆丹敏、方卫中涉及的股权转让款项均由其本人支付或收取，相关股权转让真实；
（3）发行人股东周建华、陆丹敏、方卫中存在资金往来，截至目前相关资金往来已结清；
（4）上述结论形成的依据具有充分性。2.关于对赌协议
根据回复材料，2019年 6月，股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东周建华、陆丹敏、方卫中签署《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，约定了对赌条款及特殊权利条款，但上述协议约定自发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，其享有的对赌权利和其他特殊权利自动终止。发行人已于2020年2月向中国证券监督管理委员会上海监管局申报辅导备案材料，股东中金科元、海富长江享有的对赌条款及特殊权利条款权利已终止。发行人认为符合《审核问答（二）》第10条的规定及相关监管规定。
请发行人说明：结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性；《增资扩股协议之补充协议》中上述终止条款自动恢复是否符合相关监管要求。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性
1.《增资扩股协议》中发行人承担的权利、义务或责任
根据中金科元、海富长江与发行人签署《增资扩股协议》，该协议未约定对赌条款，该协议约定发行人承担的其他权利、义务或责任主要条款如下：
协议条款 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任
第二条：本次 发行人确认本次增资前后的股权结构情况，确认本次增资具体情况；
增资 确认截至交割日的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按本
次增资完成后的股权比例共同享有。
发行人股东大会作出同意本次增资且乙方原有股东放弃对本次新增注册资
第三条：出资 本的优先认购权、通过新公司章程或章程修正案的决议；
先决条件和交 发行人向投资人出具书面确认文件，确认陈述及保证保持真实、准确、无
割 重大遗漏且不具误导性，确认未违反本协议下约定的交割日前的义务；
发行人及时聘请合格的会计师事务所对甲方缴纳的全部增资价款进行验
协议条款 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任
资，办理本次增资的工商变更登记手续，交付股东名册。
发行人应采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经
第四条：交割 营、营业；
日前的义务 发行人及时披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何方面变为
不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件。
第五条：特别 发行人对未披露的遭受处罚或第三方索赔损失应补偿给投资者。
承诺
第六条：陈述 发行人确保协议各项陈述、保证自本协议签订日起至交割日（含交割日）
和保证 均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性；如发行人作出虚假、误导性陈
述和保证，应足额补偿其他各方因此遭受的损失。
第七条：保密 发行人具有本次投资的保密义务。
和通知
第十一条：违 发行人在交割日后30个工作日内没有完成工商变更登记的，每延迟一日，
约责任 应当向甲方支付按照各甲方已支付的增资价款的每日万分之五支付逾期罚
息，但非发行人原因造成的延期除外。
2.《增资扩股协议之补充协议》中发行人承担的权利、义务或责任
中金科元、海富长江与发行人签署《增资扩股协议之补充协议》，该协议约定了对赌条款，协议约定发行人承担的权利、义务或责任主要条款如下：
协议条款 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任
发行人应保证投资人有权查阅、复制章程、股东大会会议记录、董事会会
第2.1条：知情 议决议、监事会决议和财务会计报告、公司会计账簿；发行人应当向投资
权 人及时提供上一年度财务报表、未经审计的半年度财务报表和董事会和/或
监事会决议的复印件。
第2.3条：优先 未经投资人事先书面同意，发行人不得允许任何新投资人以低于投资人的
认购与反稀释 购买单价认购发行人增发的新股。
第2.4条：回购 发行人在触发协议约定的回购情形时回购投资者持有的全部或部分股份。
权
第2.5条：视同 未经投资人事先书面同意，发行人不得且主要股东不得促使发行人发生任
清算事件 何约定的视同清算事件的交易。
第2.7条：委派 如发行人未来增加监事会人数，投资人有权提名 1名监事，主要股东应促
监事 使候选监事成功当选。
如与发行人申请上市而适用的法律法规或规定相冲突，或不符合上市监管
机构的审核要求，该等特殊权利条款约定应无条件终止。为发行人申请上
第2.9条：权利 市之目的，在发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，该等
终止 特殊权利条款约定自动终止。
但是，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、
发行人主动撤回上市申请等情形，则投资人根据本条约定因上市申报而终
止的特殊权利应当自动恢复。
第3.2条：违约 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，
责任 违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及律师费）赔偿守约方
根据中金科元、海富长江与发行人、周建华、陆丹敏及方卫中于2020年9月签署的《中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）、海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）与上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司及周建华、陆丹敏、方卫中关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司之协议书》（以下简称《终止协议》），《增资扩股协议之补充协议》自《终止协议》生效之日起终止并不再履行。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东与发行人之间不存在任何有效的对赌协议的条款。
（二）《增资扩股协议之补充协议》中上述终止条款自动恢复是否符合相关监管要求
根据中金科元、海富长江与发行人、周建华、陆丹敏及方卫中于 2020年9月签署的《终止协议》，《增资扩股协议之补充协议》自《终止协议》生效之日起终止并不再履行。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东与发行人之间不存在终止条款自动恢复的条款，符合相关监管要求。
8.商标纠纷
根据问询回复，发行人与霍尼韦尔国际公司就前者涉嫌侵犯后者商标专用权、不正当竞争纠纷签署和解协议，后者于2019年撤回起诉。和解协议显示，（1）自协议生效后，对于协议生效之前已经存在的涉及“hollywell”字样的使用行为，霍尼韦尔国际公司不再直接或间接的予以追究；（2）发行人就协议生效前已经提交申请的包含有“hollywell”字样的相关商标，采取撤回或撤销申请，并改版www.holly-well.com网站及其他运营的网站。
请发行人说明：（1）霍尼韦尔国际公司诉讼请求中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名；（2）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决；（3）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响。
请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）霍尼韦尔国际公司诉讼请求中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名
1.霍尼韦尔国际公司诉讼请求中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com域名”的具体所指
根据发行人提供的民事起诉状、答辩状等诉讼材料，霍尼韦尔国际公司诉讼请求中的“停止所有商标侵权行为”是指：
（1）要求发行人停止侵犯原告“HONEYWELL”系列驰名商标的行为，包括停止在电磁、天线、电子等领域相关的测试设计设备、平台等商品和相关技术咨询服务上使用“HOLLY WELL”/ 标识的行为；
（2）要求发行人停止侵犯原告“HONEYWELL”系列商标的行为，包括停止在电磁兼容分析软件、天线系统仿真分析软件等上使用“HOLLY WELL”/
标识的行为；
（3）要求发行人销毁其目前库存的侵权商品、侵权商品外包装、宣传材料和主要用于制造侵权商品、侵权标识的工具等；
（4）要求发行人停止在任何网站和公共媒体上使用与“Honeywell”系列商标近似的商标或标识；
（5）要求发行人停止将与“Honeywell”系列商标相近似的“Hollywell”作为其企业英文字号突出使用
“停止所有不正当竞争行为”是指：要求发行人停止所有不正当竞争行为，包括但不限于停止侵犯原告享有的“Honeywell”字号权，不得将与“Honeywell”知名字号相近似的“Hollywell”作为其企业字号使用。
“停止使用holly-well.com域名”是指发行人停止使用holly-well.com域名并注销该域名。
该案件并未进入到法庭审理阶段，并未有司法机构对是否存在“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com域名”的情形进行认定，且发行人与霍尼韦尔国际公司已就上述争议达成和解。
2.和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名
根据霍尼韦尔国际公司与发行人签署的和解协议及发行人提供的资料，和解协议生效前，发行人曾于2013年8月取得“ （”注册号为：10654947，国际分类为42类，无形资产评估），发行人实际未开展与无形资产评估的相关业务。霍尼韦尔国际公司与发行人已就上述商标的处理达成和解协议，该商标目前处于被撤销状态。
根据霍尼韦尔国际公司提供的证据显示，霍尼韦尔国际公司与发行人存在的争议集中于发行人含有“hollywell”字样的标识或商标，霍尼韦尔国际公司对发行人使用的图形 及中文商标中包含的“霍莱沃系统技术”字样不存在争议。双方就争议的英文字样“hollywell”达成和解协议，就发行人在和解协议达成之前的使用情况不在追究；达成和解协议后，霍尼韦尔国际公司同意发行人将英文标识变更为“Hollywave”单独或与中文字样、图形结合申请商标及使用，具体如下：
发行人与霍尼韦尔
国际公司存在争议 霍尼韦尔国际公司商标标识 发行人和解后申请的商标标识
的标识
含有hollywell字样
的标识 （商标注册号：4955749）
（商标注册号：36299889等）
（商标注册号：4925293）
（商标注册号：36300576等）
（商标注册号：146653）
经发行人自查并经发行人说明确认，发行人在其他产品、宣传册、名片等上使用的标识均为中英文结合的标识即 ，发行人未单独使用“hollywell”字样展开业务。
基于上述，发行人单独使用“hollywell”标识的情形限于取得及申请前述涵盖“hollywell”字样的商标及网站域名注册。霍尼韦尔国际公司与发行人已就发行人使用“hollywell”字样申请商标及网站域名注册事宜的解决方案达成一致，发行人与霍尼韦尔国际公司之间不存在其他争议或纠纷。
（二）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决
根据发行人提供资料及其说明，由于和解协议中约定了保密及违约条款，如发行人披露和解协议具体条款，存在违约并产生赔偿责任的风险，因此发行人已向交易所申请豁免披露和解协议的具体条款。
经本所律师逐条核查和解协议中发行人自身的义务，本所认为，和解协议中发行人的自身义务均已履行完毕，商标纠纷已彻底解决。
10.关于科创属性
根据申报文件，发行人认为符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》第四条的规定。截至目前，发行人共有4项发明专利，其中3项授权时间集中在2020年7月和8月，另有1项发明专利已于2020年8月28日取得国家知识产权局的2020082401506620号《授予发明专利权通知书》，正在办理发明专利的登记手续。发行人预计近期取得发明专利权利证书，符合《暂行规定》第九条“科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求的”等相关规定。
请发行人披露：明确选择的科创属性指标及自身适用情况。
请发行人说明：（1）申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态，是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术等，说明各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现，是否已实际应用于上述技术和产品，是否符合“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定；（3）形成主营业务收入的发明专利具体情况，该专利属于何种领域专利，如设备、工艺流程还是产品领域等；若为设备相关专利，需说明对应设备目前的台数、金额及占公司固定资产比重、投入使用时间、用途、在生产环节中主要承担的作用、设备先进性等；若为工艺流程或是产品相关专利，需说明对应的工艺环节、使用该专利的产品收入及占比、主要客户、对应专利是否存在更新迭代风险。
请保荐机构根据发行人选择的具体科创属性指标，出具发行人符合科创板定位要求的专项意见；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行充分核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一）申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态，是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷
1.申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态
（1）申报后短期内集中取得授权专利的原因
根据发行人提供的报告期内主要业务合同并经发行人说明，发行人的主要客户为军工集团的下属单位，基于涉密性考虑，发行人对核心技术主要采用商业秘密的形式进行保护。2019年至2020年，发行人出于知识产权保护的需求，对部分成熟的技术陆续申请知识产权权利保护，合计申请9项发明专利。
根据《专利优先审查管理办法》的规定，符合条件的发明专利可以请求优先审查。国家知识产权局同意对发明专利申请进行优先审查的，应当自同意优先审查之日起，在四十五日内发出第一次审查意见通知书并在一年内结案。
根据国家知识产权局下发的《专利申请予以优先审查通知书》，发行人“一种天线测试系统及其控制方法”发明专利符合《专利优先审查管理办法》，予以优先审查。
根据上海市浦东新区人民政府网站公示的信息及中国（浦东）知识产权保护中心宣传册，中国（浦东）知识产权保护中心主要职能包括专利快速审查与确权，即对本地区高端装备制造、生物医药、新一代信息技术领域等产业拟请求加快的发明等申请，开展预审服务。通过预审的专利申请，可进入国家局专利快审通道，并将大幅缩短审查周期。
根据发行人提供的申请材料，发行人申请的专利“基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线”、“一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系统”、“一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法”和“基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线”即通过中国（浦东）知识产权保护中心的预审服务，进入国家专利局快审通道进行审查，因此大幅缩短了审查周期。
发行人根据《专利优先审查管理办法》申请优先审查或申请中国（浦东）知识产权保护中心的预审服务，短期内集中取得5项授权专利，具体如下：
序号 专利名称 专利申请日 发明专利权 加快方式
证取得时间
1 一种天线测试系统及其控制方法 2019.10.23 2020.08.07 通过申请专利
优先审查
2 基于反向四脊结构的低散射宽带 2020.04.14 2020.07.24
双极化探头天线 通过中国（浦
3 一种减小截断误差的平面天线近 2020.06.01 2020.08.14 东）知识产权保
场测量方法及系统 护中心预审服
4 一种基于平面波综合技术的紧缩 2020.06.23 2020.09.25 务进入国家专
场准直器及其优化方法 利局专通利道快审
5 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 2020.08.05 2020.10.27
（2）申报后短期内集中取得授权专利的权属状态
根据发行人提供《发明专利证书》、国家知识产权局出具的专利查询证明，并经本所登录国家知识产权局网站进行检索，发行人申报后短期内集中取得授权专利的权利人均为发行人及其子公司，权属均为专利权维持状态，具体如下：
序 权利 专利号 名称 类型 申请日 公告日 法律 取得 他项
号 人 状态 方式 权利
基于反向四
发行 ZL2020102878 脊结构的低 2020.04 2020.07 专利 原始
1 人 32.1 散射宽带双 发明 .14 .24 权维 取得 无
极化探头天 持
线
发行 ZL2019110106 一种天线测 2019.10 2020.08 专利 原始
2 人 28.9 试系统及其 发明 .23 .07 权维 取得 无
控制方法 持
一种减小截
发行 ZL202010482 断误差的平 2020.06 2020.08 专利 原始
3 人 038.2 面天线近场 发明 .01 .14 权维 取得 无
测量方法及 持
系统
一种基于平
上海 ZL202010576 面波综合技 2020.06 2020.09 专利 原始
4 莱天 632.8 术的紧缩场 发明 .23 .25 权维 取得 无
准直器及其 持
优化方法
上海 ZL202010774 基于阶梯式 2020.0 2020.1 专利 原始
5 莱天 854.0 四脊的宽带 发明 8.05 0.27 权维 取得 无
喇叭天线 持
2.是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供《发明专利证书》、国家知识产权局出具的专利查询证明，并经本所登录国家知识产权局网站进行检索并经发行人说明，发行人的发明专利均系发行人在业务开展的经验积累和研发项目对应成果，并自主申请取得，具体情况如下：
序号 专利名称 对应研发项目或主要业务项目
1 一种天线测试系统及其控制方法 高分卫星测试系统研发产生技术，后续进一步优
化改进，广泛应用于相控阵测试校准系统中
基于反向四脊结构的低散射宽带 全尺寸装备平台近场散射测量技术研发，实现测
2 双极化探头天线 试系统关键部件探头的国产化，广泛应用于平面
近场测试系统中
3 一种减小截断误差的平面天线近 高分卫星测试系统研发产生技术，提高平面近场
场测量方法及系统 测试精度，广泛应用于平面近场测试中
4 一种基于平面波综合技术的紧缩 5G基站及多种形态终端空口测试技术研发，应
场准直器及其优化方法 用于阵列天线优化设计中
5 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 全尺寸装备平台近场散射测量技术研发，实现测
试系统关键部件测试辅助天线的国产化，应用于
序号 专利名称 对应研发项目或主要业务项目
天线测试系统中。
根据发行人提供是发明专利相关申请、授权通知等文件，发行人发明专利申请流程符合国家知识产权局的规定，发明专利申请审批流程涉及的专利申请、受理、初审、公布、实质审查请求、实质审查和授权流程合法合规，不存在以不正当手段获取发明专利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术等，说明各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现，是否已实际应用于上述技术和产品，是否符合“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定
根据发行人提供的主要业务合同及发行人的说明，发行人各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体情况如下：
序 发明专利 对应的 形成主营业
号 名称 主要内容 技术特征 核心技术 具体运用情况 务收入的具
体体现
本专利公开了一种散射 平面近场多探 广泛应用于各类相控阵
一种散射 参数测试系统及其实现 在测量反射系数时在测量通道中加入一个波导 头测试技术、 校准测试系统，包括近 相控阵校准
参数测试 方法，测试过程准实时 开关，在测量传输系数时在测量通道中加入两个 多探头中场校 场、远场、紧缩场及散 测试系统
1 系统及其 地进行，消除了各项系 波导开关，通过测量波导开关两种工作状态下矢 准测试技术、 射参数通道测试等，创 19,351.68
实现方法 统误差，获得了极高的 量网络分析仪接收到的功率值，进行通道的校 多通道有源参 新了系统通道校准方 万元
测量精度。 准，提高测量精度。 数测试技术 法，已产生了主营业务
收入。
本专利公开了一种天线 在天线测试系统中采用实时控制技术，基于数字 广泛应用于各类相控阵
一种天线 测试系统实时控制方 集成电路现场可编程门阵列、数字信号处理等方 校准测试系统，包括近 相控阵校准
2 测试系统 法，用微秒级的实时控 式，测试过程中通过硬件电平信号与系统中仪器 微秒级实时控 场、远场、紧缩场及散 测试系统
及其控制 制器代替了毫秒级的控 设备和被测天线进行通信，提高测试效率。 制技术 射参数通道测试等，创 19,478.12
方法 制计算机功能，缩短了 新了系统控制方法，已 万元
测试时间。 产生了主营业务收入。
本专利公开了一种基于
反向四脊结构的低散射
基于反向 宽带双极化探头天线， 在圆开口波导探头中加入呈十字结构的反向四 应用于相控阵平面近场
四脊结构 提升了圆开口波导天线 脊结构，每个脊板的外侧包括曲线变化段和阻抗 测试系统中，替代传统 相控阵校准
3 的低散射 的带宽，同时具有高交 调节段，曲线变化段的外脊线为三阶贝塞尔函 平面近场多探 的单极化标准波导探 测试系统
宽带双极 叉极化辨识度和高端口 数，阻抗调节段的外脊线为直线，实现了低散射、头测试技术 头，已产生了主营业务 929.02万元
化探头天 隔离度、带内平缓的增 宽频带、双极化的特性，相对传统单极化标准波 收入。
线 益变化、低散射效应。 导探头，提高了平面近场测量的精度和效率。
提高了相控阵方向图的
测量精度和效率。
一种减小 本专利公开了一种减小 在近远场变换算法中引入了空域滤波函数，可以 广泛应用于相控阵平面 相控阵校准
4 截断误差 截断误差的平面天线近 防止边缘电平突然截断；考虑了衰减模，提高了 平面近场多探 近场测试系统中，创新 测试系统
的平面天 场测量方法，基于带限 口径场的回推精度；引入额外的行或列测量作为 头测试技术 了平面近场测量方法、 9,705.99万
线近场测 函数外推算法，提高了 算法是否收敛的参考场分布，能够在外推误差变 口面场反演及近远场变 元
8-3-33
序 发明专利 对应的 形成主营业
号 名称 主要内容 技术特征 核心技术 具体运用情况 务收入的具
体体现
量方法及 相控阵方向图的测量精 大时及时终止迭代。通过这三项技术手段，提高 换算法，已产生了主营
系统 度。 平面近场近远场变换算法的精度，从而进一步提 业务收入。
高测试系统测试精度。
采用粒子群优化算法对平面波综合阵列天线进 相控阵相关
一种基于 行优化，并使用考虑阵元间耦合效应的阵中近场 应用于相控阵设计时方 产品
平面波综 本专利公开了一种平面 方向图进行阵列近场合成，提高了优化设计精度 相控阵快速设 向图的综合优化与平面 3058.13万
5 合技术的 波阵列天线优化方法， 与效率；采用寄生单元和解耦结构，提高阵中单 计与优化技 波综合阵列的设计中， 元，电磁仿
紧缩场准 收敛效率高，优化效果 元方向图的一致性，加快优化设计的效率；采用 术、方向图综 创新了相控阵天线设计 真软件及应
直器及其 好，设计精度高。 旋转对称结构，减少相控阵通道中TR的数量， 合优化技术 方法，已产生了主营业 用服务
优化方法 降低了成本。 务收入。 441.13万
元。
包括圆锥喇叭、阶梯式四脊、底部支撑块和馈电
同轴线。圆锥喇叭包括直波导段和喇叭段。喇叭
本专利公开了一种基于 段的截面积较大的一端为圆形与两个相互正交 应用于相控阵校准测试
基于阶梯 阶梯式四脊的宽带喇叭 的圆柱体相交所得的四段椭圆弧段相连；喇叭段 平面近场多探 系统中，替代传统的单 相控阵校准
6 式四脊的 天线，实现了超宽带、 的侧壁上开有四个依次间隔90°的通孔一。阶梯 头测试技术、 极化窄频带角锥喇叭天 测试系统
宽带喇叭 高端口隔离度和高交叉 式四脊为四个脊板相互正交构成的一个十字结 多探头中场校 线，已产生了主营业务 1,227.96万
天线 极化隔离度。 构；每个脊板包括多段高度相同、宽度依次递减 准测试技术 收入。 元
的金属板依次相连呈阶梯状，并开有通孔二，还
包括一段外脊线呈曲线的金属板。实现了超宽
带、高端口隔离度和高交叉极化隔离度。
（三）形成主营业务收入的发明专利具体情况，该专利属于何种领域专利，如设备、工艺流程还是产品领域等；若为设备相关专利，需说明对应设备目前的台数、金额及占公司固定资产比重、投入使用时间、用途、在生产环节中主要承担的作用、设备先进性等；若为工艺流程或是产品相关专利，需说明对应的工艺环节、使用该专利的产品收入及占比、主要客户、对应专利是否存在更
8-3-34
新迭代风险
根据发行人提供主要业务合同及发行人的说明，发行人形成主营业务收入的发明专利对应的领域等相关情况具体如下：
对应 报告期内使 报告期内使
序 发明专利名 领 业务 对应的工艺环节 用该专利的 用该专利的 主要客户 是否存在更新迭代风
号 称 域 类型 产品收入（万 产品收入占 险
元） 比
相控 实现相控阵校准测 中国科学院电子学研究所、中国电 经检索对比本专利主
一种散射参 工 阵校 试系统中系统测量 子科技集团有限公司电子科学研究 要内容及技术特征，本
1 数测试系统 艺 准测 通道的实时高精度 19,351.68 39.88% 院、中国电子科技集团有限公司下 专利具有新颖性、创造
及其实现方 流 试系 校准，对应校准环 属D单位、中国电子科技集团有限 性，暂不存在更新迭代
法 程 统 节。 公司下属E单位、中国航天科技集 风险。
团有限公司下属I单位等
产 相控 中国科学院电子学研究所、中国电 经检索对比本专利主
一种天线测 品 阵校 实现相控阵校准测 子科技集团有限公司电子科学研究 要内容及技术特征，本
2 试系统及其 相 准测 试系统中各仪器设 19,478.12 40.14% 院、中国电子科技集团有限公司下 专利具有新颖性、创造
控制方法 关 试系 备的控制，形成实时 属A单位、中国电子科技集团有限 性，暂不存在更新迭代
专 统 控制器。 公司下属D单位、中国航天科技集 风险。
利 团有限公司下属I单位等
基于反向四 产 相控 实现相控阵校准测 经检索对比本专利主
脊结构的低 品 阵校 试系统-平面近场测 航天长征火箭技术有限公司、中国 要内容及技术特征，本
3 散射宽带双 相 准测 试系统中测量数据 9,705.99 20.00% 航天科技集团有限公司下属I单位、 专利具有新颖性、创造
极化探头天 关 试系 的采集，形成测量探 中国航天科工集团有限公司下属N 性，暂不存在更新迭代
线 专 统 头。 单位等 风险。
利
一种减小截 产 相控 实现相控阵校准测 中国科学院电子学研究所、中国电 经检索对比本专利主
4 断误差的平 品 阵校 试系统-平面近场测 929.02 1.91% 子科技集团有限公司电子科学研究 要内容及技术特征，本
面天线近场 相 准测 试系统中近远场变 院、中国电子科技集团有限公司下 专利具有新颖性、创造
8-3-35
对应 报告期内使 报告期内使
序 发明专利名 领 业务 对应的工艺环节 用该专利的 用该专利的 主要客户 是否存在更新迭代风
号 称 域 类型 产品收入（万 产品收入占 险
元） 比
测量方法及 关 试系 换算法中减小截断 属A单位、中国电子科技集团有限 性，暂不存在更新迭代
系统 专 统 误差，形成改进的高 公司下属D单位、中国航天科技集 风险。
利 精度近远场变化算 团有限公司下属I单位等
法。
相控阵天线阵面设
相控 计时减小单元互耦 经检索对比本专利主
阵相 影响、进行解耦结构 中国电子信息产业集团有限公司下 要内容及技术特征，本
关产 和寄生单元的设计、 3,058.13 6.30% 属J单位、广州市景士安全技术防范 专利具有新颖性、创造
一种基于平 工 品 以及方向图优化，对 产品开发有限公司新疆分公司 性，暂不存在更新迭代
面波综合技 艺 应相控阵阵面结构 风险。
5 术的紧缩场 流 与布局设计环节。
准直器及其 程 电磁 实现阵列天线设计 经检索对比本专利主
优化方法 仿真 分析时减小单元互 中国电子科技集团有限公司下属A 要内容及技术特征，本
软件 耦影响及实现方向 441.13 0.91% 单位、第五十三研究所、中国航天 专利具有新颖性、创造
及应 图快速优化，对应阵 科技集团有限公司下属I单位、中国 性，暂不存在更新迭代
用服 列天线设计综合环 航天科工集团有限公司下属M单位 风险。
务 节。
产 相控 中国电子科技集团公司电子科学研 经检索对比本专利主
基于阶梯式 品 阵校 实现相控阵校准测 究院、中国电子科技集团有限公司 要内容及技术特征，本
6 四脊的宽带 相 准测 试系统中测量数据 1,227.96 2.53% 下属D单位、中国航天科技集团有 专利具有新颖性、创造
喇叭天线 关 试系 的采集，形成测量辅 限公司下属I单位、中国航天科工集 性，暂不存在更新迭代
专 统 助天线。 团有限公司下属M单位 风险。
利
注：发行人单笔合同同时使用多项专利技术，如该笔合同收入将同时计入对应的专利技术中，因此收入合计数将大于发行人报告期收入总和。
8-3-36
（四）发行人主要从事系统、硬件的集成业务，不属于软件企业。发行人所处领域为“新一代信息技术领域”之“电子信息”，细分行业为“I6531信息系统集成服务”
1.发行人所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中“新一代信息技术领域”之“电子信息”领域
根据《暂行规定》的规定，新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。
根据《电子信息产业统计工作管理办法》1的规定，电子信息产业，是指为了实现制作、加工、处理、传播或接收信息等功能或目的，利用电子技术和信息技术所从事的与电子信息产品相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发以及应用服务等作业过程的集合。电子信息产品，包括电子雷达产品、电子通信产品等产品。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，符合《电子信息产业统计工作管理办法》中“从事与电子信息产品相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发以及应用服务等作业过程的集合”的定义，因此公司所处行业属于《暂行规定》中“新一代信息技术领域”之“电子信息”领域。
2.发行人所处细分行业为“I6531信息系统集成服务”，从事的业务主要为系统、硬件的集成类业务，发行人不属于软件企业
根据《招股说明书》、发行人的主要业务合同及发行人的说明，报告期内，发行人依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，形成了相控阵校准测试系统业务、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证业务和通用测试业务，业务形态主要以系统、硬件的集成类业务为主，发行人不属于软件企业。发行人所处细分行业为“I6531信息系统集成服务”，具体分析如下：
（1）发行人产品形态主要为系统类产品和硬件产品1 《电子信息产业统计工作管理办法》已于2016年5月26日被《工业和信息化部关于废止10件规章的决定》废止。
根据发行人的说明，发行人产品形态主要为系统类产品和硬件产品，产品形态与“I6531信息系统集成服务”行业分类相匹配，具体如下：
发行人 对应发
业务类 行人主 产品形态 主要产品示意图
型 要产品
产品形态主
要为集成了
电子测量仪
相控阵 相控阵 器及射频硬
校准测 校准测 件、机械定位
试系统 试系统 设备、校准软
业务 件、测试软
件、控制软件
等软硬件的
系统
产品形态主
相控阵 相控阵 要为相控阵
相关产 相关产 天线及其部
品业务 品 件等硬件设
备
产品形态主
要为集成了
半实物 仿真软件、分
仿真验 析软件、信号
证系统 收发设备等
电磁场 软硬件的系
仿真分 统
析验证 电磁场仿真
业务 软件业务产
仿真软 品形态为软
件及应 件；
用业务 电磁场仿真
应用业务产
品形态主要
为服务
通用化
测试设 产品形态主
通用测 备产 要为电子测
试业务 品、暗 量仪器、暗室
室的建 等硬件设备
设及维
护
（2）发行人业务的实施模式主要为系统集成
根据发行人提供主要业务合同及发行人的说明，发行人的相控阵校准测试系统业务和相控阵相关产品业务是报告期内主要收入来源，主要采用系统集成的方式实施。因此，发行人的业务实施模式与“I6531信息系统集成服务”行业分类相匹配，具体如下：
报告期
业务类型 合计收 业务实施模式 业务实施具体环节
入占比
相控阵校准 主要为系统开发设计 系统总体设计；硬件和软件模块的设计
测试系统业 53.53% 及集成 与实现；系统装配集成、调试测试。
务
相控阵相关 主要为硬件开发设计 产品总体设计，仿真和优化；硬件模块
产品业务 11.98% 及集成 的详细设计与实现；产品装配、调试测
试。
半实物验证 7.51% 主要为系统开发设计 系统总体设计；硬件和软件模块的设计
系统业务 及集成 与实现；系统装配集成、调试测试。
电磁场仿真 主要为软件开发及仿 软件总体设计；核心算法和应用软件的
软件及应用 10.94% 真服务 规划与实现；软件集成调试。
业务
通用测试业 16.04% 主要为硬件交付及集 硬件采购；安装、集成、调试及测试（如
务 成 需）。
（3）发行人收入主要来自于系统类产品和硬件产品，成本以外购硬件为主
①发行人收入结构以系统类产品和硬件设备为主
根据发行人的说明，发行人的相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统业务以系统类产品为主要形态；相控阵相关产品业务、通用测试业务以硬件设备为主要产品形态；电磁场仿真软件及应用服务以软件为主要产品形态。
发行人业务中各类产品形态对应的收入及占比如下：
单位：万元
产 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
品
形 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
态
系
统 1,649.54 26.11% 10,365.47 61.43% 11,950.96 76.88% 6,633.54 67.77%
集
成
硬
件 4,560.34 72.20% 3,807.34 22.56% 1,433.00 9.22% 484.99 4.96%
产
品
软
件 87.61 1.39% 2,042.92 12.11% 1,787.86 11.50% 2,316.29 23.66%
产
品
技
术 19.08 0.30% 657.85 3.90% 372.41 2.40% 353.10 3.61%
服
务
合 6,316.57 100.00% 16,873.58 100.00% 15,544.23 100.00% 9,787.92 100.00%
计
由上表可见，系统集成业务和硬件产品合计收入在报告期各期内收入的占比分别为72.73%、86.10%、83.99%和98.31%，软件产品和技术服务收入占比较小。因此，系统类产品和硬件类产品是发行人的主要收入来源。
②发行人成本结构以外购硬件为主
根据发行人的说明，报告期内，发行人主营业务成本主要为材料成本，占报告期各期主营业务成本的91.82%、90.77%、93.32%和95.52%。发行人的材料成本主要由射频硬件、机械定位设备、电子测量仪器、暗室等硬件构成，占报告期内各期材料成本的92.91%、82.87%、92.37%和99.57%。
基于上述，从产品形态、业务模式、收入成本结构等方面来看，发行人的产品形态以系统类产品和硬件产品为主，业务模式主要为系统集成，收入成本结构与业务模式和产品形态相匹配。因此，发行人所处细分行业为“I6531信息系统集成服务”，从事的业务主要为系统、硬件的集成类业务，与软件企业存在显著差异，发行人不属于软件企业。
3.本次申报细化了首次申报中招股说明书的行业定位
发行人在本次申请文件中，发行人基于“I6531信息系统集成服务”细分行业定位和发行人主要从事的系统、硬件的集成类业务模式，对首次申请材料中关于行业定位的表述进行了进一步细化，具体情况如下：
标准 首次申请文件中的行业分类 本次申请文件中细化的行业分类
《国民经济行业分类》 I65软件和信息技术服务业 I65软件和信息技术服务业之
（GB/T4754-2017） I6531信息系统集成服务
《上市公司行业分类指 I65软件和信息技术服务业 I65软件和信息技术服务业
引》（2012年修订） （指引中无下一级细化分类）
《战略性新兴产业分类 1.3.4、新型信息技术服务行 1.3.4、新型信息技术服务行业之
（2018）》 业 I6531信息系统集成服务
《暂行规定》 （一）新一代信息技术领域 （一）新一代信息技术领域之“电
之“电子信息”、“软件” 子信息”
（1）根据《国民经济行业分类》，发行人细分行业为“I6531信息系统集成服务”
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定第二条“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”；根据《国民经济行业分类》，信息系统集成服务（代码I6531）指基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计，并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以及为信息系统的正常运行提供支持的服务；包括信息系统设计、集成实施、运行维护等服务。
根据发行人的主要业务合同及发行人的说明，发行人产品的体现形式主要为软硬件集成的系统和硬件产品，占营业收入比重大于50%，应划入信息系统集成业务。发行人的产品集成了电子测量仪器及射频硬件、机械定位设备、校准软件、测试软件、控制软件等软硬件，符合《国民经济行业分类》中关于信息系统集成服务的定义。
（2）根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业大类为“1.3.4、新型信息技术服务行业”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“1.3.4、新型信息技术服务行业”与《国民经济行业分类》的对应关系如下：
战略性新兴产业分 战略性新兴产业分 国民经济行业代码 国民经济行业名称
类（2018）代码 类名称 （2017）
6490 其他互联网服务
6520 集成电路设计
6531 信息系统集成服务
1.3.4 新型信息技术服务 6532 物联网技术服务
6550 信息处理和存储支持服务
6560 信息技术咨询服务
6591 呼叫中心
基于上述，发行人在本次申请文件中将行业定位细化，发行人所属细分行业为“I6531信息系统集成服务”，行业大类为《战略性新兴产业分类（2018）》中划分的“1.3.4、新型信息技术服务”。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签章页）（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘 荣
陈复安
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
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