关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市首轮问询函回复的修订说明
上海证券交易所：
贵所于2020年7月16日出具了上证科审（审核）[2020]466号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函”），上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“发行人”或“公司”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就首轮问询函中提到的问题进行了逐项落实和回复。发行人和保荐机构于2020年9月7日提交上述首轮问询函的回复文件《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），现就首轮问询函回复内容进行了补充修订，具体说明（以下简称“本修订说明”）如下，请予审核。
本修订说明中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
类别 字体
首轮问询函所列问题 黑体（不加粗）
首轮问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
原首轮审核问询函问题回复的修改、补充 宋体（不加粗，斜体）
原首轮审核问询函问题回复中对招股说明书 楷体（加粗）
的补充、修订披露内容
原首轮审核问询函问题回复中对招股说明书 楷体（加粗，斜体）
的进一步修改、补充
问题9：关于采购与主要供应商
根据招股说明书：（1）发行人未披露原材料采购总额；（2）公司主要原材料包括标准件和定制件两类；（3）公司主要供应商包括主要客户中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司的下属单位；（4）发行人多个供应商为境外公司。
请发行人披露：（1）报告期各期原材料采购总额，标准件和定制件采购总额及占采购总额比重；（2）报告期各期，标准件、定制件及其他原材料前五大供应商及采购金额；（3）报告期各期原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占比情况，境外供应的原材料目前市场供应情况，供应来源是否广泛或可控，公司对相关原材料是否构成依赖，是否存在替代的方案，结合目前国际贸易背景，量化分析断供风险对公司的影响，必要时充分揭示风险并作重大事项提示。
请发行人说明：（1）与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位是否存在重合的情形，相关采购与销售是否存在直接对应关系，若是，则相关销售采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；（2）报告期各期主要供应商情况，包括主要股东背景、主要的业务范围、在相关市场中的地位、与发行人合作的历史及目前合作的状态，结合上述情况分析与公司后续交易的持续性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对发行人主要原材料采购价格的公允性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与发行人供应商是否存在关联关系进行核查，并发表明确意见。
问题回复：
一、修订说明
发行人客户和供应商名称因涉及国家秘密或敏感信息需进行脱密处理，发行人在招股说明书中前五大供应商名称信息脱密处理时误将中国航天科工集团有限公司下属T单位填写为中国航天科技集团有限公司下属T单位，现对招股说明书进行修订，并在首轮问询函回复中补充说明并核查中国航天科工集团有限公司相关供应商、客户重叠的情形。
发行人在首轮问询函回复中误将2017年度的第五名标准件材料供应商中国电子科技集团有限公司第四十一研究所填写为同为中国电子科技集团下属的中电科仪器仪表公司，现对首轮问询函回复进行修订，并对招股说明书予以同步修订。
二、首轮问询函回复的修订情况
（一）针对首轮问询函问题9中“一/（二）报告期各期，标准件、定制件及其他原材料前五大供应商及采购金额”中的相关回复进行修订。
“
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内前五大供应商情况”中补充披露如下：
报告期内，分采购类型的公司前五大供应商的采购情况具体如下：
1、标准件材料供应商情况如下：
······
单位：万元
2017年度
序号 集团名称 供应商名称 金额 采购内容 占比
Keysight Technologies Singapore
Keysight （Sales）Pte.Ltd 598.03电子测量 32.59%
1 Technolo是德科技（中国）有限公司 122.64仪器、射 6.68%
gies 小计 720.67频硬件等 39.27%
2 HONGKONG SAILINGTEK LIMITED 216.65电子测量 11.81%
仪器
电子测量
3 CHINA ELECTRONIC APPLIANCE HK LIMITED 169.09仪器、射 9.21%
频硬件等
4 PRECISION INTERNATIONAL CORP GROUP(HK)LIMITED 122.09电子测量 6.65%
仪器
5 中国电子科技集团有限公司第四十一研究所 111.19电子测量 6.06%
仪器等
合计 1,339.69 73.01%
”
（二）针对首轮问询函问题9中“二/（一）与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位是否存在重合的情形，相关采购与销售是否存在直接对应关系，若是，则相关销售采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求”中的相关回复进行了补充修订：
“
1、报告期内，与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位存在一定重合的情形
······
2、除中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位外，报告期内，中国航天科工集团有限公司的不同下属单位也存在与公司直接发生购销业务的情形
中国航天科工集团有限公司的不同下属单位也存在与公司直接发生购销业务的情形，购销业务开展原因与本题回复之“1、报告期内，与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位存在一定重合的情形”回复所述的原因一致，具体如下：
报告期内，公司向中国航天科工集团有限公司下属单位销售情况如下表所示：
单位：万元
同一控制下 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
集团口径 1-6月
北京中天鹏宇科技发展有限公司 737.13 - - -
中国航天科 中国航天科工集团有限公司下属L单位 506.52 - 12.26 -
工集团有限
公司 中国航天科工集团有限公司下属M单位 294.16 465.36 - -
中国航天科工集团有限公司下属O单位 169.91 73.45 - -
同一控制下 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
集团口径 1-6月
中国航天科工集团有限公司下属P单位 - - - 768.55
航天科技工业世纪卫星（香港）有限公司 - - 762.67 -
中国航天科工集团有限公司下属Q单位 - - 628.26 -
中国航天科工集团有限公司下属K单位 - 835.76 - -
中国航天科工集团有限公司下属N单位 - 373.18 - -
总计 1,707.72 1,747.76 1,403.19 768.55
报告期内，公司向中国航天科工集团有限公司下属单位采购情况如下表所示：
单位：万元
同一控制下 客户名称 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
集团口径 1-6月
中国航天科 中国航天科工集团有限公司下属T单位 - - - 250.00
工集团有限 中国航天科工集团有限公司下属V单位 0.43 0.84 0.11 -
公司 总计 0.43 0.84 0.11 250.00
注：公司向中国航天科工集团有限公司下属T单位采购的主要是红外XXX模拟器和被动XXX
模拟器。
由上表可以看出，公司与中国航天科工集团有限公司的相关采购和销售主体为中国航天科工集团有限公司不同的下属单位，不存在重叠情形。
3、相关采购与销售是否存在直接对应关系，若是，则相关销售采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求
······
（2）相关采购与销售不存在直接对应关系，相关销售采用总额法核算符合《企业会计准则》要求
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
由于发行人与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位的销售与采购均为独立购销交易，因此，发行人相关收入确认采用总额法核算符合企业会计准则的相关规定。
”
（三）针对首轮问询函问题9中“二/（二）报告期各期主要供应商情况，包括主要股东背景、主要的业务范围、在相关市场中的地位、与发行人合作的历史及目前合作的状态，结合上述情况分析与公司后续交易的持续性”中的相关回复进行了补充修订：
“
1、报告期各期主要供应商情况，包括主要股东背景、主要的业务范围、在相关市场中的地位、与发行人合作的历史及目前合作的状态具体如下：
······
序 集团 供应商名称 主要股东及其 主要的业务范围 相关市场中 合作的历史 目前合作
号 名称 背景 的地位 的状态
业务覆盖半导体专业的微电子、光电子、 该公司具有较强的研发技
中国电子科技集 微电子机械系统（MEMS）、半导体高端 国内综合性 术能力，能满足定制产品
团有限公司下属 传感器、光机电集成微系统五大领域和电 半导体研究 需求，于2019年开始与其
B单位 子封装、材料和计量检测等基础支撑领 所 合作。
域。
中国电子科 该公司具有较强的研发技
成都四威功率电 主要从事微波功率放大器、电源产品、新 技集团有限 术能力，能满足定制产品
子科技有限公司 能源汽车配套电子设备等的开发和生产。 公司下属D 需求，于2013年开始与其
单位的下属 合作。
中国电 中国电子科技集 公司
7 子科技 团有限公司的实 主要从事半导体光发射器件、半导体光探 合作中
集团有 际控制人为国务 测器件、集成光学器件、电荷耦合器件
限公司 院 (CCD)、红外焦平面器件、光电耦合器、 为我国半导
中国电子科技集 光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光 体光电器件 该公司具有较强的研发技
团有限公司下属 电产品的研发与 生产。产品广泛用于光 及其应用技 术能力，能满足定制产品
F单位 纤信息传输、通信、网络、传感、导航、 术研究和开 需求，于2019年开始与其
激光测距、制导、引信、自动控制 航空 发的重要基 合作。
航天图象遥感、精密尺寸测量、计算机图 地
文识别、信息存储、信息处理、微光与夜
视等领域。
中国电子科技集 专业电子测量仪器研究所，从事电子测量 国内主要仪 于2016年开始与其合作，
团公司第四十一 仪器、自动测试系统及各类电子应用产品 器仪表制造 采购其自产矢量网络分析
8-4-2-7
序 集团 供应商名称 主要股东及其 主要的业务范围 相关市场中 合作的历史 目前合作
号 名称 背景 的地位 的状态
研究所 的研制、开发和批量生产。 商之一 仪等设备。
主要从事微波/毫米波、光电通信、数字
通信、基础通用类测量仪器 以及自动测 国内主要仪 于2019年开始与其合作，
中电科仪器仪表 试系统、微波毫米波部件等产品的研制、 器仪表制造 采购其自产矢量网络分析
有限公司 开发和批量生产，并为军、民用电子元器 商之一 仪等设备。
件、整机和系统的研制、生产提供检测手
段。
······
”
8-4-2-8
（四）针对首轮问询函问题9中“三、核查情况”中的相关陈述进行了补充修订：
“
三、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
······
5、检查发行人与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位的合同签署情况，包括合同签约主体、销售和采购的标的物、交易双方主要的责任和义务、是否有其他特殊条款等，判断是否具有商业实质；
6、访谈发行人管理层，了解与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位存在重合的原因及合理性；
7、走访中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位，确认双方合作情况、合同签署情况、销售或采购的产品或服务的主要内容，款项支付、定价公允性、是否存在产品质量问题、是否存在其他利益安排、是否存在关联关系等；
8、对中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位进行函证，确认收入和采购金额的真实性和准确性；
9、对中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位的收入确认的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试，对中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试；
10、复核发行人与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位业务采用总额法确认收入的合规性；
······
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
······
5、公司与中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司的相关采购和销售主体为中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司不同的下属单位，不存在重叠情形；公司存在中国电子科技集团有限公司下属单一主体既是供应商又是客户的情形，发行人与其发生相关交易明细及原因具有合理性；
6、发行人与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位的相关采购与销售不存在直接对应关系；
7、发行人与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司和中国航天科工集团有限公司下属单位的销售与采购均为独立购销交易；发行人相关收入确认采用总额法核算符合企业会计准则的相关规定。
······
”
（以下无正文）
（本页无正文，为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市首轮问询函回复的修订说明》之签章页）
法定代表人、董事长：
周建华
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市首轮问询函回复的修订说明》之签章页）
保荐代表人签名：
陈邦羽 朱济赛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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