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关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2020]6602号
上海证券交易所：
根据贵所2020年11月17日下发的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(上证科审(审核)[2020]925号)(以下简称落实函)的要求，我们作为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称公司或霍莱沃公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就落实函有关财务问题回复如下：
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问题2：
请发行人：（1）结合去年同期数据，补充说明并披露2020年上半年业务经营情况，并根据前三季度财务数据的情况，充分揭示相关风险；（2）补充说明发行人研发活动是否形成研发样机及其相关会计核算；相控阵相关产品业务中样机销售业务是否涉及研发活动，是否为研发样机销售，收入与成本核算是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、说明
（一）结合去年同期数据，补充说明并披露2020年上半年业务经营情况，并根据前三季度财务数据的情况，充分揭示相关风险
1、结合去年同期数据，补充说明并披露2020年上半年业务经营情况
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、2019年1-6月与2020年1-6月的经营业绩同期对比情况”更新招股说明书中财务数据及相应分析内容，具体如下：
“
5、2019年1-6月与2020年1-6月的经营业绩同期对比情况
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 变动率
资产总额 26,481.44 28,974.86 -8.61%
归属于母公司所有者权益 15,605.16 17,730.02 -11.98%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 6,316.57 3,775.67 67.30%
营业成本 4,286.75 2,480.24 72.84%
营业利润 700.58 -52.52 -
利润总额 686.10 -46.89 -
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净利润 650.14 -48.38 -
归属于母公司所有者的净利润 650.14 -48.38 -
注：2019年1-6月财务数据未经注册会计师审计。
如上表所示， 2020年6月30日，公司资产总额为26,481.44万元，较2019年末减少8.61%；归属于母公司所有者权益为15,605.16万元，较2019年末减少11.98%。公司总资产、归属于母公司所有者权益规模有所下降主要系公司于2020年上半年执行《关于2019年度利润分配的议案》，股利分配2,775.00万元所致。
2020年1-6月实现销售收入较2019年同期增长67.30%，主要由于公司在2020年1-6月向中国电子信息产业集团有限公司下属J单位交付并验收了相控阵天线阵面原理样机研制系统项目，使得相控阵相关产品收入较去年同期有较大幅度增长。整体而言，公司经营状况良好。
”
2、公司前三季度财务数据的情况及相关风险揭示
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况”、“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露如下：
“
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2020]6534号《审阅报告》。
公司2020年1-9月合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动率
资产总额 27,018.99 28,974.86 -6.75%
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归属于母公司所有者权益 16,479.90 17,730.02 -7.05%
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动率
营业收入 12,670.67 9,938.62 27.49%
营业利润 1,683.77 1,182.25 42.42%
利润总额 1,654.45 1,197.78 38.13%
净利润 1,524.87 1,162.45 31.18%
归属于母公司所有者的净利润 1,524.87 1,162.45 31.18%
扣非后归属于母公司所有者的 1,331.44 1,036.29 28.48%
净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,392.63 -1,654.40 15.82%
截至2020年9月30日，公司资产总额为27,018.99万元，较2019年末减少6.75%；归属于母公司所有者权益为16,479.90万元，较2019年末减少7.05%。公司总资产、归属于母公司所有者权益规模有所下降主要系公司于2020年上半年执行《关于2019年度利润分配的议案》，股利分配2,775.00万元所致。
2020年1-9月，公司营业收入为12,670.67万元，较上年同期增加27.49%；归属于母公司股东的净利润为1,524.87万元，较同期增加31.18%。公司2020年1-9月收入和归属于母公司股东的净利润增长主要原因是相控阵相关产品的收入增长较大，同时公司主要业务产品相控阵校准测试系统较同期呈现增长趋势，并增加了净利润。
2020年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,331.44万元，较上年同期增加28.48%；公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为193.43万元，较上年同期增加67.27万元，主要系公司2020年1-9月取得的财政补贴和理财产品投资收益较上年同期增加所致。
公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。
”
（二）补充说明发行人研发活动是否形成研发样机及其相关会计核算；相控阵相关产品业务中样机销售业务是否涉及研发活动，是否为研发样机销售，收入与成本核算是否符合相关规定
1、报告期内发行人研发活动未形成研发样机，其相关会计核算符合《企业会计准则》规定
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（1）报告期内，发行人研发活动未形成研发样机
报告期内，发行人研发活动未形成研发样机。发行人研发工作主要聚焦于各业务直接相关产品的应用性研发，并逐步拓展至测试系统核心部件自产化及仿真软件的升级研发等基础性研发领域。发行人研发成果主要为相关技术及设计方案，如平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技
术等大量技术成果等。
（2）发行人研发活动耗用的直接材料较少，直接材料金额占研发费用比例较低
发行人在现有固定资产、设备等研发环境基础上，为满足研发需求采购并领用一定数量的电子元器件及辅料耗材进行测试验证，具体包括采集卡、FPGA开发板、线缆、控制器、连接器等，以实现研发目标。整体而言，报告期内，发行人研发耗用的直接材料金额较小，占研发费用比例较低。具体说明如下：
1）报告期各期，发行人研发活动直接材料占研发费用总额情况
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
直接材料 41.93 20.80 112.47 26.38
研发费用总额 588.20 1,257.75 1,101.07 886.74
占比 7.13% 1.65% 10.21% 2.98%
如上表所示，报告期各期，发行人研发活动中直接材料成本分别为26.38万元、112.47万元、20.80万元及41.93万元，占研发费用总额比例分别为2.98%、10.21%、1.65%及7.13%，直接材料成本金额较小，占研发费用总额比例较低。
2）报告期各期，发行人研发活动耗用的具体材料情况
单位：万元
材料明细 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
电子元器件 16.02 1.83 50.15 2.68
辅料耗材等其他 25.91 18.97 62.32 23.70
合计 41.93 20.80 112.47 26.38
2018年，发行人研发活动中电子元器件耗用较高，主要由于当年部分研发项目耗用了价值较高的电子元器件及相应辅料耗材，使得当期研发领料金额较高。
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（3）发行人研发活动中耗用的材料在研发领用时一次性计入当期研发费用
根据发行人《研究与开发制度》的制度要求，研发人员在领研发活动中所使用的材料时，需填写领料单并对应至具体研发项目编号，库管员在办理领料时将领料单录入ERP系统，财务人员据此一次性计入当期研发费用，并归集到各具体研发项目核算。
综上，报告期内，发行人研发活动成果主要为相关技术及设计方案，未形成研发实体样机，其相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
2、相控阵相关产品业务中样机销售业务不涉及研发活动，不是研发样机销售，收入与成本核算符合相关规定
（1）相控阵相关产品业务中样机销售业务不涉及研发活动，不是研发样机销售
报告期内，公司相控阵相关产品业务中销售的“原理样机”为发行人交付给中国电子信息产业集团有限公司下属J单位中的《相控阵天线阵面原理样机研制》项目，该项目交付物为包括天线阵面在内的大型成套设备。
“原理样机”通常为军工装备研制过程中对里程碑成果的命名，代表该设备具有对新的理论和研究设计技术进行硬件物化并对其设计性能进行验证测试的能力，故中国电子信息产业集团有限公司下属J单位在该采购合同中对所采购产品以“原理样机”来命名。本质上，该产品为天线阵面、T/R组件、馈电网络、数字收发采样组件和数字波束形成分机等组成的大型相控阵天线设备。该设备的示意图如下：
相控阵原理样机
（相控阵天线样机，由天线阵面、T/R组件、馈电网络、数字收发采样组件和数字波束
形成分机等组成）
发行人与中国电子信息产业集团有限公司下属J单位签订“原理样机”销售
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合同，按照相控阵相关产品的生产流程，根据技术协议进行产品总体设计，运用
公司方向图综合优化技术、相控阵快速设计与优化技术等核心技术，进行方案设
计、仿真、优化，外购天线阵面、T/R组件、馈电网络、数字收发采样组件和数
字波束形成分机等硬件设备，集成嵌入式软件后组成该大型相控阵天线设备。
因此，发行人销售的“原理样机”为相控阵相关产品，不涉及研发活动，不是研发样机销售。
（2）收入与成本核算符合《企业会计准则》的相关规定
该“原理样机”为公司销售的功能满足客户技术要求的相控阵相关产品，收入方面，公司在产品交付并经客户验收后，按照合同金额确认收入；成本方面，公司按照该项目实际领料情况归集相关材料成本，按照工时系统中该项目实际耗用工时分摊人工成本，按照该项目的实际费用发生情况汇集相关项目费用，归集过程完整、准确。
综上所述，对发行人而言，该“原理样机”为公司生产并销售的相控阵相关产品，不属于研发样机销售，收入与成本核算符合公司业务实质，亦符合《企业会计准则》的相关规定。
二、核查情况
（一）核查过程
1、复核发行人2019年1-6月、2019年1-9月、2020年1-6月以及2020年1-9月的经营数据，结合业务实际情况分析经营数据变动的合理性；
2、了解发行人的研发机制和研发项目执行情况，复核相关费用的归集分配情况及依据，了解相关内控执行情况；
3、核查发行人研发项目材料耗用情况，核查发行人是否存在研发项目形成实物样机并销售的情形；
4、复核发行人的各类型业务实质，检查发行人的收入与成本核算是否符合相关规定。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人已披露2020年上半年业务经营情况，并根据前三季度财务数据的情况，在招股书中已充分揭示相关风险；
2、发行人研发活动的内控执行有效，相关费用的归集分配真实、准确；
3、报告期内，发行人研发活动未形成研发样机，其相关会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告期内，发行人相控阵相关产品业务中样机销售业务不涉及研发活动，不是研发样机销售；收入与成本核算符合发行人的业务实质，符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予审核。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2020年11月19日
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