关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]0343号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上海证券交易所2021年2月2日转发的中国证券监督管理委员会《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称落实函)的要求，我们作为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称公司或霍莱沃公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就落实函有关财务问题回复如下：
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问题3：
关于信息披露豁免。根据申报文件，发行人在首轮、二轮问询回复中，对供应商名称、不同客户毛利率、不同项目毛利率、和解协议具体条款、涉密或涉军事项等信息申请信息披露豁免，因上述事项涉及发行人与对方签订保密协议、商业秘密、国家秘密不适宜公开披露。请发行人说明相关豁免披露信息的依据是否合理、充分，按照不同秘密性质豁免履行的程序是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定。请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明
（一）公司豁免披露信息的依据合理、充分
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，发行上市申请文件和对上海证券交易所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露；发行人应当说明豁免披露的理由，上海证券交易所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。
公司在首轮、二轮问询回复中，供应商名称、不同客户毛利率、不同项目毛利率、和解协议具体条款等信息涉及公司商业秘密，周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息和军工单位的名称、XXXX项目信息、合同内容及军品产品的名称及型号等信息涉及国家机密信息和国家敏感信息，公司信息披露豁免的依据合理、充分。
1、公司商业秘密申请信息豁免披露依据合理、充分
（1）公司商业秘密信息申请豁免披露内容及依据
公司在首轮、二轮问询回复中，申请商业秘密信息豁免披露的内容及依据如下：
序 商业秘密豁免 信息披露豁免的必要性 信息披露豁免
号 内容 依据
境外供应商境 该供应商所在国与部分西方国家关系较为紧密。近期， 公司结合业务开
1 外A集团、境 部分西方国家不断加大对中国科技产业公司的制裁范 展情况，根据公
外A集团下属 围及力度，如果发行人公开披露该供应商名称，可能会 司商业信息保密
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B单位、境外A 导致部分西方国家关注到发行人业务情况，从而向该供 制度，经总经理、
集团下属C单 应商所在国施压，要求该供应商对发行人采取禁运或其 董事长审批
位的名称 他不利于发行人的措施，可能对公司商业利益带来损
害。
发行人于2020年上半年与该供应商首次合作，以拓宽
原材料某射频硬件的采购来源，防范现有供应商境外A 公司结合业务开
境外供应商境 集团极端情况下出口限制带来的风险。境外D公司与境 展情况，根据公
2 外D公司的名 外A集团在某射频硬件业务上是竞争关系，境外D公司 司商业信息保密
称 目前在国内市场占有率较低，正处于业务开拓期，如果 制度，经总经理、
公开披露该供应商名称，则可能使得发行人与境外A 董事长审批
集团的业务合作会受到不利影响。
供应商芮锋射频
要求豁免披露其
供应商芮锋射 毛利率的说明，
3 频毛利率信息 供应商芮锋射频经营活动的商业机密 根据公司商业信
息保密制度，经
总经理、董事长
审批
4 公司前五大项 各项目营收规模、盈利状况为公司经营活动、业务承接
目毛利率情况 的核心商业机密 公司结合业务开
报告期各期末 展情况，根据公
主要未完工项 发行人已披露了报告期各期末主要完工项目及未完工 司商业信息保密
5 目已发生成本 项目的收入情况，披露报告期各期末主要未完工项目合 制度，经总经理、
信息和预计未 同累计发生成本及预期未来发生金额将使得公司各项 董事长审批
来发生金额信 目的毛利率间接公开，对公司生产经营产生不利影响
息
发行人与霍尼韦
尔国际公司签署
发行人与霍尼 根据发行人与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议，各方 的和解协议明确
6 韦尔国际公司 对该协议的内容予以严格保密，各方均不得向任何第三 约定对外信息披
签署的和解协 方披露。 露的要求，根据
议具体条款 公司商业信息保
密制度，经总经
理、董事长审批
发行人报告期 发行人是一家以技术为核心的科技创新型企业，人员较 公司结合业务开
末专职与非专 为精简，工作职能相对多元化，上述人员对公司研发和 展情况，根据公
7 职研发人员具 技术有重要作用。如发行人披露上述专职与非专职研发 司商业信息保密
体情况 人员的具体情况，容易使同行业领域公司关注发行人的 制度，经总经理、
研发人员，增加研发人员流失的风险。 董事长审批
（2）公司商业秘密信息申请豁免依据
公司申请商业秘密信息豁免情形分为公司核心商业利益保护的情形、根据协议约定或对方要求不能公开的情形和避免国际贸易政策影响公司商业利益的情形。
1）公司基于核心商业利益保护申请商业秘密信息豁免
公司主要客户是国防科工集团下属研究所，其主要通过公开招投标、邀请招
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标、竞争性谈判和单一来源采购等方式进行采购。公司的销售定价基础为“成本
加成”的模式，如公司的项目成本及毛利率公开，将导致竞争对手和潜在客户了
解公司的定价模式，对公司后续业务开展和销售定价造成不利影响。
公司自成立以来，公司始终强调核心技术自主可控，已建立完善的研发体系。公司拥有一支以电磁场仿真、相控阵校准测试专家为核心，集软件工程、电子通信、信号处理和机械结构等多领域人才的科研开发队伍。公司核心竞争优势在算法和软件的开发，依靠专职与非专职研发人员的技术贡献。如公司的研发人员具体信息披露，容易导致其个人信息的泄密，且公司竞争对手将知晓公司研发人员构成情况，其可能通过招聘引进的方式造成公司研发人员流失。
公司为拓宽原材料某射频硬件的采购来源，防范现有供应商境外A集团极端情况下出口限制带来的风险，选择境外D公司为新的合作伙伴。境外D公司与境外A集团在某射频硬件业务上是竞争关系，境外D公司目前在国内市场占有率较低，正处于业务开拓期，如果公开披露该供应商名称，则可能使得发行人与境外A集团的业务合作会受到不利影响。
因此，公司基于核心商业利益的保护需求，申请公司前五大项目毛利率情况、报告期各期末主要未完工项目已发生成本信息和预计未来发生金额信息豁免披露，申请报告期末专职与非专职研发人员具体情况信息豁免披露，申请公司供应商境外D公司的信息豁免披露。
2）公司根据协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息豁免
公司与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议明确约定了各方对该协议的内容予以严格保密，各方均不得向任何第三方披露。
公司供应商芮锋射频在提供其公司毛利率信息时，明确提出该毛利率信息披露将导致其在销售定价策略上处于被动地位，要求公司不能对外披露该信息。
因此，基于协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息的事项，公司申请公司与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议具体条款、供应商芮锋射频毛利率信息豁免披露。
3）公司基于避免国际贸易政策影响公司商业利益申请商业秘密信息豁免
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目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形。发行人申请豁免披露供应商境外A集团下属B单位的名称，主要原因系该供应商所在国与部分西方国家关系较为紧密。近期，部分西方国家不断加大对中国科技产业公司的制裁范围及力度，如果发行人公开披露该供应商名称，可能会导致部分西方国家关注到发行人业务情况，从而向该供应商所在国施压，要求该供应商对发行人采取禁运或其他不利于发行人的措施，可能对公司商业利益带来损害。
因此，基于对公司商业利益的保护，公司申请对该供应商名称信息豁免披露。
（3）公司商业秘密信息申请豁免披露程序
公司制定了商业秘密信息相应的管理制度，包括《商业秘密保护制度》、《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理制度》等，相关管理制度对商业秘密信息的保管要求、披露方式及审核流程等做出了明确约定。公司与霍尼韦尔国际公司、相关客户签署的协议明确约定了保密条款，或单独签署了保密协议，约定保密事项；公司供应商芮锋射频明确提出不能公开披露其财务数据的说明。
公司内部审核程序清晰明确，公司总经理、董事长对信息豁免披露事项进行了审慎认定，相关商业秘密对外披露将导致公司违反相关保密义务责任或公司的核心商业利益信息公开对公司业务经营产生不利影响。公司相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
公司商业秘密信息管理制度运行良好，不存在前述已申请豁免披露的商业秘密被公开的情形，公司已针对商业秘密信息管理制定了长期稳定的保密措施。
因此，公司申请商业秘密信息豁免披露的依据合理、充分。
2、国家秘密信息豁免披露内容及依据
公司在首轮、二轮问询回复中，申请国家秘密信息豁免披露的内容及依据如下：
序号 国家秘密豁 信息披露豁免的必要性 信息披露豁免的依据
免内容
周建华所获 周建华所获国家科学技术进步奖一 （1）获奖单位关于该项目属于
1 国家科学技 等奖的项目属于国家秘密项目，公司 国家秘密项目的说明；
术进步奖一 将经脱密处理后的相关项目名称、项 （2）公司涉密承办部门、保密
等奖相关信 目内容、其他项目成员、具体工作等 部门和保密工作领导小组根据
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息 涉密信息在反馈回复中提交上交所 保密规定对上述信息内容披露
审核，但脱密处理后的信息对外公开 的审批表；
披露仍可能导致项目无关人员间接 （3）上海市国防科技工业办公
推断出涉及国家秘密的信息，因此公 室关于公司上市申请材料有关
司向上交所申请豁免披露。 问题处理的回复
相控阵校准测试系统和传统测试系
统的市场占有率情况和发行人、法国
MVG、美国NSI-MI等厂商的市场占有 （1）公司涉密承办部门、保密
相控阵校准 率系发行人对国防科工集团下属单 部门和保密工作领导小组根据
测试系统与 位进行调研得出的数据，相关数据为 保密规定对上述信息内容披露
2 传统测试系 XXXX产业统计数据，涉及国家秘密， 的审批表；
统的市场规 公司将相关信息经脱密处理后在反 （2）上海市国防科技工业办公
模信息 馈回复中提交上交所审核，但脱密处 室关于公司上市申请材料有关
理后的信息可间接推断出国家军工 问题处理的回复
领域的雷达市场规模，涉及国家秘
密，不适宜公开披露，因此公司向上
交所申请豁免披露。
军工单位的 公司持有武器装备科研生产单位二 （1）公司涉密承办部门、保密
名称、XXXX 级保密资格证书，部分业务涉及军工 部门和保密工作领导小组根据
项目信息、 单位和XXXX项目，参照《军工企业 保密规定对上述信息内容披露
3 合同内容及 对外融资特殊财务信息披露管理暂 的审批表；
军品产品的 行办法》、国密认委[2019]2号文件， （2）上海市国防科技工业办公
名称和型号 公司向上交所申请采取代称、打包或 室关于公司上市申请材料有关
者汇总等脱密处理的方式进行披露 问题处理的回复
（1）公司根据相关法律规定，需要对涉及国家秘密的相关披露信息进行脱密处理
1）涉密信息豁免披露的法律依据
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定“发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九条规定“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露”。
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，
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或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，军工企业应当依照《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定向国家相关主管部门或者
证券交易所申请豁免披露。
2）公司持有武器装备科研生产单位二级保密资格证书，对业务中的涉密事项具有保密义务
公司未持有武器装备科研生产许可证，未列入《中国人民解放军装备承制单位名录》，不属于军工企业。公司持有武器装备科研生产保密资格证书，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、国密认委[2019]2号文件等国家涉密信息管理的规定，公司对业务中的涉密事项具有保密义务。
根据国密认委[2019]2号文件，各军工保密资格单位要在全面清理本单位现有公开宣传内容的基础上，进一步完善工作机制，加强保密审查，切实杜绝泄密涉密或敏感信息，各军工保密资格单位要切实履行保密管理主体责任，公开宣传的内容不得涉及本单位关于XXXX的定位、规划、进展、研究成果等内部敏感信息，更不得涉及国家秘密。
3）公司取得了主管部门要求公司对涉密信息脱密处理后进行披露的说明
针对交易所问询回复中涉及的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式，公司向主管部门上海市国防科技工业办公室进行请示是否符合国家国防科工局的相关规定。
2020年8月31日，上海市国防科技工业办公室出具《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，认为公司尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，公司不存在需要向主管单位申请涉密信息脱密披露的情形，但公司申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露。
（2）公司对涉密信息已进行脱密处理，符合相关规定
公司已建立相应的保密管理制度，公司对涉密信息已进行脱密处理，具体如下：
1）周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息已经脱密处理
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①相关信息涉及国家秘密的具体情况的说明
根据获奖单位出具的说明，周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的“XX通信XX系统”项目是国家秘密项目，截至目前该项目尚未解密。
②公司相关信息已经履行脱密处理的说明
公司已根据《保密法》、国密认委[2019]2号、中融办[2019]36号等法律法规及文件，按照公司相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交上海证券交易所审核的关于周建华所获国家科技进步一等奖的相关信息进行了保密审查申请，在提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。
2）相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息已经脱密处理
①相关信息涉及国家秘密的具体情况说明
公司的相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息来源于公司对军工电子行业内多家具有相控阵雷达业务的研究所调研情况。
根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）规定，武器装备科研生产能力、结构、布局和统计数据属于在XXXX武器装备科研生产体系建设工作中的国家秘密事项。公司相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于武器装备科研生产统计数据，是国家秘密事项。
根据《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）规定，相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于XXXX产业统计数据，通过该信息可间接推断出国家军工领域的雷达市场规模，涉及国家秘密信息。
②公司相关信息已经履行脱密处理的说明
公司已根据《保密法》、国密认委[2019]2号、中融办[2019]36号等法律法规及文件，按照公司相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交上海证券交易所审核的相关市场规模信息进行了保密审查申请，再提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。
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3）军工单位的名称、合同内容、军品产品的名称和型号、XXXX项目信息已经脱密处理
公司合作的军工单位的名称、合同内容、军品产品的名称和型号、XXXX项目信息属于可能间接推断出国家秘密的信息。
公司涉密承办部门对于公司合作的军工单位的名称、XXXX项目信息等涉密或敏感信息采用代称等形式，对于合同内容及军品产品的名称和型号等涉密或敏感信息采用汇总、统称等形式，对相关信息进行了脱密处理，并将其提交涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国防国家科工局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查。
（3）公司取得了主管部门关于公司上市涉密信息脱密及豁免披露处理的回复意见
针对交易所问询回复中涉及的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式，公司再次向主管部门上海市国防科技工业办公室进行请示是否符合国家国防科工局的相关规定。
2021年2月8日，上海市国防科技工业办公室对公司涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式进行了回复，建议公司按照国家相关政策法规规定，对上市申请文件材料中的国家科学技术进步奖一等奖、涉军数据、XXXX专项等内容进行脱密或豁免披露。
因此，公司发行上市申请文件对涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式符合国防科工局的相关规定。
（4）公司对脱密后信息申请上海证券交易所豁免披露
根据《保密法》、国密认委[2019]2号、中融办[2019]36号等法律法规及文件，按照公司相关保密管理制度，涉密承办部门对拟披露信息进行保密审查申请，提交涉密承办部门领导进行审查后，报保密部门和保密工作领导小组审批通过后方可披露，确保信息披露符合保密相关规定。
对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定向上海证
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券交易所申请豁免披露。
3、信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍
公司信息豁免披露申请符合招股说明书准则以及相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍，具体如下：
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序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
境外A集团及其下属单位是公司2017年至2019
《关于上海霍莱沃电子系统技术 年的前五大供应商，报告期各期对其采购金额不
股份有限公司首次公开发行股票 超过50%，非前五名供应商新增供应商的情形，也
境外供应商境外A 并在科创板上市申请文件的审核 不属于严重依赖境外A集团的情形，根据招股书
集团、境外A集团 问询函》（上证科审（审核） 准则可以不披露其具体名称。
1 下属B单位、境外 第五十二条规定：发行人应披露采购情 [2020]466号）（以下简称“第一 发行人已披露报告期内各期向前五名供应商合计
A集团下属C单位 况和主要供应商，包括：（二）报告期 轮审核问询”）问题9： 的采购额占当期采购总额的百分比，同时在审核
的名称 内各期向前五名供应商合计的采购额 请发行人披露：（2）报告期各期，问询函回复中披露了境外A集团及其下属单位的
占当期采购总额的百分比，向单个供应 标准件、定制件及其他原材料前 股东背景、主要业务范围、发行人与境外A集团
商的采购比例超过总额的50%的、前五 五大供应商及采购金额； 及其下属单位的合作历史等内容，有助于投资者
名供应商中存在新增供应商的或严重 请发行人说明：（2）报告期各期 了解境外A集团及其下属单位信息，公司豁免披
依赖于少数供应商的，应披露其名称或 主要供应商情况，包括主要股东 露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
姓名、采购比例。受同一实际控制人控 背景、主要的业务范围、在相关 境外D公司非报告期各期前五大供应商，非招股
商业 制的供应商，应合并计算采购额 市场中的地位、与发行人合作的 书格式准则中要求披露名称、采购比例的“向单
秘密 境外供应商境外D 历史及目前合作的状态，结合上 个供应商的采购比例超过总额的50%的、前五名供
2 公司的名称 述情况分析与公司后续交易的持 应商中新增供应商或严重依赖的少数供应商”情
续性 形，发行人已充分披露境外供应商境外D公司与
境外供应商境外A集团的竞争关系，公司豁免披
露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
第六十五规定：经常性关联交易，应分 供应商芮锋射频原系发行人控股子公司，参照招
别披露报告期内关联方名称、交易内 第一轮审核问询问题10.1： 股书准则中子公司财务数据标准，仅需要披露最
容、交易价格的确定方法、交易金额、 请发行人说明：（1）结合芮锋射 近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及
供应商芮锋射频 占当期营业收入或营业成本的比重、占 频生产成本、市场同类型产品价 一期的净利润等数据；
3 毛利率信息 当期同类型交易的比重以及关联交易 格、毛利率等，说明采购价格的 发行人已于2017年转让芮锋射频全部股权，已根
增减变化的趋势，与交易相关应收应付 公允性、转让后采购暗室材料的 据招股书准则披露经常性关联交易内容，包括交
款项的余额及增减变化的原因，以及上 金额、单价、供应商名称 易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当
述关联交易是否仍将持续进行； 期营业收入或营业成本的比重等信息；
第四十条发行人应简要披露其控股子 供应商芮锋射频的毛利率信息对投资者了解发行
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序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
公司及对发行人有重大影响的参股公 人经营决策判断帮助较小，公司豁免披露不会对
司的情况，主要包括成立时间、注册资 投资者决策判断构成重大障碍。
本、实收资本、注册地和主要生产经营
地、股东构成及控制情况、主营业务及
其与发行人主营业务的关系、最近一年
及一期末的总资产、净资产、最近一年
及一期的净利润，并标明有关财务数据
是否经过审计及审计机构名称。
第七十六条发行人对于经营成果的分
析，应充分说明主要影响项目、事项或
因素在数值与结构变动方面的原因、影 第一轮审核问询问题12： 发行人已根据招股书准则披露分产品的毛利率的
响程度及风险趋势，一般应包括下列内 请发行人披露：（1）结合各主要 变动情况，披露前五大项目的项目名称、项目类
容： 业务定价的具体方式及主要项目 型、验收时间、收入情况等，投资者可以结合分
4 公司前五大项目 （三）报告期毛利的构成与变动情况； 的情况等，进一步量化分析各主 产品的平均毛利率情况、前五大项目的类型及收
毛利率情况 综合毛利率、分产品或服务的毛利率的 要产品毛利率变化的原因，并结 入等收入数据合理推测公司前五大项目毛利率情
变动情况；以数据分析方式说明毛利率 合报告期各期各业务构成比例， 况，公司豁免披露不会对投资者决策判断构成重
的主要影响因素及变化趋势；存在同行 进一步量化分析综合毛利率变化 大障碍。
业公司相同或相近产品或服务的，应对 的原因
比分析毛利率是否存在显著差异及原
因；
第七十六条发行人对于经营成果的分 发行人已根据招股书准则披露主要成本项目构成
报告期各期末主 析，应充分说明主要影响项目、事项或 第一轮审核问询问题17： 及变动原因，披露未完工项目的合计成本及构成
要未完工项目已 因素在数值与结构变动方面的原因、影 请发行人说明：（1）报告期各期 情况；
5 发生成本信息和 响程度及风险趋势，一般应包括下列内 末，主要未完工项目合同签订时 发行人产品的定价以预计成本投入为基础，结合
预计未来发生金 容： 间、约定交付时间、累计发生成 成本加成与市场竞争等因素制定，报告期内不存
额信息 （二）报告期营业成本的分部信息、主 本及预期未来发生金额等，并结 在预计可变现净值低于存货成本的项目，公司豁
要成本项目构成及变动原因；结合主要 合上述情况分析跌价计提充分性 免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
原材料、能源等采购对象的数量与价格
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序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
变动，分析营业成本增减变化的影响因
素；
第一轮问询函问题5：
请发行人说明：（1）涉及侵害商
标专用权和不正当竞争纠纷的具
体事项、是否与不予注册商标相
第九十六条发行人应披露对财务状况、 关、霍尼韦尔国际公司撤诉的原
经营成果、声誉、业务活动、未来前景 因、撤诉后双方是否签署和解协
等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 议、是否存在再次向发行人主张 发行人与霍尼韦尔国际公司诉讼情况已按招股书
项，以及控股股东或实际控制人、控股 权利的情形、是否还存在其他与 准则披露案件受理情况和基本案情、诉讼或仲裁
发行人与霍尼韦 子公司，发行人董事、监事、高级管理 不予注册商标相关的诉讼或仲裁 请求、损失结果及诉讼案例对发行人的影响情况，
6 尔国际公司签署 人员和核心技术人员作为一方当事人 事项、未披露上述诉讼的原因。 发行人与霍尼韦尔国际公司诉讼已结案，该案件
的和解协议具体 可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重 《关于上海霍莱沃电子系统技术 对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
条款 大诉讼或仲裁事项，主要包括：（一） 股份有限公司首次公开发行股票 未来前景不会产生较大影响，公司豁免披露不会
案件受理情况和基本案情；（二）诉讼 并在科创板上市申请文件的第二 对投资者决策判断构成重大障碍。
或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及 轮审核问询函》（上证科审（审核）
执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发 [2020]706号）（以下简称“第二
行人的影响。 轮审核问询”）问题8：
请发行人说明：（2）逐项说明和
解协议中自身义务的履行情况，
是否均已履行完毕，商标纠纷是
否已彻底解决
第五十四条：发行人应披露核心技术人 第二轮审核问询问题4： 发行人已根据招股书准则披露核心技术人员、研
发行人报告期末 员、研发人员占员工总数的比例，核心 请发行人说明：报告期各期研发 发人员占员工总数的比例，披露了核心技术人员
7 专职与非专职研 技术人员的学历背景构成，取得的专业 费用中非专职研发人员支出的金 的具体情况，发行人报告期末专职与非专职研发
发人员具体情况 资质及重要科研成果和获得奖项情况， 额，该等非专职研发人员支出在 人员具体情况仅为论证非专职研发人员参与研发
对公司研发的具体贡献，发行人对核心 研发活动及非研发活动中分摊的 的合理性，公司豁免披露不会对投资者决策判断
技术人员实施的约束激励措施，报告期 具体过程及准确性。 构成重大障碍。
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序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
内核心技术人员的主要变动情况及对
发行人的影响。
第五十四条：发行人应披露核心技术人 第一轮问询函问题2：
员、研发人员占员工总数的比例，核心 请发行人说明：（1）周建华所获 发行人已披露周建华所获国家科学技术进步奖一
周建华所获国家 技术人员的学历背景构成，取得的专业 国家科学技术进步一等奖的具体 等奖信息，已披露该奖项的获奖时间、项目内容
8 科学技术进步奖 资质及重要科研成果和获得奖项情况， 内容、获奖单位和人员名单、相 及周建华承担的主要工作职责，投资者已了解知
一等奖相关信息 对公司研发的具体贡献，发行人对核心 关主体各自承担的工作和贡献情 悉国家科学技术进步奖一等奖内容及周建华承担
技术人员实施的约束激励措施，报告期 况、在获奖单位中的排名情况、 的职责，公司豁免披露不会对投资者决策判断构
内核心技术人员的主要变动情况及对 是否属于主要参与人员 成重大障碍。
发行人的影响。
第五十条：（四）发行人产品或服务的 第一轮问询函问题7.1：
市场地位、技术水平及特点、行业内的 请发行人披露：（3）相控阵校准 发行人已披露了发行人产品或服务的市场地位、
主要企业、竞争优势与劣势、行业发展 测试系统与传统测试系统的差 技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势
相控阵校准测试 态势、面临的机遇与挑战，以及上述情 异，包括技术指标、产品性能、 与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，已
9 国家 系统与传统测试 况在报告期内的变化及未来可预见的 市场规模、主要厂商等，并结合 披露了与同行业可比公司在技术实力、衡量核心
秘密 系统的市场规模 变化趋势；（五）发行人与同行业可比 发行人、法国MVG、美国NSI-MI 竞争力的关键业务数据，披露了市场规模数据，
信息 公司在经营情况、市场地位、技术实力、等厂商的市场占有率、收入、产 公司豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障
衡量核心竞争力的关键业务数据、指标 销量等，披露发行人的相控阵校 碍。
等方面的比较情况。 准测试系统对传统测试系统的替
代过程、现状
第四十九条发行人应清晰、准确、客观 第一轮问询函问题8： 发行人在首次提交科创板上市申请材料涉及的军
军工单位的名称、 地披露主营业务、主要产品或服务的情 请发行人说明：（1）报告期各期，工单位的名称、XXXX项目信息、合同内容及军品
XXXX项目信息、 况，包括：（一）主营业务、主要产品 与公司直接发生交易的企业或组 产品的名称和型号参照《军工企业对外融资特殊
10 合同内容及军品 或服务的基本情况，主营业务收入的主 织的数量，交易笔数及单笔交易 财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2
产品的名称和型 要构成； 额的分布情况，是否存在业务主 号文件等规定采取代称、打包或者汇总等脱密处
号 第五十一条：（二）报告期内各期向前 要集中在部分大规模项目的情 理的方式进行披露。
五名客户合计的销售额占当期销售总 况；（2）分析公司业务对中国电 发行人在科创板上市申请历次问询回复中对于涉
额的百分比，向单个客户的销售比例超 子科技集团有限公司是否构成依 及新增的军工单位的名称、合同内容及军品产品
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序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
过总额的50%的、前五名客户中存在新 赖，必要时揭示相关风险。 的名称和型号参照《军工企业对外融资特殊财务
增客户的或严重依赖于少数客户的，应 第一轮问询函问题11： 信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文
披露其名称或姓名、销售比例。该客户 请发行人说明：报告期内各期下 件等规定采取代称、打包或者汇总等脱密处理的
为发行人关联方的，应披露产品最终实 半年主要合同客户名称、合同标 方式进行披露。
现销售的情况。受同一实际控制人控制 的、合同金额、签订时间、约定 发行人已披露军工单位集团的名称，符合招股书
的客户，应合并计算销售额。 完成期限、送货时间、验收时间、准则“受同一实际控制人控制的客户，应合并计
第五十四条：发行人应披露核心技术的 验收具体凭证及取得情况、收入 算销售额”的规定，对投资者了解发行人客户类
科研实力和成果情况，包括获得重要奖 确认时间、收入确认金额等，分 型及性质无重大障碍；
项，承担的重大科研项目，核心学术期 析公司报告期内是否存在提前确 发行人已披露主要产品或服务的基本情况，对投
刊论文发表情况等。 认收入的情况。 资者了解发行人产品情况无重大障碍；
第九十四条：发行人应披露对报告期经 发行人已披露了XXXX项目的项目内容及项目所属
营活动、财务状况或未来发展等具有重 上海市级别，对投资者了解科技专项的内容及级
要影响的已履行和正在履行的合同情 别无障碍。
况，包括合同当事人、合同标的、合同 因此，公司豁免披露不会对投资者决策判断构成
价款或报酬、履行期限、实际履行情况 重大障碍。
等。与同一交易主体在一个会计年度内
连续发生的相同内容或性质的合同应
累计计算。
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因此，公司信息豁免披露申请符合招股说明书准则以及相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
4、发行人发行上市信息豁免披露不存在泄密风险
公司建立健全了内部保密制度，采取了全面具体的保密防护措施，业务开展过程中有效管理涉密员工，积极开展保密宣传教育，内部保密制度得到有效执行。在公司发行上市过程中，公司涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组在对相关文件资料进行保密审查、脱密处理，确认不存在泄密风险后，才提供给各中介机构。
（二）按照不同秘密性质豁免履行的程序是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定
发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16条的相关要求提交了信息披露豁免申请，并就是否符合相关豁免要求说明如下：
1、关于公司商业秘密信息豁免披露履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定
发行人因部分披露信息涉及商业秘密提出了相关商业秘密豁免披露的申请，相关申请符合以下要求：
（1）公司制定了商业秘密信息相应的管理制度，包括《商业秘密保护制度》、《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理制度》等，制度对商业秘密信息的保管要求、披露方式及审核流程等做出了明确约定。公司内部审核程序清晰明确，公司总经理、董事长对信息豁免披露事项进行了审慎认定，相关商业秘密对外披露将导致公司违反相关保密义务责任或公司的核心商业信息公开对公司业务经营产生不利影响。公司相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）发行人董事长已在信息披露豁免申请文件中进行签字确认。
（3）发行人在提交披露的审核问询函回复中，涉及商业秘密的相关事项已申请对外豁免披露，豁免披露的相关信息尚未泄漏。
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2、关于公司国家秘密信息豁免披露履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定
（1）公司主管部门出具了关于公司申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
1）公司涉密信息披露主管部门为上海市国防科技工业办公室
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，国防科工局负责对军工企业涉密信息的披露工作进行指导和监督检查，各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构负责对本行政区域内地方军工企业涉密信息披露工作的指导和监督检查；军工企业在境内融资信息披露过程中，泄露国家秘密的，由国防科工局依照国家保密管理法律法规处理。
根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）第十六条规定，有关单位或部门在进行保密审查时对是否涉及国家秘密把握不准的，应当由相应上级主管部门或国防科技工业管理部门进行保密审查。
中共上海市委XXXX发展委员会办公室加挂上海市国防科技工业办公室牌子。公司持有上海市国防科技工业办公室核发的武器装备科研生产单位保密资格证
书，公司信息披露事项的主管单位为上海市国防科技工业办公室。如公司信息披
露造成泄漏国家秘密的，国防科工局有权依照国家保密管理法律法规进行处理。
2）涉密信息的认定依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第九条规定，国防建设和武装力量活动中的秘密事项泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定为国家秘密。
公司所处行业为军工电子信息行业的相控阵雷达领域，所处行业的建设和发展是国防建设的重要组成之一，周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息、军工单位的名称、XXXX项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号等信息涉及国防建设和武装力量活动中的秘密事项，根据一等奖的获奖单位的认定和有关部门的具体文件规定将上
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述信息认定为涉密信息。
①国家科学技术进步奖一等奖相关信息属于涉密信息的认定依据
周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位出具一等奖对应的项目属于涉密项目的说明，一等奖相关信息属于涉密信息。
②相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息属于涉密信息的认定依据
根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）第五条规定，武器装备科研生产能力、结构、布局和统计数据属于在XXXX武器装备科研生产体系建设工作中的国家秘密事项。公司相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于武器装备科研生产统计数据，是国家秘密事项。
根据《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）规定，相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于XXXX产业统计数据，通过该信息可间接推断出国家军工领域的雷达市场规模，涉及国家秘密信息。
③其他信息涉及秘密信息的认定依据
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
根据国密认委[2019]2号文件，各军工保密资格单位要在全面清理本单位现有公开宣传内容的基础上，进一步完善工作机制，加强保密审查，切实杜绝泄密涉密或敏感信息，各军工保密资格单位要切实履行保密管理主体责任，公开宣传的内容不得涉及本单位关于XXXX的定位、规划、进展、研究成果等内部敏感信息，更不得涉及国家秘密。
公司根据相关规定，对公司合作的军工单位的名称、合同内容及军品产品的名称和型号、XXXX项目信息等信息采取脱密处理方式。
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公司涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组已针对发行申请文件中的涉密信息进行脱密处理和保密审查。对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规范及参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定向上海证券交易所申请了豁免披露。
3）公司涉密信息披露主管部门出具了涉密信息披露的审核意见
公司将周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息、军工单位的名称、XXXX项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号等涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式向上海市国防科技工业办公室申请核查。中共上海市委XXXX发展委员会办公室加挂上海市国防科技工业办公室牌子，因此公司向上海市国防科技工业办公室报送申请核查文件中包括了XXXX项目信息申请核查内容。
2021年2月8日，上海市国防科技工业办公室对公司上述涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式进行了审核，建议公司按照国家相关政策法规规定，对上市申请文件材料中的国家科学技术进步奖一等奖、涉军数据、XXXX专项等内容进行脱密或豁免披露。上海市国防科技工业办公室对公司申请文件中将涉及的上述信息认定为涉密信息、涉密信息认定依据及涉密信息脱密或豁免披露方式无异议。
（2）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
（3）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件
公司控股股东、实际控制人出具了对其已履行和能够持续履行相关保密义务承诺函。
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（4）相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定
上海市国防科技工业办公室已出具《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，因公司尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，公司不存在需要向主管单位申请涉密信息脱密披露的情形，但公司申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露。国家国防科工局关于上市过程中的信息披露事宜规定主要为《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》。
国家保密工作其他主管部门相继发布了国密认委[2019]2号文件、《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）等文件，要求不得公开披露国家秘密、军事秘密、内部信息及敏感信息等内容，并对不得公开披露的内容进行了规定。
公司严格参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文件和《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）文件的规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，公司向上海证券交易所申请豁免披露。
因此，公司相关信息披露文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定。
（5）发行人内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否因违反保密规定受到处罚
公司制定了《信息披露保密管理制度》、《涉密人员保密管理制度》、《国家秘密载体管理制度》《新闻宣传管理制度》、《信息系统、信息设备和存储设备保密管理规定》和《保密监督检查管理制度》等保密管理制度，形成了完备的保密体系并严格执行。
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公司涉及信息披露豁免的信息按照公司相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交的相关信息进行了保密审查申请，再提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。
公司涉密承办部门、涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组等在审查过程中严格根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文件、《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）文件的要求，逐一对照拟披露的信息和保密规定要求，未出现违反保密规定流程或出现保密信息泄露的情况，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
因此，发行人已制定了完备的保密体系并严格执行，符合《保密法》等法律法规的规定，未因违反保密规定受到处罚。
（6）本次发行上市中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》的规定
2019年12月31日，国家国防科技工业局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》，该办法适用于国防科工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位委托法人单位和其他组织，不适用发行人。
2020年12月18日，上海市国防科技工业办公室发布《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》，该办法适用于民口民营单位委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券等可直接涉及国家秘密的咨询服务活动。根据《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》，民口民营单位委托的法人单位和其他组织可直接涉及国家秘密的咨询服务活动应办理上海市军工涉密业务咨询服务备案。
本次为公司发行上市提供服务的相关中介机构已办理《上海市军工涉密业务咨询服务备案凭证》，备案有效期至2022年8月，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》等相关规定。
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（7）与发行上市申请文件相比，公司历次信息披露豁免申请内容不存在实质性增减，亦不存在已经泄密的风险。
综上所述，发行人按不同秘密性质豁免申请履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定。
二、核查情况
（一）核查过程
1、申报会计师在本次注册问询意见回复过程中执行程序
（1）核查了周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位出具的关于定密单位、定密依据、保密期限、保密内容等的说明文件；
（2）与周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位工作人员进行了访谈，了解国家科学技术进步奖一等奖项目的定密单位、定密依据、保密期限、保密内容等内容；
（3）核查了公司主管单位上海国防科技工业办公室出具的关于公司涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式回复文件；
（4）查看了《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》等规定，核查了公司及中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及《上海市军工涉密业务咨询服务备案凭证》。
2、申报会计师在提交豁免申请时前执行的核查程序
（1）核查了公司主管单位上海国防科技工业办公室出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》；
（2）查看了《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文件、《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）文件、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》及《XXXX武器装备科研生产体系建设保密管理办法（》工信部联XX[2011]338号）等文件；
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（3）核查了公司保密管理制度，核查了公司涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组出具的审批表文件；
（4）核查了周建华所获国家科学技术进步一等奖的证书，核查了周建华所获国家科学技术进步一等奖的获奖单位的相关获奖信息说明；
（5）公司与国防科工集团客户签署的协议等；
（6）与公司保密工作领导小组负责人行了访谈，了解公司保密制度，对交易所问询的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式的程序；
（7）核查了公司《商业秘密保护制度》、《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理制度》等商业秘密披露的规定，核查了公司总经理、董事长对商业秘密豁免的审批文件；
（8）网络检索公司相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，与公司董事会办公室负责人进行了访谈，了解目前商业秘密的保护措施及网络披露情况；
（9）核查了公司与主要客户、霍尼韦尔国际公司签署的协议文件，核查了芮锋射频的财务报表及其说明、公司前五大项目的协议、报告期各年末未完工项目的成本投入明细、研发人员简历信息等文件。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人相关豁免披露信息的依据合理、充分，按照不同秘密性质豁免履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定；发行人相关信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍。发行人主管部门上海市国防科技工业办公室出具了关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，对发行人申请文件中将涉及的相关信息认定为涉密信息、涉密信息认定依据及涉密信息脱密或豁免披露方式无异议。
专此说明，请予审核。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年2月26日
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