上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公
司证监会注册环节反馈意见》的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年三月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年2月2日转发的《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司证监会注册环节反馈意见》（以下简称“注册反馈意见”）已收悉。上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就注册反馈意见中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本注册反馈意见回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
类别 字体
注册反馈意见所列问题 黑体（不加粗）
注册反馈意见问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
招股说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
目录
问题一：.................................................................................................................4
问题二：.................................................................................................................7
问题三：...............................................................................................................17
问题四：...............................................................................................................38
保荐机构总体核查意见.......................................................................................49
问题一：
关于历史股权转让。根据申报文件，2015年5月原股东程贞远认缴新增注册资本130万元，变更完成后程贞远出资150万元，持股比例18%。2015年11月，程贞远将其所持公司18%的股权作价360万元转让给周建华。请发行人说明程贞远平价入股后短期溢价转让并退出的原因及合理性，并说明程贞远的个人基本情况。
请保荐机构及发行人律师核查并就所涉股权是否存在代持或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。
问题回复：
一、说明
（一）程贞远平价入股后短期溢价转让并退出的原因及合理性
程贞远是公司的创始股东之一，程贞远2015年5月平价入股系公司股东共同补充公司营运资金行为，其在2015年5月平价入股时无转让股权并退出的意向；由于其工作职责被后引入的高管陆丹敏替代，在2015年5月增资后逐步产生了其他业务创业想法，因而从公司离职并转让全部股权，具有合理性。程贞远将其所持全部股权溢价转让主要原因是周建华考虑了程贞远的历史贡献并结合公司每股净资产协商确定，具有合理性。
1、程贞远的职务被后引入的高管陆丹敏所替代
程贞远是公司实际控制人周建华在美国ANSOFTCORPORATION中国分支机构任职期间的同事，其在美国ANSOFTCORPORATION中国分支机构工作期间主要负责北方区销售和市场工作。2007 年，程贞远和周建华等人一起创立了公司，公司设立时程贞远持有公司25%的股份。自公司设立以来，周建华历任公司的副总经理、总经理和执行董事、董事长等职务，主要负责公司的技术研发和产业化；程贞远担任公司副总经理，主要负责公司的销售和行政工作。
2015年2月，周建华引入了陆丹敏作为公司高管，陆丹敏作为高管担任公司总经理兼项目事业部主任。陆丹敏是周建华在美国 ANSOFTCORPORATION中国分支机构任职期间的同事，在美国ANSOFTCORPORATION中国分支机构任职期间主要负责成都区域销售业务，入职公司后，主要负责公司的销售和市场工作，相应地程贞远的工作重心转移到公司行政工作。
2、2015年公司研发投入存在迫切资金需求，同时引入陆丹敏给予股权，因此股东共同平价增资补充营运资金，为了减少股权稀释比例，程贞远投入了部分出资额
公司自设立以来，持续进行研发投入，设立时200万元股东前期出资已经基本使用完毕，急需股东持续资金投入，因此公司拟将注册资本由200万元增加至1,000万元，投入资金继续用于研发投入。
本次新增800万元出资额中，250万元由陆丹敏认缴出资，即基于陆丹敏的能力和职务给予其25%的股权，由于程贞远的职务部分由陆丹敏承接，因此经各股东协商后，将程贞远的持股比例由25%降低至18%，因此程贞远认缴出资130万元，其余420万元由周建华认缴出资。具体情况如下：
单位：万元
本次增资前 本次增资前 本次增资新 本次增资后 本次增资致
序号 股东名称 持有的出资 持有的出资 增认缴出资 的持股比例 使持股比例
额 比例（A） 额 （B） 变动情况
（C=A-B）
1 周建华 150.00 75.00% 420.00 57.00% -18%
2 陆丹敏 - - 250.00 25.00% 25%
3 程贞远 50.00 25.00% 130.00 18.00% -7%
合计 200.00 100% 800.00 100% -
2013年至2016年是公司相控阵测试核心技术突破阶段，公司持续进行大量研发投入，积累了多探头中场校准技术、多探头近场测试技术等多项核心技术。2015年初，公司净资产为负数，2015年5月股东共同增资的合计800万元增资款项于2015年5月至7月陆续出资到位并投入研发使用，2015年末公司每股净资产为0.56元。因此，2015年5月股东平价增资，主要是公司持续研发投入，存在迫切的资金需求的情况下，公司股东为公司提供营运资金的增资行为。公司2015年5月增资前和增资时，程贞远未有转让其持有公司全部股权的意向。
3、程贞远不再负责销售业务后，逐步产生其他业务创业想法，从公司离职并转让全部股权
程贞远2015年2月起不再负责公司的销售业务，主要转向负责行政工作，2015年下半年工作过程中逐步产生了从事农业相关创业项目的想法。2015年9月，程贞远出资设立了黑龙江泷安农业科技有限公司（以下简称“泷安农业”），主要从事食用菌制品生产加工业务；泷安农业设立时注册资本为1,000万元，程贞远设立时出资比例为30%，并担任泷安农业总经理职务。因此，程贞远退出公司的经营事项，并与周建华协商转让全部股权。
周建华综合考虑了程贞远对公司的历史贡献及公司2015年的每股净资产情况，与程贞远充分协商后确定了2元/股的转让价格。2015年10月，程贞远与周建华签订《股权转让协议书》，程贞远将其所持公司18%的股权作价360万元转让给周建华。本次股权转让完成后，程贞远不再为公司股东，程贞远和周建华之间不存在任何股权代持或其他利益安排、股权纠纷或潜在纠纷。
（二）程贞远的个人基本情况
程贞远，中国国籍，无境外永久居留权，于1994年毕业于哈尔滨工程大学，专业是机械设计及制造，取得学士学位。
程贞远1994年至1998年就职于中国航天工业总公司航天三院第三总体设计部，担任仿真机械设计工程师、市场部经理等职务；1999年至2007年就职于美国ANSOFTCORPORATION中国分支机构，负责北方区销售和市场工作；2008年至2015年就职于霍莱沃有限，任霍莱沃有限副总经理，主要负责销售、行政工作；2015年至2020年担任泷安农业总经理，2020年12月起担任合肥若森智能科技有限公司副总经理。
二、核查情况
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了公司的工商资料，核查程贞远增资及股权转让的文件资料；
2、核查程贞远出资凭证、股权转让协议、股权转让协议公证书及其收到转让股权转让款的凭证，核查程贞远关于2015年股权转让的个人所得税纳税凭证；
3、核查了公司人事档案中程贞远、周建华及陆丹敏的任职资料，了解其职务变动情况；
4、与程贞远进行访谈，了解其出资设立公司、2015年增资又股权转让的背景，了解其任职简历信息，了解其持有的股权是否存在代持或其他利益安排，了解其持有的股权是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、核查程贞远对外投资企业黑龙江泷安农业科技有限公司的国家企业信用信息公示资料等；
6、核查黑龙江泷安农业科技有限公司网络新闻报道资料，核查其业务经营情况；
7、与周建华、陆丹敏进行了访谈，了解程贞远股权变动背景及个人简历信息等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：程贞远平价入股后短期溢价转让并退出的原因和定价具有合理性，所涉股权不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题二：
关于业务获取。根据申报文件，报告期内发行人应履行公开招标程序但未履行的特定情形合同对应的收入占比分别为58.38%、51.61%、30.18%、45.12%，其合规性通过对主要客户就业务合同开展方式进行文件确认和访谈确认，请保荐机构及发行人律师就核查方式是否适当、充分发表明确意见，并就未履行招投标程序导致发行人是否可能承担相应法律责任、是否会对发行上市构成法律障碍，相应合同是否存在效力不确定的情形，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确意见。
请发行人作相应风险提示。
问题回复：
公司主要客户为国防科工集团下属单位，其根据《政府采购法》的规定，可以采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等多种合规方式开展业务采购。
公司将达到国防科工集团下属单位所属地区公示的应履行公开招投标标准以上的合同收入金额列入“应履行公开招标程序但未履行的特定情形合同对应的收入”，公司项目中达到公开招标金额标准但未履行的特定情形主要为邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购方式。
报告期内，公司业务模式为根据客户需求进行系统定制化设计、开发和集成，各年度项目业务不同取得方式对应的收入及比例具体情况如下：
单位：万元
履行公开招标程序合 达到公开招标标准未 无需履行公开招标程
年份 同对应的收入 情履形行合公同开对招应标的的收特入定序合同对应的收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
2020年1-6月 2,028.03 32.11% 2,850.23 45.12% 1,438.30 22.77%
2019年度 6,112.16 36.22% 5,093.17 30.18% 5,668.26 33.59%
2018年度 4,499.60 28.95% 8,022.35 51.61% 3,022.29 19.44%
2017年度 2,933.97 29.98% 5,714.38 58.38% 1,139.58 11.64%
一、公司未履行招投标程序不会导致公司承担相应法律责任、不会对发行上市构成法律障碍
（一）公司客户可以根据法律规定选用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等多种合规方式
公司客户可以根据法律规定选用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等多种合规方式，公司报告期内存在达到公开招标金额但未履行的特定情形的业务合同，原因是公司客户主要采用邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购方式进行采购，上述采购方式符合公司客户内部规定和业务流程，履行了公司客户内部和/或外部应当履行的程序，具体如下：
1、公司客户可以根据法律规定选用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等多种合规方式
公司下游客户存在《政府采购法》规定的应开展招投标类的业务，但不涉及从事《中华人民共和国招投标法》规定的需要招投标类业务。
根据《政府采购法》第二条规定“政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。
根据《政府采购法》第二十六条规定“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式”，公开招标原则上是政府采购主要的采购方式，但在特定情形下政府采购可以不采用招投标的方式。
根据《政府采购法》规定，应履行公开招标但适用法律规定可以不履行的情形如下：
类别 采购 具体依据 法律依据
方式
邀请 具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的 《政府采购法》
招标 例采过用大公的开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比第二十九条规定
招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招
应履 标未能成立的
行公 竞争 技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要 《政府采购法》
开招 性谈 求的 第三十条规定
标但 判 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的
适用 不能事先计算出价格总额的
法律
规定 只能从唯一供应商处采购的
可以 单一 发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购
不履 来源 的 《政府采购法》
行的 采购 必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需 第三十一条规定
情形 要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合
同采购金额百分之十的
询价 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化 《政府采购法》
幅度小的政府采购项目 第三十二条规定
其他 国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式 《政府采购法》
情形 第二十六条规定
公司所处行业为军工电子信息行业的相控阵雷达领域，该领域具有技术难度高、涉密性强等特点，从事该领域的公司相对较少。同时，在国产替代和自主可控的背景下，公司的主要竞争对手美国ANSYS、美国NSI-MI和法国MVG在国内相控阵雷达领域的市场份额逐渐降低，公司较国内其他行业公司具有竞争优势。
因此，公司所处行业的技术难度高和涉密性决定公司主要产品的竞争对手较少，行业特性不适宜大部分项目开展公开招投标，公司客户主要采用邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购方式进行采购。
2、公司报告期内达到公开招标金额但未履行的特定情形的业务合同符合公司客户内部规定和业务流程，履行了其内部和/或外部应当履行的程序
根据《政府采购法》规定，邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购方式进行采购需客户履行特定的内部流程，具体如下：
类别 采购 流程规定 法律依据
方式
货物或者服务项目采取邀请招标方式采购的，采购人应 《政府采购法》
当从符合相应资格条件的供应商中，通过随机方式选择 第三十四条规定
邀请 三家以上的供应商，并向其发出投标邀请书。
招标 货物和服务项目实行招标方式采购的，自招标文件开始 《政府采购法》
发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少 第三十五条规定
于二十日。
采用竞争性谈判方式采购的，应当遵循下列程序：
（一）成立谈判小组。谈判小组由采购人的代表和有关
应履 专家共三人以上的单数组成，其中专家的人数不得少于
行公 成员总数的三分之二。
开招 （二）制定谈判文件。谈判文件应当明确谈判程序、谈
标但 判内容、合同草案的条款以及评定成交的标准等事项。
适用 （三）确定邀请参加谈判的供应商名单。谈判小组从符
法律 合相应资格条件的供应商名单中确定不少于三家的供
规定 竞争 应商参加谈判，并向其提供谈判文件。 《政府采购法》
可以 性谈 （四）谈判。谈判小组所有成员集中与单一供应商分别 第三十八条规定
不履 判 进行谈判。在谈判中，谈判的任何一方不得透露与谈判
行的 有关的其他供应商的技术资料、价格和其他信息。谈判
情形 文件有实质性变动的，谈判小组应当以书面形式通知所
有参加谈判的供应商。
（五）确定成交供应商。谈判结束后，谈判小组应当要
求所有参加谈判的供应商在规定时间内进行最后报价，
采购人从谈判小组提出的成交候选人中根据符合采购
需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定成交供应
商，并将结果通知所有参加谈判的未成交的供应商。
单一 采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本 《政府采购法》
来源 法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价 第三十九条规定
采购 格的基础上进行采购。
公司客户对公司报告期内达到公开招标金额但未履行的特定情形的业务合同均做了确认，确认业务开展符合其内部规定和业务流程，履行了其内部和/或外部应当履行的程序（如有）。
（二）公司客户应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的责任在公司客户
公司无法决定客户选用的采购方式，公司客户采购方式是否采用公开招投标的方式责任主体为公司客户及其代理机构，且对于未按法律法规规定履行公开招投标程序的处罚对象为公司客户及其代理机构，责任主体不包含作为供应商的公司。公司作为供应商不会因客户未履行公开招投标程序而受到行政处罚，不会承担相应法律责任、不会对发行上市构成法律障碍。
1、法律规定公司客户应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的责任在公司客户
根据《政府采购法》、《政府采购采购法实施条例》的规定，公司客户应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的责任在公司客户，涉及采购人、采购代理人未按规定采取相应程序采购的法律责任如下：
相关规定 责任主 法律责任/后果
体
《政府采购法》第七十一条：采购人、采购代理机构有下列
情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部
门或者有关机关给予处分，并予通报： 采购人 存在应当采用公开
（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的； （ 客 招标方式而擅自采
（二）擅自提高采购标准的； 户）、采用其他方式采购的
（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇 购代理 等情形给予采购人、
的； 机构 采购代理机构警告、
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的； 处罚等。
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订
采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
采购过程中涉及恶
《政府采购法》第七十二条：采购人、采购代理机构及其工 采购人 意串通、受贿等行为
作人员有下列情形之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任； （ 客 构成犯罪的，依法追
尚不构成犯罪的，处以罚款，有违法所得的，并处没收违法 户）、采究刑事责任；尚不构
所得，属于国家机关工作人员的，依法给予行政处分： 购代理 成犯罪的，处以罚
（一）与供应商或者采购代理机构恶意串通的； 机构及 款，有违法所得的，
（二）在采购过程中接受贿赂或者获取其他不正当利益的； 其工作 并处没收违法所得，
（三）在有关部门依法实施的监督检查中提供虚假情况的； 人员 属于国家机关工作
（四）开标前泄露标底的。 人员的，依法给予行
政处分。
《政府采购法》第七十七条：供应商有下列情形之一的，处 供应商 供应商存在向采购
以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行 （发行 人、采购代理机构行
为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有违法 人） 贿或者提供其他不
所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行政管理 正当利益等情形，中
机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任： 标、成交无效，并处
（一）提供虚假材料谋取中标、成交的； 以行政处罚或追究
（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的； 刑事责任。
（三）与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；
（四）向采购人、采购代理机构行贿或者提供其他不正当利
益的；
（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判的；
（六）拒绝有关部门监督检查或者提供虚假情况的。
供应商有前款第（一）至（五）项情形之一的，中标、成交
无效。
《政府采购法实施条例》第七十一条：有政府采购法第七十
一条、第七十二条规定的违法行为之一，影响或者可能影响
中标、成交结果的，依照下列规定处理：
（一）未确定中标或者成交供应商的，终止本次政府采购活
动，重新开展政府采购活动。 存在应当采用公开
（二）已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同 招标方式而擅自采
的，中标或者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人 用其他方式采购的，
中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成交 政府采 政府采购合同已签
候选人的，重新开展政府采购活动。 购人当 订但尚未履行的，撤
（三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合 事人 销合同；政府采购合
格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商； 同已经履行，给采购
没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活 人、供应商造成损失
动。 的，由责任人承担赔
（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失 偿责任
的，由责任人承担赔偿责任。
政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的
行为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者
依法被认定为中标、成交无效的，依照前款规定处理。
2、公司客户主要为国防科工集团，采购制度流程健全规范
公司客户主要为国防科工集团下属单位，其设立、运营时间长，运营规范，制度健全，有严格的采购流程监督体系。
公司主要客户国防科工集团下属单位资金来源涉及财政批复资金、自筹资金及军方批复资金，其内部具备完善采购流程制度规定，公司在业务合作过程严格遵循了其内部规章制度。
公司客户对公司报告期内达到公开招标金额但未履行的特定情形的业务合同均做了确认，确认业务符合相关法律法规的规定，符合其内部规定和业务流程，履行了其内部和/或外部应当履行的程序（如有），具体确认比例如下：
达到公开招标金额标准但未履行的 客户出具盖章确认函
年份 特定情形合同对应的收入
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
2020年1-6月 2,850.23 45.12% 2,850.23 100%
2019年度 5,093.17 30.18% 5,093.17 100%
2018年度 8,022.35 51.61% 8,022.35 100%
2017年度 5,714.38 58.38% 5,714.38 100%
3、公司在客户选择采购方式时未通过不正当竞争手段影响其决定
公司已制定《反商业贿赂制度》、《费用报销管理办法》等防范商业贿赂的规定，公司对生产经营活动中员工的行为作出明确规范，公司就员工各项费用的报销流程、手续作出明确的规定，以切实杜绝商业贿赂行为的发生。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内控鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
公司在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关要求，公司在报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，公司未因不正当竞争、商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；公司及其控股股东、实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂、不正当利益交换和不正当竞争等违法违规行为。
经公司主要客户访谈确认，其均确认与公司不存在以私下利益交换等方法进行交易的情况，与发行人及其关联方不存在特殊利益安排，亦不存在诉讼或仲裁情形。因此，发行人不存在不正当竞争或商业贿赂手段获取业务机会的情形。
因此，发行人作为供应商不会因客户未履行公开招投标程序而受到行政处罚，不会承担相应法律责任、不会对发行上市构成法律障碍。
二、相应合同不存在效力不确定的情形，不会对发行人持续经营构成重大不利影响
（一）公司应当采用公开招标方式但未履行公开招标手续的合同中，已签署且已履行的合同不存在效力不确定的情形，已签订但尚未履行的合同存在撤销的风险
公司应当采用公开招标方式但未履行公开招标手续的合同中，根据《政府采购法实施条例》第七十一条第一款第四项的规定，已签署且已履行的合同无需撤销，不存在效力不确定的情形；如公司客户或其代理机构在有《政府采购法》第七十一条、第七十二条规定的违法行为情形，影响或者可能影响中标、成交结果的前提下，公司已签订但尚未履行的合同存在撤销的风险。
《政府采购法实施条例》第七十一条规定“有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：（一）未确定中标或者成交供应商的，终止本次政府采购活动，重新开展政府采购活动。（二）已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，中标或者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。（三）政府采购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。
政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照前款规定处理。”
（二）报告期内公司收入对应的合同均已履行完毕，不存在效力不确定的情形
报告期内，公司达到公开招标金额但特定情形未履行公开招标手续的合同均已履行完毕，根据《政府采购法实施条例》第七十一条的规定，不存在效力不确定的情形。
报告期内，公司不存在因采取非公开招标程序而导致的业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与客户产生重大法律争议或纠纷的情形。
（三）公司目前在手订单不存在达到公开招标金额标准且尚未履行的合同，不存在效力不确定的情形
截至目前，发行人在手订单中不存在达到公开招标金额标准且尚未履行的合同，在手订单均处于正常履行过程中，根据《政府采购法实施条例》第七十一条的规定，公司在手订单合同不存在被撤销的风险。
（四）公司实际控制人对达到公开招标金额但特定情形未履行公开招标手续的合同出具兜底保障
公司实际控制人周建华已出具承诺，承诺公司报告期内达到公开招投标金额标准而未采取公开招投标方式订立的业务合同中，如存在合同效力不确定而造成公司损失的，其将全额补偿公司。
综上所述，公司应当采用公开招标方式但未履行公开招标手续的合同不存在效力不确定的情形，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
三、风险提示
发行人已招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露风险提示，具体如下：
“
（十）发行人达到公开招标金额但特定情形未履行公开投标程序导致未履行合同撤销的风险
公司所处行业为军工电子信息行业的相控阵雷达领域，该领域具有技术难度高、涉密性强等特点，从事该领域的公司相对较少。对于部分达到公开招标金额，却不适宜采取公开招标方式开展的业务类型，公司客户主要采用邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等合法方式进行采购。
根据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》的规定，公司与客户签署的达到公开招标金额但未履行公开招标手续的合同中，已签署且已履行的合同不存在效力不确定的情形，已签署但尚未履行的合同，在客户或其采购代理机构存在《政府采购法》第七十一条、第七十二条规定的违法情形，影响或者可能影响中标、成交结果的前提下，存在合同被撤销风险，从而可能对公司生产经营产生不利影响。
”
四、核查情况
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《政府采购非招标采购方式管理办法》等相关法律法规；
2、取得发行人的销售台账，对核查范围进行确定；
3、登录国家企业信用信息公示系统核查发行人主要客户的工商信息及基本情况，了解客户的性质；
4、核查发行人客户所在地区需要公开招投标的金额标准；
5、对发行人主要客户进行访谈核实；
6、就发行人主要客户达到公开招投标金额标准要求，但采取特定方式订立合同的情况取得客户的书面证明文件；
7、访谈发行人销售负责人，了解发行人业务获取方式和业务流程；
8、查询中国裁判文书网，核查发行人是否存在因未履行公开招投标程序而引起的诉讼及争议、纠纷；
9、查阅发行人《反商业贿赂制度》、《费用报销管理办法》等内控制度；
10、查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》；
11、核查上海市市场监督管理局出具的《合规证明》；
12、核查发行人实际控制人出具的书面承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司未履行招投标程序不会导致发行人承担相应法律责任、不会对发行上市构成法律障碍，相应合同不存在效力不确定的情形，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
2、保荐机构、发行人律师核查方式适当、充分。
问题三：
关于信息披露豁免。根据申报文件，发行人在首轮、二轮问询回复中，对供应商名称、不同客户毛利率、不同项目毛利率、和解协议具体条款、涉密或涉军事项等信息申请信息披露豁免，因上述事项涉及发行人与对方签订保密协议、商业秘密、国家秘密不适宜公开披露。请发行人说明相关豁免披露信息的依据是否合理、充分，按照不同秘密性质豁免履行的程序是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定。
请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
问题回复：
一、说明
（一）公司豁免披露信息的依据合理、充分
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，发行上市申请文件和对上海证券交易所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露；发行人应当说明豁免披露的理由，上海证券交易所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。
公司在首轮、二轮问询回复中，供应商名称、不同客户毛利率、不同项目毛利率、和解协议具体条款等信息涉及公司商业秘密，周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息和军工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名称及型号等信息涉及国家机密信息和国家敏感信息，公司信息披露豁免的依据合理、充分。
1、公司商业秘密申请信息豁免披露依据合理、充分
（1）公司商业秘密信息申请豁免披露内容及依据
公司在首轮、二轮问询回复中，申请商业秘密信息豁免披露的内容及依据如下：
序 商业秘密豁免 信息披露豁免的必要性 信息披露豁免
号 内容 依据
序 商业秘密豁免 信息披露豁免的必要性 信息披露豁免
号 内容 依据
境外供应商境 该供应商所在国与部分西方国家关系较为紧密。近期，
外A集团、境 部分西方国家不断加大对中国科技产业公司的制裁范 公司结合业务开
外A集团下属 围及力度，如果发行人公开披露该供应商名称，可能会 展情况，根据公
1 B 单位、境外 导致部分西方国家关注到发行人业务情况，从而向该供 司商业信息保密
A集团下属 C 应商所在国施压，要求该供应商对发行人采取禁运或其 制度，经总经理、
单位的名称 他不利于发行人的措施，可能对公司商业利益带来损 董事长审批
害。
发行人于2020年上半年与该供应商首次合作，以拓宽
原材料某射频硬件的采购来源，防范现有供应商境外A 公司结合业务开
境外供应商境 集团极端情况下出口限制带来的风险。境外D公司与 展情况，根据公
2 外D公司的名 境外A集团在某射频硬件业务上是竞争关系，境外D 司商业信息保密
称 公司目前在国内市场占有率较低，正处于业务开拓期， 制度，经总经理、
如果公开披露该供应商名称，则可能使得发行人与境外 董事长审批
A集团的业务合作会受到不利影响。
供应商芮锋射频
要求豁免披露其
供应商芮锋射 毛利率的说明，
3 频毛利率信息 供应商芮锋射频经营活动的商业机密 根据公司商业信
息保密制度，经
总经理、董事长
审批
4 公司前五大项 各项目营收规模、盈利状况为公司经营活动、业务承接
目毛利率情况 的核心商业机密 公司结合业务开
报告期各期末 展情况，根据公
主要未完工项 发行人已披露了报告期各期末主要完工项目及未完工 司商业信息保密
5 目已发生成本 项目的收入情况，披露报告期各期末主要未完工项目合 制度，经总经理、
信息和预计未 同累计发生成本及预期未来发生金额将使得公司各项 董事长审批
来发生金额信 目的毛利率间接公开，对公司生产经营产生不利影响
息
发行人与霍尼韦
尔国际公司签署
发行人与霍尼 根据发行人与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议，各方 的和解协议明确
6 韦尔国际公司 对该协议的内容予以严格保密，各方均不得向任何第三 约定对外信息披
签署的和解协 方披露。 露的要求，根据
议具体条款 公司商业信息保
密制度，经总经
理、董事长审批
发行人报告期 发行人是一家以技术为核心的科技创新型企业，人员较 公司结合业务开
末专职与非专 为精简，工作职能相对多元化，上述人员对公司研发和 展情况，根据公
7 职研发人员具 技术有重要作用。如发行人披露上述专职与非专职研发 司商业信息保密
体情况 人员的具体情况，容易使同行业领域公司关注发行人的 制度，经总经理、
研发人员，增加研发人员流失的风险。 董事长审批
（2）公司商业秘密信息申请豁免依据
公司申请商业秘密信息豁免情形分为公司核心商业利益保护的情形、根据协议约定或对方要求不能公开的情形和避免国际贸易政策影响公司商业利益的情形。
1）公司基于核心商业利益保护申请商业秘密信息豁免
公司主要客户是国防科工集团下属研究所，其主要通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等方式进行采购。公司的销售定价基础为“成本加成”的模式，如公司的项目成本及毛利率公开，将导致竞争对手和潜在客户了解公司的定价模式，对公司后续业务开展和销售定价造成不利影响。
公司自成立以来，公司始终强调核心技术自主可控，已建立完善的研发体系。公司拥有一支以电磁场仿真、相控阵校准测试专家为核心，集软件工程、电子通信、信号处理和机械结构等多领域人才的科研开发队伍。公司核心竞争优势在算法和软件的开发，依靠专职与非专职研发人员的技术贡献。如公司的研发人员具体信息披露，容易导致其个人信息的泄密，且公司竞争对手将知晓公司研发人员构成情况，其可能通过招聘引进的方式造成公司研发人员流失。
公司为拓宽原材料某射频硬件的采购来源，防范现有供应商境外 A 集团极端情况下出口限制带来的风险，选择境外D公司为新的合作伙伴。境外D公司与境外A集团在某射频硬件业务上是竞争关系，境外D公司目前在国内市场占有率较低，正处于业务开拓期，如果公开披露该供应商名称，则可能使得发行人与境外A集团的业务合作会受到不利影响。
因此，公司基于核心商业利益的保护需求，申请公司前五大项目毛利率情况、报告期各期末主要未完工项目已发生成本信息和预计未来发生金额信息豁免披露，申请报告期末专职与非专职研发人员具体情况信息豁免披露，申请公司供应商境外D公司的信息豁免披露。
2）公司根据协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息豁免
公司与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议明确约定了各方对该协议的内容予以严格保密，各方均不得向任何第三方披露。
公司供应商芮锋射频在提供其公司毛利率信息时，明确提出该毛利率信息披露将导致其在销售定价策略上处于被动地位，要求公司不能对外披露该信息。
因此，基于协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息的事项，公司申请公司与霍尼韦尔国际公司签署的和解协议具体条款、供应商芮锋射频毛利率信息豁免披露。
3）公司基于避免国际贸易政策影响公司商业利益申请商业秘密信息豁免
目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形。发行人申请豁免披露供应商境外A集团下属B单位的名称，主要原因系该供应商所在国与部分西方国家关系较为紧密。近期，部分西方国家不断加大对中国科技产业公司的制裁范围及力度，如果发行人公开披露该供应商名称，可能会导致部分西方国家关注到发行人业务情况，从而向该供应商所在国施压，要求该供应商对发行人采取禁运或其他不利于发行人的措施，可能对公司商业利益带来损害。
因此，基于对公司商业利益的保护，公司申请对该供应商名称信息豁免披露。
（3）公司商业秘密信息申请豁免披露程序
公司制定了商业秘密信息相应的管理制度，包括《商业秘密保护制度》、《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理制度》等，相关管理制度对商业秘密信息的保管要求、披露方式及审核流程等做出了明确约定。公司与霍尼韦尔国际公司、相关客户签署的协议明确约定了保密条款，或单独签署了保密协议，约定保密事项；公司供应商芮锋射频明确提出不能公开披露其财务数据的说明。
公司内部审核程序清晰明确，公司总经理、董事长对信息豁免披露事项进行了审慎认定，相关商业秘密对外披露将导致公司违反相关保密义务责任或公司的核心商业利益信息公开对公司业务经营产生不利影响。公司相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
公司商业秘密信息管理制度运行良好，不存在前述已申请豁免披露的商业秘密被公开的情形，公司已针对商业秘密信息管理制定了长期稳定的保密措施。
因此，公司申请商业秘密信息豁免披露的依据合理、充分。
2、国家秘密信息豁免披露内容及依据
公司在首轮、二轮问询回复中，申请国家秘密信息豁免披露的内容及依据如下：
序号 国家秘密豁 信息披露豁免的必要性 信息披露豁免的依据
免内容
周建华所获国家科学技术进步奖一 （1）获奖单位关于该项目属于
等奖的项目属于国家秘密项目，公司 国家秘密项目的说明；
周建华所获 将经脱密处理后的相关项目名称、项 （2）公司涉密承办部门、保密
国家科学技 目内容、其他项目成员、具体工作等 部门和保密工作领导小组根据
1 术进步奖一 涉密信息在反馈回复中提交上交所 保密规定对上述信息内容披露
等奖相关信 审核，但脱密处理后的信息对外公开 的审批表；
息 披露仍可能导致项目无关人员间接 （3）上海市国防科技工业办公
推断出涉及国家秘密的信息，因此公 室关于公司上市申请材料有关
司向上交所申请豁免披露。 问题处理的回复
相控阵校准测试系统和传统测试系
统的市场占有率情况和发行人、法国
MVG、美国NSI-MI等厂商的市场占 （1）公司涉密承办部门、保密
相控阵校准 有率系发行人对国防科工集团下属 部门和保密工作领导小组根据
测试系统与 单位进行调研得出的数据，相关数据 保密规定对上述信息内容披露
2 传统测试系 为 XXXX 产业统计数据，涉及国家 的审批表；
统的市场规 秘密，公司将相关信息经脱密处理后 （2）上海市国防科技工业办公
模信息 在反馈回复中提交上交所审核，但脱 室关于公司上市申请材料有关
密处理后的信息可间接推断出国家 问题处理的回复
军工领域的雷达市场规模，涉及国家
秘密，不适宜公开披露，因此公司向
上交所申请豁免披露。
军工单位的 公司持有武器装备科研生产单位二 （1）公司涉密承办部门、保密
名 称 、 级保密资格证书，部分业务涉及军工 部门和保密工作领导小组根据
XXXX项目 单位和 XXXX 项目，参照《军工企 保密规定对上述信息内容披露
3 信息、合同 业对外融资特殊财务信息披露管理 的审批表；
内容及军品 暂行办法》、国密认委[2019]2号文件，（2）上海市国防科技工业办公
产品的名称 公司向上交所申请采取代称、打包或 室关于公司上市申请材料有关
和型号 者汇总等脱密处理的方式进行披露 问题处理的回复
（1）公司根据相关法律规定，需要对涉及国家秘密的相关披露信息进行脱密处理
1）涉密信息豁免披露的法律依据
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定“发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九条规定“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露”。
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
2）公司持有武器装备科研生产单位二级保密资格证书，对业务中的涉密事项具有保密义务
公司未持有武器装备科研生产许可证，未列入《中国人民解放军装备承制单位名录》，不属于军工企业。公司持有武器装备科研生产保密资格证书，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、国密认委[2019]2号文件等国家涉密信息管理的规定，公司对业务中的涉密事项具有保密义务。
根据国密认委[2019]2 号文件，各军工保密资格单位要在全面清理本单位现有公开宣传内容的基础上，进一步完善工作机制，加强保密审查，切实杜绝泄密涉密或敏感信息，各军工保密资格单位要切实履行保密管理主体责任，公开宣传的内容不得涉及本单位关于XXXX的定位、规划、进展、研究成果等内部敏感信息，更不得涉及国家秘密。
3）公司取得了主管部门要求公司对涉密信息脱密处理后进行披露的说明
针对交易所问询回复中涉及的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式，公司向主管部门上海市国防科技工业办公室进行请示是否符合国家国防科工局的相关规定。
2020年8月31日，上海市国防科技工业办公室出具《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，认为公司尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，公司不存在需要向主管单位申请涉密信息脱密披露的情形，但公司申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露。
（2）公司对涉密信息已进行脱密处理，符合相关规定
公司已建立相应的保密管理制度，公司对涉密信息已进行脱密处理，具体如下：
1）周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息已经脱密处理
①相关信息涉及国家秘密的具体情况的说明
根据获奖单位出具的说明，周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的“XX通信XX系统”项目是国家秘密项目，截至目前该项目尚未解密。
②公司相关信息已经履行脱密处理的说明
公司已根据《保密法》、国密认委[2019]2号、中融办[2019]36号等法律法规及文件，按照公司相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交上海证券交易所审核的关于周建华所获国家科技进步一等奖的相关信息进行了保密审查申请，在提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。
2）相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息已经脱密处理
①相关信息涉及国家秘密的具体情况说明
公司的相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息来源于公司对军工电子行业内多家具有相控阵雷达业务的研究所调研情况。
根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）规定，武器装备科研生产能力、结构、布局和统计数据属于在XXXX 武器装备科研生产体系建设工作中的国家秘密事项。公司相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于武器装备科研生产统计数据，是国家秘密事项。
根据《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）规定，相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于XXXX产业统计数据，通过该信息可间接推断出国家军工领域的雷达市场规模，涉及国家秘密信息。
②公司相关信息已经履行脱密处理的说明
公司已根据《保密法》、国密认委[2019]2号、中融办[2019]36号等法律法规及文件，按照公司相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交上海证券交易所审核的相关市场规模信息进行了保密审查申请，再提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。
3）军工单位的名称、合同内容、军品产品的名称和型号、XXXX项目信息已经脱密处理
公司合作的军工单位的名称、合同内容、军品产品的名称和型号、XXXX项目信息属于可能间接推断出国家秘密的信息。
公司涉密承办部门对于公司合作的军工单位的名称、XXXX 项目信息等涉密或敏感信息采用代称等形式，对于合同内容及军品产品的名称和型号等涉密或敏感信息采用汇总、统称等形式，对相关信息进行了脱密处理，并将其提交涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组根据国防国家科工局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查。
（3）公司取得了主管部门关于公司上市涉密信息脱密及豁免披露处理的回复意见
针对交易所问询回复中涉及的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式，公司再次向主管部门上海市国防科技工业办公室进行请示是否符合国家国防科工局的相关规定。
2021年2月8日，上海市国防科技工业办公室对公司涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式进行了回复，建议公司按照国家相关政策法规规定，对上市申请文件材料中的国家科学技术进步奖一等奖、涉军数据、XXXX专项等内容进行脱密或豁免披露。
因此，公司发行上市申请文件对涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式符合国防科工局的相关规定。
（4）公司对脱密后信息申请上海证券交易所豁免披露
根据《保密法》、国密认委[2019]2号、中融办[2019]36号等法律法规及文件，按照公司相关保密管理制度，涉密承办部门对拟披露信息进行保密审查申请，提交涉密承办部门领导进行审查后，报保密部门和保密工作领导小组审批通过后方可披露，确保信息披露符合保密相关规定。
对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定向上海证券交易所申请豁免披露。
3、信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍
公司信息豁免披露申请符合招股说明书准则以及相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍，具体如下：
序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
境外A集团及其下属单位是公司2017年至2019
《关于上海霍莱沃电子系统技术 年的前五大供应商，报告期各期对其采购金额不
股份有限公司首次公开发行股票 超过 50%，非前五名供应商新增供应商的情形，
境外供应商境外 并在科创板上市申请文件的审核 也不属于严重依赖境外A集团的情形，根据招股
A集团、境外A 问询函》（上证科审（审核） 书准则可以不披露其具体名称。
1 集团下属B单位、第五十二条规定：发行人应披露采购情 [2020]466号）（以下简称“第一轮 发行人已披露报告期内各期向前五名供应商合计
境外A集团下属 况和主要供应商，包括：（二）报告期 审核问询”）问题9： 的采购额占当期采购总额的百分比，同时在审核
C单位的名称 内各期向前五名供应商合计的采购额 请发行人披露：（2）报告期各期，问询函回复中披露了境外A集团及其下属单位的
占当期采购总额的百分比，向单个供应 标准件、定制件及其他原材料前 股东背景、主要业务范围、发行人与境外A集团
商的采购比例超过总额的50%的、前 五大供应商及采购金额； 及其下属单位的合作历史等内容，有助于投资者
五名供应商中存在新增供应商的或严 请发行人说明：（2）报告期各期 了解境外A集团及其下属单位信息，公司豁免披
重依赖于少数供应商的，应披露其名称 主要供应商情况，包括主要股东 露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
或姓名、采购比例。受同一实际控制人 背景、主要的业务范围、在相关 境外D公司非报告期各期前五大供应商，非招股
商业 控制的供应商，应合并计算采购额 市场中的地位、与发行人合作的 书格式准则中要求披露名称、采购比例的“向单
秘密 境外供应商境外 历史及目前合作的状态，结合上 个供应商的采购比例超过总额的 50%的、前五名
2 D公司的名称 述情况分析与公司后续交易的持 供应商中新增供应商或严重依赖的少数供应商”
续性 情形，发行人已充分披露境外供应商境外D公司
与境外供应商境外A集团的竞争关系，公司豁免
披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
第六十五规定：经常性关联交易，应分 供应商芮锋射频原系发行人控股子公司，参照招
别披露报告期内关联方名称、交易内 第一轮审核问询问题10.1： 股书准则中子公司财务数据标准，仅需要披露最
容、交易价格的确定方法、交易金额、 请发行人说明：（1）结合芮锋射 近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及
供应商芮锋射频 占当期营业收入或营业成本的比重、占 频生产成本、市场同类型产品价 一期的净利润等数据；
3 毛利率信息 当期同类型交易的比重以及关联交易 格、毛利率等，说明采购价格的 发行人已于2017年转让芮锋射频全部股权，已根
增减变化的趋势，与交易相关应收应付 公允性、转让后采购暗室材料的 据招股书准则披露经常性关联交易内容，包括交
款项的余额及增减变化的原因，以及上 金额、单价、供应商名称 易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当
述关联交易是否仍将持续进行； 期营业收入或营业成本的比重等信息；
第四十条发行人应简要披露其控股子 供应商芮锋射频的毛利率信息对投资者了解发行
8-1-26
序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
公司及对发行人有重大影响的参股公 人经营决策判断帮助较小，公司豁免披露不会对
司的情况，主要包括成立时间、注册资 投资者决策判断构成重大障碍。
本、实收资本、注册地和主要生产经营
地、股东构成及控制情况、主营业务及
其与发行人主营业务的关系、最近一年
及一期末的总资产、净资产、最近一年
及一期的净利润，并标明有关财务数据
是否经过审计及审计机构名称。
第七十六条规定：发行人对于经营成果
的分析，应充分说明主要影响项目、事
项或因素在数值与结构变动方面的原 第一轮审核问询问题12： 发行人已根据招股书准则披露分产品的毛利率的
因、影响程度及风险趋势，一般应包括 请发行人披露：（1）结合各主要 变动情况，披露前五大项目的项目名称、项目类
下列内容： 业务定价的具体方式及主要项目 型、验收时间、收入情况等，投资者可以结合分
4 公司前五大项目 （三）报告期毛利的构成与变动情况； 的情况等，进一步量化分析各主 产品的平均毛利率情况、前五大项目的类型及收
毛利率情况 综合毛利率、分产品或服务的毛利率的 要产品毛利率变化的原因，并结 入等收入数据合理推测公司前五大项目毛利率情
变动情况；以数据分析方式说明毛利率 合报告期各期各业务构成比例， 况，公司豁免披露不会对投资者决策判断构成重
的主要影响因素及变化趋势；存在同行 进一步量化分析综合毛利率变化 大障碍。
业公司相同或相近产品或服务的，应对 的原因
比分析毛利率是否存在显著差异及原
因；
第七十六条规定：发行人对于经营成果 发行人已根据招股书准则披露主要成本项目构成
报告期各期末主 的分析，应充分说明主要影响项目、事 第一轮审核问询问题17： 及变动原因，披露未完工项目的合计成本及构成
要未完工项目已 项或因素在数值与结构变动方面的原 请发行人说明：（1）报告期各期 情况；
5 发生成本信息和 因、影响程度及风险趋势，一般应包括 末，主要未完工项目合同签订时 发行人产品的定价以预计成本投入为基础，结合
预计未来发生金 下列内容： 间、约定交付时间、累计发生成 成本加成与市场竞争等因素制定，报告期内不存
额信息 （二）报告期营业成本的分部信息、主 本及预期未来发生金额等，并结 在预计可变现净值低于存货成本的项目，公司豁
要成本项目构成及变动原因；结合主要 合上述情况分析跌价计提充分性 免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
原材料、能源等采购对象的数量与价格
8-1-27
序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
变动，分析营业成本增减变化的影响因
素；
第一轮问询函问题5：
请发行人说明：（1）涉及侵害商
标专用权和不正当竞争纠纷的具
体事项、是否与不予注册商标相
第九十六条规定：发行人应披露对财务 关、霍尼韦尔国际公司撤诉的原
状况、经营成果、声誉、业务活动、未 因、撤诉后双方是否签署和解协
来前景等可能产生较大影响的诉讼或 议、是否存在再次向发行人主张 发行人与霍尼韦尔国际公司诉讼情况已按招股书
仲裁事项，以及控股股东或实际控制 权利的情形、是否还存在其他与 准则披露案件受理情况和基本案情、诉讼或仲裁
发行人与霍尼韦 人、控股子公司，发行人董事、监事、 不予注册商标相关的诉讼或仲裁 请求、损失结果及诉讼案例对发行人的影响情况，
6 尔国际公司签署 高级管理人员和核心技术人员作为一 事项、未披露上述诉讼的原因。 发行人与霍尼韦尔国际公司诉讼已结案，该案件
的和解协议具体 方当事人可能对发行人产生影响的刑 《关于上海霍莱沃电子系统技术 对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
条款 事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包 股份有限公司首次公开发行股票 未来前景不会产生较大影响，公司豁免披露不会
括：（一）案件受理情况和基本案情；并在科创板上市申请文件的第二 对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、 轮审核问询函》（上证科审（审核）
裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲 [2020]706号）（以下简称“第二轮
裁案件对发行人的影响。 审核问询”）问题8：
请发行人说明：（2）逐项说明和
解协议中自身义务的履行情况，
是否均已履行完毕，商标纠纷是
否已彻底解决
第五十四条规定：发行人应披露核心技 第二轮审核问询问题4： 发行人已根据招股书准则披露核心技术人员、研
发行人报告期末 术人员、研发人员占员工总数的比例， 请发行人说明：报告期各期研发 发人员占员工总数的比例，披露了核心技术人员
7 专职与非专职研 核心技术人员的学历背景构成，取得的 费用中非专职研发人员支出的金 的具体情况，发行人报告期末专职与非专职研发
发人员具体情况 专业资质及重要科研成果和获得奖项 额，该等非专职研发人员支出在 人员具体情况仅为论证非专职研发人员参与研发
情况，对公司研发的具体贡献，发行人 研发活动及非研发活动中分摊的 的合理性，公司豁免披露不会对投资者决策判断
对核心技术人员实施的约束激励措施， 具体过程及准确性。 构成重大障碍。
8-1-28
序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
报告期内核心技术人员的主要变动情
况及对发行人的影响。
第五十四条规定：发行人应披露核心技 第一轮问询函问题2：
术人员、研发人员占员工总数的比例， 请发行人说明：（1）周建华所获 发行人已披露周建华所获国家科学技术进步奖一
周建华所获国家 核心技术人员的学历背景构成，取得的 国家科学技术进步一等奖的具体 等奖信息，已披露该奖项的获奖时间、项目内容
8 科学技术进步奖 专业资质及重要科研成果和获得奖项 内容、获奖单位和人员名单、相 及周建华承担的主要工作职责，投资者已了解知
一等奖相关信息 情况，对公司研发的具体贡献，发行人 关主体各自承担的工作和贡献情 悉国家科学技术进步奖一等奖内容及周建华承担
对核心技术人员实施的约束激励措施， 况、在获奖单位中的排名情况、 的职责，公司豁免披露不会对投资者决策判断构
报告期内核心技术人员的主要变动情 是否属于主要参与人员 成重大障碍。
况及对发行人的影响。
第五十条规定：发行人应结合所处行业 第一轮问询函问题7.1：
基本情况披露其竞争状况，主要包括：请发行人披露：（3）相控阵校准
（四）发行人产品或服务的市场地位、 测试系统与传统测试系统的差 发行人已披露了发行人产品或服务的市场地位、
相控阵校准测试 技术水平及特点、行业内的主要企业、 异，包括技术指标、产品性能、 技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势
国家 系统与传统测试 竞争优势与劣势、行业发展态势、面临 市场规模、主要厂商等，并结合 与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，已
9 秘密 系统的市场规模 的机遇与挑战，以及上述情况在报告期 发行人、法国MVG、美国NSI-MI 披露了与同行业可比公司在技术实力、衡量核心
信息 内的变化及未来可预见的变化趋势；等厂商的市场占有率、收入、产 竞争力的关键业务数据，披露了市场规模数据，
（五）发行人与同行业可比公司在经营 销量等，披露发行人的相控阵校 公司豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障
情况、市场地位、技术实力、衡量核心 准测试系统对传统测试系统的替 碍。
竞争力的关键业务数据、指标等方面的 代过程、现状
比较情况。
第四十九条规定：发行人应清晰、准确、第一轮问询函问题8： 发行人在首次提交科创板上市申请材料涉及的军
军工单位的名称、 客观地披露主营业务、主要产品或服务 请发行人说明：（1）报告期各期，工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军
XXXX项目信息、的情况，包括：（一）主营业务、主要 与公司直接发生交易的企业或组 品产品的名称和型号参照《军工企业对外融资特
10 合同内容及军品 产品或服务的基本情况，主营业务收入 织的数量，交易笔数及单笔交易 殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2
产品的名称和型 的主要构成； 额的分布情况，是否存在业务主 号文件等规定采取代称、打包或者汇总等脱密处
号 第五十一条规定：（二）报告期内各期 要集中在部分大规模项目的情 理的方式进行披露。
向前五名客户合计的销售额占当期销 况；（2）分析公司业务对中国电 发行人在科创板上市申请历次问询回复中对于涉
8-1-29
序 类型 豁免披露内容 《公开发行证券的公司信息披露内容 审核问询函回复要求 不会对投资者决策判断构成
号 与格式准则第41号》要求 重大障碍的分析
售总额的百分比，向单个客户的销售比 子科技集团有限公司是否构成依 及新增的军工单位的名称、合同内容及军品产品
例超过总额的 50%的、前五名客户中 赖，必要时揭示相关风险。 的名称和型号参照《军工企业对外融资特殊财务
存在新增客户的或严重依赖于少数客 第一轮问询函问题11： 信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文
户的，应披露其名称或姓名、销售比例。请发行人说明：报告期内各期下 件等规定采取代称、打包或者汇总等脱密处理的
该客户为发行人关联方的，应披露产品 半年主要合同客户名称、合同标 方式进行披露。
最终实现销售的情况。受同一实际控制 的、合同金额、签订时间、约定 发行人已披露军工单位集团的名称，符合招股书
人控制的客户，应合并计算销售额。 完成期限、送货时间、验收时间、准则“受同一实际控制人控制的客户，应合并计
第五十四条：发行人应披露核心技术的 验收具体凭证及取得情况、收入 算销售额”的规定，对投资者了解发行人客户类
科研实力和成果情况，包括获得重要奖 确认时间、收入确认金额等，分 型及性质无重大障碍；
项，承担的重大科研项目，核心学术期 析公司报告期内是否存在提前确 发行人已披露主要产品或服务的基本情况，对投
刊论文发表情况等。 认收入的情况。 资者了解发行人产品情况无重大障碍；
第九十四条规定：发行人应披露对报告 发行人已披露了XXXX项目的项目内容及项目所
期经营活动、财务状况或未来发展等具 属上海市级别，对投资者了解科技专项的内容及
有重要影响的已履行和正在履行的合 级别无障碍。
同情况，包括合同当事人、合同标的、 因此，公司豁免披露不会对投资者决策判断构成
合同价款或报酬、履行期限、实际履行 重大障碍。
情况等。与同一交易主体在一个会计年
度内连续发生的相同内容或性质的合
同应累计计算。
8-1-30
因此，公司信息豁免披露申请符合招股说明书准则以及相关规定要求，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
4、发行人发行上市信息豁免披露不存在泄密风险
公司建立健全了内部保密制度，采取了全面具体的保密防护措施，业务开展过程中有效管理涉密员工，积极开展保密宣传教育，内部保密制度得到有效执行。在公司发行上市过程中，公司涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组在对相关文件资料进行保密审查、脱密处理，确认不存在泄密风险后，才提供给各中介机构。
（二）按照不同秘密性质豁免履行的程序是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定
发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16条的相关要求提交了信息披露豁免申请，并就是否符合相关豁免要求说明如下：
1、关于公司商业秘密信息豁免披露履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定
发行人因部分披露信息涉及商业秘密提出了相关商业秘密豁免披露的申请，相关申请符合以下要求：
（1）公司制定了商业秘密信息相应的管理制度，包括《商业秘密保护制度》、《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理制度》等，制度对商业秘密信息的保管要求、披露方式及审核流程等做出了明确约定。公司内部审核程序清晰明确，公司总经理、董事长对信息豁免披露事项进行了审慎认定，相关商业秘密对外披露将导致公司违反相关保密义务责任或公司的核心商业信息公开对公司业务经营产生不利影响。公司相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）发行人董事长已在信息披露豁免申请文件中进行签字确认。
（3）发行人在提交披露的审核问询函回复中，涉及商业秘密的相关事项已申请对外豁免披露，豁免披露的相关信息尚未泄漏。
2、关于公司国家秘密信息豁免披露履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定
（1）公司主管部门出具了关于公司申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
1）公司涉密信息披露主管部门为上海市国防科技工业办公室
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，国防科技工业管理机构负责对军工企业涉密信息的披露工作进行指导和监督检查，各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构负责对本行政区域内地方军工企业涉密信息披露工作的指导和监督检查；军工企业在境内融资信息披露过程中，泄露国家秘密的，由国防科技工业管理机构依照国家保密管理法律法规处理。
根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）第十六条规定，有关单位或部门在进行保密审查时对是否涉及国家秘密把握不准的，应当由相应上级主管部门或国防科技工业管理部门进行保密审查。
中共上海市委XXXX发展委员会办公室加挂上海市国防科技工业办公室牌子。公司持有上海市国防科技工业办公室核发的武器装备科研生产单位保密资格证书，公司信息披露事项的主管单位为上海市国防科技工业办公室。如公司信息披露造成泄漏国家秘密的，国防科技工业管理机构有权依照国家保密管理法律法规进行处理。
2）涉密信息的认定依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第九条规定，国防建设和武装力量活动中的秘密事项泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定为国家秘密。
公司所处行业为军工电子信息行业的相控阵雷达领域，所处行业的建设和发展是国防建设的重要组成之一，周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息、军工单位的名称、XXXX项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号等信息涉及国防建设和武装力量活动中的秘密事项，根据一等奖的获奖单位的认定和有关部门的具体文件规定将上述信息认定为涉密信息。
①国家科学技术进步奖一等奖相关信息属于涉密信息的认定依据
周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位出具一等奖对应的项目属于涉密项目的说明，一等奖相关信息属于涉密信息。
②相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息属于涉密信息的认定依据
根据《XXXX 武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）第五条规定，武器装备科研生产能力、结构、布局和统计数据属于在XXXX武器装备科研生产体系建设工作中的国家秘密事项。公司相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于武器装备科研生产统计数据，是国家秘密事项。
根据《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）规定，相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息统计数据属于XXXX产业统计数据，通过该信息可间接推断出国家军工领域的雷达市场规模，涉及国家秘密信息。
③其他信息涉及秘密信息的认定依据
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
根据国密认委[2019]2 号文件，各军工保密资格单位要在全面清理本单位现有公开宣传内容的基础上，进一步完善工作机制，加强保密审查，切实杜绝泄密涉密或敏感信息，各军工保密资格单位要切实履行保密管理主体责任，公开宣传的内容不得涉及本单位关于XXXX的定位、规划、进展、研究成果等内部敏感信息，更不得涉及国家秘密。
公司根据相关规定，对公司合作的军工单位的名称、合同内容及军品产品的名称和型号、XXXX项目信息等信息采取脱密处理方式。
公司涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组已针对发行申请文件中的涉密信息进行脱密处理和保密审查。对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规范及参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定向上海证券交易所申请了豁免披露。
3）公司涉密信息披露主管部门出具了涉密信息披露的审核意见
公司将周建华所获国家科学技术进步奖一等奖相关信息、相控阵校准测试系统与传统测试系统的市场规模信息、军工单位的名称、XXXX 项目信息、合同内容及军品产品的名称和型号等涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式向上海市国防科技工业办公室申请核查。中共上海市委XXXX发展委员会办公室加挂上海市国防科技工业办公室牌子，因此公司向上海市国防科技工业办公室报送申请核查文件中包括了XXXX项目信息申请核查内容。
2021年2月8日，上海市国防科技工业办公室对公司上述涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式进行了审核，建议公司按照国家相关政策法规规定，对上市申请文件材料中的国家科学技术进步奖一等奖、涉军数据、XXXX 专项等内容进行脱密或豁免披露。上海市国防科技工业办公室对公司申请文件中将涉及的上述信息认定为涉密信息、涉密信息认定依据及涉密信息脱密或豁免披露方式无异议。
（2）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
（3）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件
公司控股股东、实际控制人出具了对其已履行和能够持续履行相关保密义务承诺函。
（4）相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定
上海市国防科技工业办公室已出具《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》，因公司尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，公司不存在需要向主管单位申请涉密信息脱密披露的情形，但公司申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱密处理等的方式进行披露。国家国防科工局关于上市过程中的信息披露事宜规定主要为《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》。
国家保密工作其他主管部门相继发布了国密认委[2019]2号文件、《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）等文件，要求不得公开披露国家秘密、军事秘密、内部信息及敏感信息等内容，并对不得公开披露的内容进行了规定。
公司严格参照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文件和《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）文件的规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于经脱密处理后，公开披露仍然可能间接推断出涉及国家秘密信息等不适宜公开披露的信息，公司向上海证券交易所申请豁免披露。
因此，公司相关信息披露文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定。
（5）发行人内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否因违反保密规定受到处罚
公司制定了《信息披露保密管理制度》、《涉密人员保密管理制度》、《国家秘密载体管理制度》《新闻宣传管理制度》、《信息系统、信息设备和存储设备保密管理规定》和《保密监督检查管理制度》等保密管理制度，形成了完备的保密体系并严格执行。
公司涉及信息披露豁免的信息按照公司相关保密管理制度，由涉密承办部门对拟提交的相关信息进行了保密审查申请，再提交涉密承办部门领导进行审查，并报保密部门和保密工作领导小组审批通过后，将已进行了脱密处理的相关信息提交上海证券交易所审核。
公司涉密承办部门、涉密承办部门领导、保密部门和保密工作领导小组等在审查过程中严格根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文件、《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36号）文件的要求，逐一对照拟披露的信息和保密规定要求，未出现违反保密规定流程或出现保密信息泄露的情况，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
因此，发行人已制定了完备的保密体系并严格执行，符合《保密法》等法律法规的规定，未因违反保密规定受到处罚。
（6）本次发行上市中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》的规定
2019年12月31日，国家国防科技工业局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》，该办法适用于国防科工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位委托法人单位和其他组织，不适用发行人。
2020年12月18日，上海市国防科技工业办公室发布《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》，该办法适用于民口民营单位委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券等可直接涉及国家秘密的咨询服务活动。根据《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》，民口民营单位委托的法人单位和其他组织可直接涉及国家秘密的咨询服务活动应办理上海市军工涉密业务咨询服务备案。
本次为公司发行上市提供服务的相关中介机构已办理《上海市军工涉密业务咨询服务备案凭证》，备案有效期至2022年8月，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》等相关规定。
（7）与发行上市申请文件相比，公司历次信息披露豁免申请内容不存在实质性增减，亦不存在已经泄密的风险。
综上所述，发行人按不同秘密性质豁免申请履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定。
二、核查情况
（一）核查过程
1、保荐机构、发行人律师及申报会计师在本次注册问询意见回复过程中执行程序
（1）核查了周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位出具的关于定密单位、定密依据、保密期限、保密内容等的说明文件；
（2）与周建华所获国家科学技术进步奖一等奖的获奖单位工作人员进行了访谈，了解国家科学技术进步奖一等奖项目的定密单位、定密依据、保密期限、保密内容等内容；
（3）核查了公司主管单位上海国防科技工业办公室出具的关于公司涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式回复文件；
（4）查看了《上海市军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理实施细则（试行）》等规定，核查了公司及中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及《上海市军工涉密业务咨询服务备案凭证》。
2、保荐机构、发行人律师及申报会计师在提交豁免申请时前执行的核查程序
（1）核查了公司主管单位上海国防科技工业办公室出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司科创板上市的说明》；
（2）查看了《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国密认委[2019]2号文件、《关于严格XXXX新闻宣传和信息发布管理的意见》（中融办[2019]36 号）文件、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》及《XXXX武器装备科研生产体系建设保密管理办法》（工信部联XX[2011]338号）等文件；
（3）核查了公司保密管理制度，核查了公司涉密承办部门、保密部门和保密工作领导小组出具的审批表文件；
（4）核查了周建华所获国家科学技术进步一等奖的证书，核查了周建华所获国家科学技术进步一等奖的获奖单位的相关获奖信息说明；
（5）公司与国防科工集团客户签署的协议等；
（6）与公司保密工作领导小组负责人行了访谈，了解公司保密制度，对交易所问询的涉密信息认定、涉密信息脱密处理方式及对外披露方式的程序；
（7）核查了公司《商业秘密保护制度》、《信息披露管理制度》、《新闻宣传管理制度》等商业秘密披露的规定，核查了公司总经理、董事长对商业秘密豁免的审批文件；
（8）网络检索公司相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，与公司董事会办公室负责人进行了访谈，了解目前商业秘密的保护措施及网络披露情况；
（9）核查了公司与主要客户、霍尼韦尔国际公司签署的协议文件，核查了芮锋射频的财务报表及其说明、公司前五大项目的协议、报告期各年末未完工项目的成本投入明细、研发人员简历信息等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人相关豁免披露信息的依据合理、充分，按照不同秘密性质豁免履行的程序符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之16的规定；
2、发行人相关信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍；
3、发行人主管部门上海市国防科技工业办公室出具了关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，对发行人申请文件中将涉及的相关信息认定为涉密信息、涉密信息认定依据及涉密信息脱密或豁免披露方式无异议。
问题四：
关于发明专利。根据申报文件，发行人申报前拥有1项发明专利，申报后短期集中取得5项发明专利。请发行人说明5项发明专利的具体发明人、发行人处具体任职情况、是否长期任职，5项发明立项、重要技术突破节点、专利申请等主要发明过程，5项发明与主营业务的关系，是否存在外部购买专利的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
一、说明
（一）公司申报后取得的发明专利的具体发明人、在发行人处具体任职情况、是否长期任职
1、公司申报后集中取得的5项发明专利情况
发行人主要客户为国防科工集团的下属单位，基于涉密性考虑，发行人对核心技术主要采用商业秘密的形式进行保护。2019年和2020年，发行人出于知识产权保护的需求，对部分成熟的技术陆续申请知识产权权利保护，合计申请9项发明专利。
发行人于发明专利申请时根据《专利优先审查管理办法》申请优先审查或申请中国（浦东）知识产权保护中心的快速预审通道，在申报后短期集中取得5项授权发明专利，该5项发明专利具体如下：
序号 专利名称 专利申请日 发明专利权证 备注
书取得时间
1 一种天线测试系统及其控制方法 2019.10.23 2020.08.07 申请专利优
先审查通道
2 基于反向四脊结构的低散射宽带双 2020.04.14 2020.07.24
极化探头天线 申请中国
3 一种减小截断误差的平面天线近场 2020.06.01 2020.08.14 （浦东）知
测量方法及系统 识产权保护
4 一种基于平面波综合技术的紧缩场 2020.06.23 2020.09.25 中心快速预
准直器及其优化方法 审通道
5 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 2020.08.05 2020.10.27
2、公司申报后集中取得的发明专利发明人情况公司申报后集中取得的5项发明专利的发明专利人的信息如下：
序 专利名称 发明人 在发行人处具体任职情况 是否长期 在发明专利中主要工作
号 任职
提出了在天线测试系统中采用实时控制技术的技术路线，保证了发明
一种天线 周建华 董事长、首席技术官、研发中心主任 是 内容的实用性、新颖性和创造性。
测试系统 负责基于实时控制技术的天线测试系统的实施方式、实施例的研发。
1 及其控制 任振 专用产品部部长、基础产品部部长 是 负责实时控制技术实施方式、实施例的研发，仿真分析与测试验证的
方法 进行
毛小莲 副总经理、研发中心副主任，上海莱天 是 负责天线测试系统的实施方式、实施例的研发。
执行董事、总经理
提出了基于反向四脊圆开口波导探头的技术路线，保证了发明内容的
实用性、新颖性和创造性。
毛小莲 同上 是 负责实施方式、实施例的研发，包括反向四脊结构、圆波导加载波纹
基于反向 结构、馈电结构等的研发。
四脊结构 负责2~40GHz实施例的工程模型研发。
2 的低散射 洪涛 院士专家工作站专家、天线测量技术联 否 反向四脊曲线函数的理论指导，2~40GHz实施例的原理模型研发。
宽带双极 合实验室专家
化探头天 周建华 同上 是 反向四脊曲线结构、圆波导加载波纹结构及馈电结构的工程实现指导，
线 2~40GHz实施例的工程模型指导。
洪涛老师硕士研究生（2017年9月至
周恬 2020年5月），曾为天线测量技术联合 否 实施例的仿真分析与测试验证。
实验室课题组成员
一种减小 提出了基于空域滤波函数、考虑衰减模与引入额外的行或列测量方法
截断误差 减小截断误差的技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性和创造
3 的平面天 周建华 同上 是 性。
线近场测 负责实施方式、实施例的研发，包括基于上述技术路线的近场测量算
量方法及 法及系统的研发。
系统 栗曦 天线测量技术联合实验室专家 否 空域滤波函数数学原理模型的研发，实施方式、实施例的理论指导。
8-1-40
序 专利名称 发明人 在发行人处具体任职情况 是否长期 在发明专利中主要工作
号 任职
参与基于空域滤波函数、考虑衰减模与引入额外的行或列测量方法及
毛小莲 同上 是 系统的具体实施方式、实施例的研发。
负责实施例的仿真分析与测试验证的进行。
杨林 天线测量技术联合实验室专家 否 空域滤波函数实施方式的理论指导。
提出了阵元间耦合效应的阵中近场方向图进行阵列近场合成方法，采
用寄生单元、解耦结构、旋转对称结构的阵列设计方法及通过粒子群
毛小莲 同上 是 优化算法综合平面波的技术路线，保证了发明内容的实用性、新颖性
一种基于 和创造性。
平面波综 负责紧缩场准直器阵列天线及其平面波综合算法实施方式、实施例的
合技术的 工程实现研发。
4 紧缩场准 张淼 院士专家工作站专家 否 发明内容、实施方式的理论指导，旋转对称结构阵列天线及其平面波
直器及其 综合的数学原理模型研发。
优化方法 周建华 同上 是 实施方式、实施例的工程指导，旋转对称结构阵列天线及其平面波综
合的工程实现指导。
张淼老师硕士研究生（2016年9月至
段保权 2019年7月），曾为公司5G与测量专 否 阵列天线及其平面波综合实施例的仿真分析
业部实习生
提出了基于阶梯式四脊的圆锥喇叭技术路线，保证了发明内容的实用
周建华 同上 是 性、新颖性和创造性。
负责圆锥喇叭、阶梯式四脊结构的实施方式、实施例工程模型的研发。
基于阶梯 洪涛 同上 否 发明内容、实施方式的理论指导，负责圆锥喇叭、阶梯式四脊结构数
5 式四脊的 学原理模型的研发。
宽带喇叭 毛小莲 同上 是 参与圆锥喇叭、阶梯式四脊结构的实施方式、实施例工程模型的研发。
天线 负责仿真分析与测试验证的进行。
洪涛老师硕士研究生（2019年9月至
支源 今），天线测量技术联合实验室课题组 否 实施例的仿真分析与测试验证。
成员
8-1-41
序 专利名称 发明人 在发行人处具体任职情况 是否长期 在发明专利中主要工作
号 任职
姜文 院士专家工作站专家、天线测量技术联 否 阶梯式四脊结构实施方式的理论指导。
合实验室专家
葛鲁宁 监事、总经理助理、运行质量部部长 是 圆锥喇叭、阶梯式四脊结构的加工结构设计。
李吉龙 5G与测量专业部部长 是 参与实施例的测试验证。
张捷俊 监事、总经理助理、研发中心副主任 是 参与实施例的测试验证。
8-1-42
3、公司发明专利部分发明人为非公司员工情况
公司申报后取得的发明专利的发明人主要是公司长期任职的员工，部分发明专利的发明人为公司院士专家工作站、天线测量技术联合实验室的专家团队成员，主要原因是上述专家团队依靠公司的物质和技术条件，曾参与了发明专利相关部
分技术的理论指导和研发活动。公司基于院士专家工作站、天线测量技术联合实
验室的专家团队成员在发明专利的贡献，考虑到院士专家工作站、天线测量技术
联合实验室未来发展的合作，在发明专利荣誉申请过程中也增加了部分专家团队
成员为发明专利发明人。
公司发明专利的研发人员和天线测量技术联合实验室、院士专家工作站的专家团队主要利用了公司的物质技术条件进行研发合作，发明专利权属于公司。因此，公司发明专利的发明人有部分非公司员工，具体情况如下：
（1）天线测量技术联合实验室研发合作
2018年9月，公司与天线与微波技术重点实验室签署《天线测量技术联合实验室合作协议》，双方聚焦天线测量行业领域，天线与微波技术重点实验室重点负责关键理论技术的研究和公司重点项目的方案评估及优化，公司重点负责应用方向和成果转化应用。同时，双方约定天线与微波技术重点实验室硕士博士生到联合实验室进行实习和毕业设计，由联合实验室导师进行指导并开展科研实践锻炼。
（2）上海市院士专家工作站研发合作
2019年10月，公司与陈强院士专家团队签署《“上海市院士专家工作站”合作协议》，约定双方围绕新一代天线及测量技术的需求开展基础性研究和重大关键技术攻关，促进科技成果转化，增强企业的发展动力和技术创新能力。
（3）天线测量技术联合实验室、院士专家工作站的专家团队中与公司发明专利发明相关的发明人情况
公司与天线测量技术联合实验室、院士专家工作站的专家团队已开展持续多年的理论技术研究合作，公司发明专利申请贯穿在理论技术研究合作过程中，非在专利申请前临时与上述专家团队开展合作。公司与上述专家团队的理论技术研究合作、申请发明专利都是公司业务开展的需求，上述专家团队为公司业务的开展及专利申请做出了部分贡献，其专家团队中是公司发明专利的发明人情况具体如下：
项目 合作参 本职工作 天线测量技术联合实验室 与发行人
与人 /院士专家工作站职务 合作期限
西安电子科技大学电磁场 天线测量技术联合实验室 2018年9月
姜文 与微波技术专业教授 专家、院士专家工作站专 至今
家
杨林 西安电子科技大学电磁场 天线测量技术联合实验室 2018年9月
与微波技术专业教授 专家 至今
西安电子科技大学电磁场 天线测量技术联合实验室 2018年9月
天线 洪涛 与微波技术专业副教授 专家、院士专家工作站专 至今
测量 家
技术 栗曦 西安电子科技大学电磁场 天线测量技术联合实验室 2018年9月
联合 与微波技术专业副教授 专家 至今
实验 2017年9月至2020年5 天线测量技术联合实验室
室 周恬 月就读于西安电子科技大 专家洪涛老师团队硕士研 2018年9月至
学电子工程学院 究生，天线测量技术联合 2020年5月
实验室课题组成员
2019年9月至今就读于西 天线测量技术联合实验室
支源 安电子科技大学电子工程 专家洪涛老师团队硕士研 2019年9月
学院 究生，天线测量技术联合 至今
实验室课题组成员
张淼 厦门大学电磁场与微波技 院士专家工作站专家 2018年7月至
术专业副教授 今
2018年9月至
上海 2019年4月（该
市院 期间其为院士
士专 2017年9月至2019年7 院士专家工作站专家张淼 专家工作站课
家工 段保权 月就读于厦门大学电子科 老师团队硕士研究生，院 题组成员）、
作站 学与技术学院 士专家工作站课题组成员 2019年7月至
2019年8月（该
期间其在发行
人处实习）
注：公司院士专家工作站获上海市院士专家工作站指导办公室批复的正式成立时间是2019年11月，公司与张淼副教授团队的技术合作起始时间为2018年7月，合作期间处于公司院士专家工作站筹建期。
（二）公司申报后集中取得的发明立项、重要技术突破节点、专利申请等主要发明过程
公司主要客户为国防科工集团的下属单位，基于涉密性考虑，发行人对核心技术主要采用商业秘密的形式进行保护。2019年和2020年，发行人出于知识产权保护的需求，对部分成熟的技术陆续申请知识产权权利保护，合计申请9项发明专利。
公司申报后集中取得的5项发明专利是公司主营产品的工艺流程、产品设计等创新，发明专利对应的技术形成时间较早，具体发明立项、重要技术突破节点、专利申请等主要发明过程如下：
序 立项 申请书 申请方 浦东快速 专利申请 实审公告 优先审查 发明专利
号 专利名称 时间 重要技术突破节点 编制时 式 通道提交 日 日 日 权证书取
间 日 得时间
面向有源相控阵测试的微秒级实
一种天线测试 时控制技术的研发与工程实现， 2019年 专利优
1 系统及其控制 2015年 2015年7月-2016年4月实现了基 7月 先审查 不适用 2019.10.23 2020.03.10 2020.04.15 2020.08.07
方法 1月 本性能，2016 年 7 月-2017 年 12 -2019年 通道
月进行了技术迭代，提高了可靠 10月
性。
反向四脊曲线结构的设计与工程
基于反向四脊 实现，2019年3月-2019年8月， 2019年 中国
2 结构的低散射 2019年 实现了基本性能； 12月 （浦 2020.03.20 2020.04.14 2020.06.12 不适用 2020.07.24
宽带双极化探 1月 圆开口波导加载波纹的设计与工 -2020年 东）知
头天线 程实现，2019 年 9 月-2019 年 10 3月 识产权
月，提高了宽带性能。 保护中
一种减小截断 考虑衰减模与引入额外的行或列 2020年 心快速
误差的平面天 2015年 测量方法的设计与工程实现，2015 1月 预审通
3 线近场测量方 1月 年7月-2016年4月； -2020年 道 2020.04.30 2020.06.01 2020.07.28 不适用 2020.08.14
法及系统 空域滤波函数的设计与工程实现， 4月
2019年3月-2019年7月。
8-1-45
序 立项 申请书 申请方 浦东快速 专利申请 实审公告 优先审查 发明专利
号 专利名称 时间 重要技术突破节点 编制时 式 通道提交 日 日 日 权证书取
间 日 得时间
考虑阵元间耦合效应的阵中近场
方向图进行阵列近场合成方法的
一种基于平面 设计与工程实现，2017年1月-2017 2020年
波综合技术的 2017年 年12月； 1月
4 紧缩场准直器 1月 采用寄生单元、解耦结构、旋转对 -2020年 2020.04.27 2020.06.23 2020.08.25 不适用 2020.09.25
及其优化方法 称结构的阵列设计方法与工程实 4月
现，2018年7月-2018年12月；
粒子群优化算法的设计与工程实
现，2018年9月-2018年12月。
圆锥喇叭的设计与工程实现，2019 2020年
基于阶梯式四 2019年 年3月-2019年4月。 4月
5 脊的宽带喇叭 1月 阶梯式四脊及外脊线曲线结构的 -2020年 2020.07.28 2020.08.05 2020.010.13 不适用 2020.10.27
天线 设计与工程实现，2019年5月-2019 7月
年7月。
注：根据《中华人民共和国专利法》、《专利优先审查管理办法》等规定，申请人可以申请国家知识产权局进行优先审查，国家知识产权局同意进行优先审查的应当自同意之日起一年内结案。
（三）公司申报后集中取得的发明与主营业务的关系，是否存在外部购买专利的情形
1、发明专利在公司主营业务中得到广泛应用
公司申报后集中取得的5项发明专利是公司核心技术的一部分，该发明专利应用于公司主营业务，发明专利对应业务的具体的应用情况及其收入情况如下：
单位：万元
8-1-46
序 专利名称 对应 具体运用情况 2020年1-6 2019年 2018年 2017年 报告期形成
号 业务 月收入 收入 收入 收入 的收入合计
一种天线测试系统 相控阵校 广泛应用于各类相控阵校准测试系统，包括近
1 及其控制方法 准测试系 场、远场、紧缩场及散射参数通道测试等，创新 1,284.94 6,689.77 9,822.55 1,680.85 19,478.12
统 了系统控制方法，已产生了主营业务收入。
基于反向四脊结构 相控阵校 应用于相控阵平面近场测试系统中，替代传统的
2 的低散射宽带双极 准测试系 单极化标准波导探头，已产生了主营业务收入。 - 929.02 - - 929.02
化探头天线 统
一种减小截断误差 相控阵校 广泛应用于相控阵平面近场测试系统中，创新了
3 的平面天线近场测 准测试系 平面近场测量方法、口面场反演及近远场变换算 461.41 2,956.75 5,599.15 688.69 9,705.99
量方法及系统 统 法，已产生了主营业务收入。
相控阵专 2,850.23 196.00 11.90 - 3,058.13
一种基于平面波综 用产品 应用于相控阵设计时方向图的综合优化与平面
4 合技术的紧缩场准 电磁仿真 波综合阵列的设计中，创新了相控阵天线设计方
直器及其优化方法 软件及应 法，已产生了主营业务收入。 - 276.13 - 165.00 441.13
用服务
基于阶梯式四脊的 相控阵校 应用于相控阵校准测试系统中，替代传统的单极
5 宽带喇叭天线 准测试系 化窄频带角锥喇叭天线，已产生了主营业务收 118.58 1,109.38 - - 1,227.96
统 入。
注：发行人单笔合同同时使用多项专利技术，如该笔合同收入将同时计入对应的专利技术中，因此收入合计数将大于发行人报告期收入总和。
8-1-47
2、发明专利是公司核心技术的主要组成部分，对公司的生产和收入具有重要影响
公司申报后集中取得的5项发明专利主要分为测试方法和测试工艺，是公司核心技术的主要组成部分，对公司的生产和收入具有重大影响。公司自主申请的发明专利的技术特征及对应的业务工艺环节的具体情况如下：
序 专利名称 对应的业务工艺环节
号
1 一种天线测试系统及其控制方 实现相控阵校准测试系统中各仪器设备的控制，形成
法 实时控制器。
2 基于反向四脊结构的低散射宽 实现相控阵校准测试系统-平面近场测试系统中测量
带双极化探头天线 数据的采集，形成测量探头。
一种减小截断误差的平面天线 实现相控阵校准测试系统-平面近场测试系统中近远
3 近场测量方法及系统 场变换算法中减小截断误差，形成改进的高精度近远
场变化算法。
相控阵天线阵面设计时减小单元互耦影响、进行解耦
一种基于平面波综合技术的紧 结构和寄生单元的设计、以及方向图优化，对应相控
4 缩场准直器及其优化方法 阵阵面结构与布局设计环节。
实现阵列天线设计分析时减小单元互耦影响及实现
方向图快速优化，对应阵列天线设计综合环节。
5 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天 实现相控阵校准测试系统中测量数据的采集，形成测
线 量辅助天线。
3、公司上述5项发明专利不存在外部购买专利的情形
公司上述5项发明专利由公司原始申请的专利，不存在外部购买专利的情形。
二、核查情况
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了公司发明专利的权属证书及专利申请、回复公开资料；
2、核查了公司发明专利对应的公司专利申请立项资料、技术方案资料等；
3、核查了公司发明专利对应的销售合同、技术协议等文件；
4、核查了公司与西安电子科技大学签署的天线测量技术联合实验室具体项目协议，核查了公司与厦门大学签署的院士专家工作站具体项目协议；
5、与研发中心负责人进行了访谈，了解公司发明专利的研发过程、主要技术突破点，了解公司与天线测量技术联合实验室、院士专家工作站合作情况；
6、与公司发明专利中非公司全职员工的发明人进行了访谈，了解其参与发明专利的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司申报后取得的发明专利的发明人主要是公司长期任职的员工，部分发明专利的发明人为公司院士专家工作站、天线测量技术联合实验室的专家团队成员，主要为其依靠公司的物质和技术条件，曾参与了发明专利相关部分技术的理论指导和研发活动；；
2、公司申报后取得的5项发明专利立项时点较早，重要技术突破节点较早，是公司长期技术积累的成果，不存在外部购买专利的情形；
3、公司申报后取得的发明专利均应用于公司主营业务。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司证监会注册环节反馈意见的回复》之签章页）
董事长签字：
周建华
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
年月日
声明
本人已认真阅读上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司本次注册反馈意见问题回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签字：
周建华
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
年月日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司证监会注册环节反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
陈邦羽朱济赛
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年月日
声明
本人已认真阅读上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司本次注册反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年月日
查看公告原文
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