股票简称:富信科技 股票代码:688662
广东富信科技股份有限公司
Guangdong Fuxin Technology Co., Ltd.
(广东省佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路20号)
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(山东省济南市经七路86号)
二零二一年三月三十一日
特别提示
广东富信科技股份有限公司(以下简称“富信科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2021年4月1日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后的前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行22,060,000股,发行后总股本88,240,000股。其中,无限售流通股20,055,026股,占发行后总股本的比例为22.73%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为15.61元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)14.32倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)14.33倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)19.10倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)19.11倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截止2021年3月18日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.16倍。本次发行价格为15.61元/股,对应的市盈率为19.11倍(每股收益按发行人2019年经会计师审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算),虽然公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注招股说明书中的下列风险提示,并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
(一)新型冠状病毒疫情使得业绩下滑的风险
2020 年初,新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发,截至招股说明书签署之日,中国地区疫情已逐步好转,发行人已于2020年2月12日恢复生产,但全球疫情扩散形势严峻且疫情防控形势仍不明朗。
本次疫情对公司的影响主要包括:(1)因延迟复工导致公司产销规模下降;(2)报告期内,公司主营业务外销收入占比分别为58.97%、59.54%、61.71%和53.70%,外销收入占比较高,且外销产品以恒温酒柜、啤酒机等品质生活类电器产品为主,受国外疫情影响,国外客户出现订单数量下降或要求延迟交货的情形,公司经营业绩出现下滑。
2020年1-6月,受疫情影响,公司啤酒机及恒温酒柜产品实现销售收入分别为2,825.88万元及4,186.44万元,较2019年1-6月分别下降71.07%及35.16%,相关市场需求下降,且未来能否恢复存在一定的不确定性。公司2020年1-6月实现营业收入和净利润分别为24,880.63万元和3,097.24万元,占2019年度的比例分别为39.73%和42.82%,较2019年1-6月分别下降21.58%和14.21%。
如果未来新型冠状病毒肺炎疫情进一步加剧,则国内、外客户订单需求可能大幅下降,公司经营业绩存在较大幅度下滑的风险。
(二)与主流制冷技术相比,公司的半导体热电制冷技术应用场景还较为有限
目前,主流的制冷技术为机械压缩式制冷,广泛用于对制冷系数、制冷量要求较大的场景,如空调、冰箱、冷柜、物流冷链等。与机械压缩式制冷技术相比,公司掌握的半导体热电制冷技术主要用于消费电子领域中对尺寸、便携性、静音性要求较高的小容积、小冷量制冷场景,如啤酒机、恒温酒柜、电子冰箱、恒温床垫、冷热型饮水机等,应用场景市场规模还较为有限。
(三)公司半导体热电器件产品实际应用场景相对受限,未来新的应用场景开发及技术解决方案推广存在不确定性的风险
半导体热电技术应用领域广泛,新的应用需求不断涌现。公司定位于半导体热电技术解决方案及应用产品提供商,需要针对具有潜力的应用场景及客户提出的需求,不断进行定制化技术解决方案的研发。
报告期内(2017年至2020年1-6月,下同),公司用于消费电子领域的半导体热电器件产品收入占该类产品收入比例在95%左右,其中大部分为车载冰箱、电子冰箱、恒温酒柜等传统应用场景,用于手机散热背夹、水离子吹风机、5G网络光模块、热电联供设备等其他应用领域或新型场景的产品数量和收入占比仍然较低,而新产品的市场推广和培育仍需要经过一段时间,且能否大规模推广存在不确定性风险。2018 年全球用于消费电子领域的半导体热电器件市场规模约1.31亿美元,市场规模相对有限。
此外,公司目前所掌握的半导体热电技术解决方案也主要应用于消费电子领域,应用于通信、医疗实验等其他应用领域的产品收入占比相对较低,公司相关领域内的技术解决方案仍处于逐步推广过程。
因此,公司半导体热电器件产品实际应用场景相对受限,未来新的应用场景开发及技术解决方案推广存在较大的不确定性的风险。
(四)公司热电整机应用产品销售模式以ODM为主的风险
报告期内,公司热电整机类产品中ODM销售模式收入占整机类产品收入比分别为90.76%、94.01%、94.00%和95.85%,销售模式较为单一。在ODM模式下,公司主要与国内外品牌厂商合作,以提供半导体热电制冷技术解决方案为基础,结合客户提出的产品外观及其他定制化功能要求,开发、设计、制造产品后对其销售。对于正处于技术解决方案推广阶段的产品如啤酒机、恒温床垫、冻奶机,公司与客户存在合作开发的情形。
综上,公司热电整机应用产品销售模式以ODM为主,自主品牌占比相对较低,如果未来公司ODM客户的销售策略发生变化或者市场开拓不及预期,公司热电整机产品销售收入存在下滑的风险。
(五)公司主要产品客户单一的风险
公司定位于半导体热电技术解决方案及应用产品提供商,不同的应用场景需求对应不同的技术解决方案,因此公司在相对较新的热电整机应用领域优先选择市场推广意愿或能力较强的客户开展合作,以便于加速产业化应用领域进程。报告期内,公司啤酒机、恒温床垫、冻奶机产品销售客户主要为单一客户。公司与上述客户签署的协议中关于知识产权及限制性条款约定情况如下:
产品名称 客户名称 合作开发产品知识产 限制性条款情况
权的约定
合作研发的产品知识 双方合作期间内,发行人不得
啤酒机 Groupe SEB 产权归SEB,原始设 将啤酒机产品销售给其他客
计的部分归富信科技 户,否则SEB有权解除合同
双方合作期间内,发行人不得
恒温床垫 KryoInc. 未约定 将双方合作型号的恒温床垫产
品销售给第三方
双方合作期间内,发行人不得
冻奶机 Hale InternationalB.V. 未约定 将型号为NC-1.1B、NC-0.6B、
NC-2.5A 的冻奶机产品销售给
第三方
上述客户报告期内销售收入金额分别为 8,593.53 万元、16,319.12 万元、21,529.36万元和7,633.64万元,占当期营业收入的比例分别为16.80%、27.07%、34.38%和30.68%。
如果未来上述客户市场推广不及预期甚至不再与公司合作,则将会对公司相关产品的市场推广和经营业绩产生不利影响。
(六)能效认证风险
近年来,部分发达国家和地区为提升耗能产品的能效水平,相继出台了针对家用电器产品的能效标准要求。
2016年10月28日,美国能源部(DOE)发布制冷产品新的能效标准,包括产品能效限值标准和产品检测程序等,标准适用公司生产的恒温酒柜、电子冰箱产品。2019年10月28日以后,恒温酒柜、电子冰箱必须依照指定测试方法进行测试及注册,符合该标准的能效要求后方可出口至美国市场。目前,公司已完成 8L、16L、53L等六种容积规格的恒温酒柜及17L电子冰箱的技术改造升级和注册。
2019年12月5日,欧盟发布ErP框架指令下制冷设备需符合的新的生态设计要求指令,新指令适用于公司生产的容积在 10L 以上的恒温酒柜、电子冰箱产品。2021年3月1日以后,相关产品必须依照指定测试方法取得测试报告并注册,符合新指令的能效要求后方可出口至欧盟市场。目前,公司已按照新指令要求开展相关产品技术解决方案的开发工作。
报告期内,公司涉及能效认证的恒温酒柜和电子冰箱产品对美国和欧盟地区的销售收入分别为10,796.85万元、10,466.47万元、9,048.51万元和1,302.99万元,销售毛利分别为2,149.19万元、2,227.81万元、2,323.75万元和305.01万元。报告期内,公司已完成能效认证产品(含无需认证产品)收入占公司整体收入的比例为7.78%、7.09%、5.22%和0.77%,毛利占公司整体毛利的比例为6.38%、5.47%、4.33%和0.62%;公司未完成能效认证产品收入占公司整体收入的比例为13.33%、10.27%、9.23%和4.47%,毛利占公司整体毛利的比例为11.80%、9.68%、8.93%和3.76%。
如果因产品技术改造升级带来的成本及售价提升不能被消费者接受,或者部分产品未来无法通过能效认证,或者美国等其他国家和地区未来针对公司生产的相关产品制定更严格的能效标准要求,将对公司热电整机应用产品的销售和经营业绩造成不利影响。
(七)汇率波动风险
报告期内,公司汇兑损益分别为464.29万元、-551.67万元、-415.63万元和-161.14万元,汇兑损益绝对值占同期利润总额的比例为13.33%、9.30%、5.10%和4.58%。报告期内,假设每笔以美元结算的外销业务收入人民币兑美元汇率均下降1%,其他财务数据不变,则公司外销收入将下降280.21万元、344.91万元、371.40万元和121.58万元,对利润总额的影响幅度分别为8.04%、5.81%、4.56%和3.45%。
未来随着公司出口业务规模的增长,汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长,如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格作出及时的调整,则会对公司的盈利能力造成不利影响。
(八)消费电子领域需求下降的风险
公司主要从事半导体热电器件及以其为核心部件的热电系统、热电整机应用的研发、设计、制造与销售业务,报告期内,公司产品主要应用于消费电子领域,公司应用于该领域的主要产品收入占营业收入的比例分别为 94.05%、93.74%、94.18%、91.83%。公司应用于消费电子领域的主要产品的市场规模情况如下:
产品名称 市场规模
2019年中国出口的半导体制冷式家用型冷藏箱金额约2.30亿美元。
热电整机应用 半导体制冷式家用型冷藏箱主要包括公司热电整机应用中的啤酒
机、恒温酒柜、电子冰箱、冻奶机,不包括恒温床垫、冰淇淋机等
产品。(数据来源:智研咨询)
2019年仅半导体制冷式家用型冷藏箱及电冷热饮水机两个应用领
热电系统 域市场对热电系统的使用量合计就在3,691万个以上。(数据来源:
智研咨询、国家统计局)
2018年全球应用于消费电子领域的半导体热电器件市场规模约1.31
半导体热电器件 亿美元,预计2024年将达到2.31亿美元。(数据来源:
MarketsandMarkets)
注:目前对于热电整机应用和热电系统的整体市场规模还没有权威数据统计。
消费电子领域的市场需求与宏观经济景气程度具有一定关联性。如果未来国民经济增长速度出现下滑,可能带来消费电子领域需求的下降,从而对公司盈利能力产生一定不利影响,公司经营业绩存在因消费电子领域需求下降而下滑的风险。
(九)国际贸易政策风险
报告期内,发行人主营业务外销收入占比较高,出口产品主要销往欧洲、北美等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素,如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化,进而影响该国的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断,产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。如果产品进口国改变关税政策,或实行贸易保护主义政策,影响发行人产品在该国的销售,将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
2018 年以来,中美贸易摩擦持续进行,美国先后多轮对原产于中国的商品(合计价值约5,500亿美元)加征额外的进口关税,涉及公司部分出口至美国的产品。经过多轮贸易磋商,2020年1月15日,中美双方签署第一阶段经贸协议。同时,双方达成一致,美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺,实现加征关税由升到降的转变。
截至招股说明书签署之日,美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、税率及涉及公司产品的具体情况如下:
关税清单 关税加征期限及税率 涉及公司对美国
出口的产品
第1轮约 第1批 2018年7月6日起加征25%; 冰淇淋机、半导
体热电器件
500亿美元 第2批 2018年8月23日起加征25%; 无
第2轮约2,000亿美元 2018年9月24日起加征10%; 恒温酒柜、
2019年5月10日起加征至25% 电子冰箱、冷包
第3轮约3,000 第1批 2019年9月1日起加征15%; 无
亿美元 2019年12月15日宣布将降低至7.5%
第2批 推迟实施 恒温床垫
报告期内,公司已经被加征关税的产品对美国的营业收入分别为 8,526.92万元、7,333.58万元、5,710.64万元和315.40万元,占全部营业收入的比例分别为16.67%、12.17%、9.12%和1.27%。
如果中美贸易摩擦加剧,美国进一步扩大加征关税产品范围、提高加征关税税率或未来美国客户均要求由公司承担部分或全部关税成本,将会对公司对美国产品出口以及经营业绩产生一定不利影响。
除与美国发生贸易摩擦外,2008年11月10日,加拿大边境服务署(CBSA)做出裁定,对公司生产的“半导体冷热箱”类产品即恒温酒柜,加征37%的反倾销税及每台52.37元的反补贴税。报告期内,公司未对加拿大出口“半导体冷热箱”类产品。
如果未来中国与美国或其它国家之间出现更加严重的贸易摩擦,其针对公司主要产品实施贸易保护措施,会对公司业绩带来不利影响。
(十)募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金主要投资于半导体热电器件及系统产业化升级项目、半导体热电整机产品产能扩建项目和研发中心建设项目,项目建成后,新增对外销售(不含自用)产能为:热电整机应用产品65万台/年、热电系统235万个/年、热电器件 600 万片/年,投产后公司产能将会大幅上升,需要公司进行大规模的市场拓展,来消化新增产能。
同时,半导体热电产业具有新的应用需求不断涌现的特点,公司本次募投项目中新增产能除满足现有主要产品的客户需求增长外,还将用于满足未来新产品的产能需求,为潜在的新型应用产品做好产能储备,而新产品的开发及市场推广存在较大的不确定性。
如果产品市场供求发生变化,公司市场拓展进度不及产能扩张规模,或对新产品技术、市场发展趋势的把握出现偏差,新产品不能适应不断变化的市场需求,或者在市场竞争、营销推广、行业发展形势等方面发生不利变化,将会对公司募投项目的产能消化及实施效果产生不利影响,造成公司产销率、产能利用率下降,进而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年2月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)同意注册(证监许可[2021]552号《关于同意广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》):
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》(〔2021〕136号)批准,本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市。公司股本为8,824万股(每股面值1.00元),其中20,055,026股股票将于2021年4月1日起上市交易。证券简称“富信科技”,证券代码“688662”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
2、上市时间:2021年4月1日
3、股票简称:富信科技;股票扩位简称:广东富信科技
4、股票代码:688662
5、本次公开发行后的总股本:88,240,000股
6、本次公开发行的股票数量:22,060,000股,均为新股,无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:20,055,026股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量;68,184,974股
9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,103,000股
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限:刘富林、刘富坤和共青城地泽投资管理合伙企业(有限合伙)限售期36个月,其他股东限售期12个月。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
12、本次上市股份的其他限售安排:
(1)中泰创业投资(深圳)有限公司(以下简称“中泰创投”)所持110.30万股股份限售24个月
(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月;本次发行承诺限售6个月的投资者共355户,所持股份901,974股,占发行后总股本的1.02%
13、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司
14、上市保荐机构:中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”)
三、上市标准
本次公开发行后发行人上市时市值为13.77亿元,发行人2019年度经审计的营业收入为62,616.54万元、归属于母公司所有者的净利润为7,208.33万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,212.78万元,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准之第二款内容,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
(一)基本情况公司名称 广东富信科技股份有限公司
英文名称 Guangdong FuxinTechnologyCo.,Ltd.
本次发行前注册资本 6,618万元
法定代表人 刘富林
有限公司成立日期 2003年6月6日
股份公司成立日期 2013年1月31日
住 所 佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路20号
邮政编码 528305
联系电话 0757-28815533
传 真 0757-28812666-8122
互联网网址 www.fuxin-cn.com
电子信箱 fxzqb@fuxin-cn.com
负责信息披露和投资者关 证券部
系的部门
部门负责人(董事会秘书) 刘春光
电话号码 0757-28815533
所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业
研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导
体热电技术应用产品(半导体制冷/制热产品),热电转换能源
经营范围 类产品,电子产品及其配件,医疗器械(凭有效许可证经营);
半导体热电技术服务及输出。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
(二)主营业务情况
富信科技主营业务为半导体热电器件及以其为核心的热电系统、热电整机应用产品的研发、设计、制造与销售业务。公司自成立以来始终以“推广半导体热电技术,为客户提供优质的产品和应用解决方案”为使命,具备全产业链技术解决方案及核心器件的独立研发制造和综合运用能力。
公司所掌握的半导体热电技术是一种环保型制冷技术和绿色能源技术,能够广泛应用于消费电子、通信、医疗实验、汽车、工业、航天国防、油气采矿等众多领域。其中,公司在消费电子领域应用市场已经深耕十余年,依靠研发优势、技术优势和全产业链的业务布局,公司以热电整机应用为技术解决方案载体,成功将半导体热电制冷技术与啤酒机、恒温床垫、冻奶机、冰淇淋机等众多创新性使用场景相结合,实现了半导体热电技术在消费电子领域的大规模产业化应用,满足了人们改善生活品质的个性化需求和对美好生活的向往。此外,公司依托多年来积累的研发经验和技术沉淀,积极拓展了半导体热电技术在通信、汽车等领域的终端应用市场。
二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为刘富林、刘富坤,两人系兄弟关系。刘富林直接持有发行人19,800,914股,占公司发行后总股本的22.44%;刘富坤直接持有发行人12,951,456股,占公司发行后总股本的14.68%。两人合计持股数量占公司总股本的37.12%。除直接持有发行人股份外,刘富林、刘富坤均未通过其他主体间接持有发行人股份。
报告期内,刘富林一直担任发行人董事长、总经理、法定代表人,刘富坤一直担任发行人副董事长,能够对公司的经营方针、重大决策及管理层人员的任免共同实施重大影响;同时,两人通过对董事会成员的提名对董事会形成重大影响。另外,针对报告期内董事会、股东大会所审议的议案,两人均按照共同协商一致的结果进行表决,未产生过分歧。
刘富林:董事长、总经理,男,1963年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为:440623196308******,1997年7月毕业于华南理工大学工业企业管理工程专业,大专学历。2008年7月至2009年11月参加中山大学岭南学院EMBA总裁研修班学习并结业。1984年1月至1997年11月就职于广东科龙电器股份有限公司;1997年12月至2001年6月在佛山市顺德区富信电器实业有限公司任副总经理;2001年7月至2009年6月在佛山市顺德区容桂宝昌电子有限公司任执行董事、总经理;2003年7月至2015年11月历任公司董事、董事长;2015年12月至今任富信科技董事长兼总经理。现任佛山市顺德区容桂总商会第二届理事会副会长,佛山市顺德区工商联合会(总商会)第十四届执行委员。
刘富坤:副董事长,男,1959年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为440623195902******,高中学历。2012年5月至2013年5月参加华南理工大学MBA高级研修班学习并结业。1983年1月至1985年8月在顺德容声电器股份有限公司任业务主管;1985年9月至1995年5月在广东科龙电器股份有限公司任销售经理;1995年6月至2005年5月在佛山市顺德区富信电器实业有限公司任总经理;2005年6月至2012年12月在富信有限历任副总经理、董事、副董事长;2013年1月至2015年11月在富信科技任副董事长兼总经理;2015年12月至今在富信科技任副董事长兼高级管理顾问。
报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事
公司本届董事会成员共有9名,其中包括3名独立董事。公司现任董事基本情况如下:
姓名 公司任职 提名人 任职期间
刘富林 董事长、总经理 2018年12月-2021年12月
刘富坤 副董事长 刘富林、刘 2018年12月-2021年12月
洪云 董事、副总经理 富坤 2018年12月-2021年12月
曹卫强 董事 2018年12月-2021年12月
RobertFrankDodds Jr 董事 绰丰投资、 2018年12月-2021年12月
范卫星 联升投资 2020年11月-2021年12月
汪林 独立董事 2018年12月-2021年12月
钟日柱 独立董事 董事会 2018年12月-2021年12月
潘春晓 独立董事 2018年12月-2021年12月
(二)监事
公司监事会成员共有3名。现任监事基本情况如下:
姓名 公司任职 提名人 任职期间
梁竞新 监事会主席、职工代表监事 全体职工代表 2018年12月-2021年12月
林东平 监事 绰丰投资、联 2018年12月-2021年12月
升投资
王长河 监事 监事会 2018年12月-2021年12月
(三)高级管理人员
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司现有3名高级管理人员,基本情况如下:
姓名 公司任职 任职期间
刘富林 董事长、总经理 2018年12月-2021年12月
洪云 董事、副总经理 2018年12月-2021年12月
刘春光 财务总监、董事会秘书 2018年12月-2021年12月
(四)本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况
姓名 职位 持股数量(股) 持股比例 持股方式
刘富林 董事长、总经理、核心技术人员 19,800,914.00 22.44% 直接持股
刘富坤 副董事长 12,951,456.00 14.68% 直接持股
梁竞新 监事 300,000.00 0.34% 直接持股
洪云 董事、副总经理 330,000.00 0.37% 间接持股
曹卫强 董事、核心技术人员 150,000.00 0.17% 间接持股
王长河 监事 120,000.00 0.14% 间接持股
刘春光 财务总监、董事会秘书 200,000.00 0.23% 间接持股
注:上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
(五)公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
(六)公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至本上市公告书刊登日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员情况
本次发行后,公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下:
姓名 职位 持股数量(股) 持股比例 持股方式
罗嘉恒 核心技术人员/实际控制人之姐之子 1,292,448.00 1.46% 间接持股
高俊岭 核心技术人员 200,000.00 0.23% 间接持股
栾东方 核心技术人员 150,000.00 0.17% 间接持股
注:上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
公司核心技术人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
(一)已经实施完毕的员工股权激励计划
1、员工股权激励计划基本情况
2017年12月25日,富信科技召开2017年第二次临时股东大会,决议通过:同意将富信科技的注册资本由6,288万元增加至6,618万元,新增的330万元注册资本由公司员工成立的有限合伙企业共青城富乐以货币方式认缴,每股增资价格为3.98元。该增资价格系经协商一致确定,以2017年净利润测算,对应市盈率约9倍,价格公允,未产生股份支付费用,不属于《企业会计准则11号——股份支付》的范围。
截至本上市公告书刊登日,共青城富乐持有公司股份情况如下:
序号 激励对象 持股数量(股) 持股比例 锁定期
1 共青城富乐 3,300,000 3.74% 12个月
合计 3,300,000 3.74%
2、共青城富乐基本情况
共青城富乐的基本情况、合伙人构成及出资情况如下:机构名称 共青城富乐投资管理合伙企业(有限合伙)
机构类型 有限合伙企业
出资额 330.00万元
注册地 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 洪云
成立日期 2017年12月13日
经营期限 自2017年12月13日至2037年12月12日
统一社会信用代码 91360405MA36YYPK9M
经营范围 项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
截至本上市公告书刊登日,共青城富乐共有37名合伙人,其类型和出资情况如下:
序 姓名 出资额 持有份 合伙人类型 职务
号 (万元) 额占比
1 洪云 131.67 10.00% 普通合伙人 董事、副总经理
2 曹宇奇 111.72 8.48% 有限合伙人 热电系统事业部总经理
3 高俊岭 79.80 6.06% 有限合伙人 技术顾问
4 刘春光 79.80 6.06% 有限合伙人 董事会秘书兼财务总监
5 栾东方 59.85 4.55% 有限合伙人 配件事业部总经理
6 曹卫强 59.85 4.55% 有限合伙人 董事、研发中心主任兼热电器件事业
部副总经理
序 姓名 出资额 持有份 合伙人类型 职务
号 (万元) 额占比
7 成彪 59.85 4.55% 有限合伙人 万士达总经理
8 胡亚男 47.88 3.64% 有限合伙人 产品事业部国内销售部部长
9 王长河 47.88 3.64% 有限合伙人 监事、总经理办公室主任
10 曹云辉 47.88 3.64% 有限合伙人 产品事业部国际营销部部长
11 潘永华 47.88 3.64% 有限合伙人 经营管理部部长兼热电器件事业部运
营管理部部长
12 徐洁颖 47.88 3.64% 有限合伙人 财务部部长
13 刘学振 35.91 2.73% 有限合伙人 产品事业部总经理
14 余炳标 35.91 2.73% 有限合伙人 热电器件事业部生产部部长
15 刘富松 35.91 2.73% 有限合伙人 产品事业部物控部部长
16 赵颖 31.92 2.42% 有限合伙人 产品事业部技术质量部副部长
17 廖家君 31.92 2.42% 有限合伙人 产品事业部技术质量部部长
18 余炜新 31.92 2.42% 有限合伙人 热电器件事业部技术部部长
19 陈书生 31.92 2.42% 有限合伙人 万士达副总经理
20 黄洽伦 27.93 2.12% 有限合伙人 热电系统事业部生产部部长
21 罗嘉恒 23.94 1.82% 有限合伙人 热电系统事业部副总经理
22 刘茂林 19.95 1.52% 有限合伙人 热电器件事业部质量部部长
23 伍智东 19.95 1.52% 有限合伙人 产品事业部技术质量部副部长
24 麦鉴忠 19.95 1.52% 有限合伙人 产品事业部生产部副部长
25 刘瑞生 19.95 1.52% 有限合伙人 万士达技术设备顾问
26 田茂标 19.95 1.52% 有限合伙人 万士达技术部长
27 徐勇 19.95 1.52% 有限合伙人 万士达质量部长
28 谭春芳 11.97 0.91% 有限合伙人 产品事业部国际营销部副部长
29 刘丽 11.97 0.91% 有限合伙人 万士达销售部长
30 朱冬祥 11.97 0.91% 有限合伙人 市场部副部长
31 黄应荣 7.98 0.61% 有限合伙人 财务部副部长
32 郑传深 7.98 0.61% 有限合伙人 经营管理部副部长
33 邱军 7.98 0.61% 有限合伙人 产品事业部生产部部长
34 康新鹏 7.98 0.61% 有限合伙人 产品事业部物控部副部长
35 李红星 7.98 0.61% 有限合伙人 热电系统事业部运营管理部部长
36 叶逊萍 7.98 0.61% 有限合伙人 热电系统事业部技术质量部副部长
序 姓名 出资额 持有份 合伙人类型 职务
号 (万元) 额占比
37 吴上清 3.99 0.30% 有限合伙人 证券部证券事务代表
合计 1,316.70 100.00% - -
4、共青城富乐持有发行人股份的限售安排
共青城富乐持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
(二)已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
公司股东共青城富乐为员工持股平台,具体参见本上市公告书“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前,公司总股本为6,618.00万股,本次发行股份数为2,206.00万股,占发行后总股本的比例为25%,本次发行后,总股本为8,824.00万股,本次发行前后公司的股本结构如下:
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量(股) 比例 持股数量 比例(%) 限售期
(%) (股)
一、有限售条件的A股流通股
1 刘富林 19,800,914 29.92 19,800,914 22.44 自上市之日起锁定36个月
2 刘富坤 12,951,456 19.57 12,951,456 14.68 自上市之日起锁定36个月
3 绰丰投资 7,080,360 10.70 7,080,360 8.03 自上市之日起锁定12个月
4 联升投资 6,288,000 9.50 6,288,000 7.13 自上市之日起锁定12个月
5 共青城富乐 3,300,000 4.99 3,300,000 3.74 自上市之日起锁定12个月
6 弘德新材 3,144,000 4.75 3,144,000 3.56 自上市之日起锁定12个月
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量(股) 比例 持股数量 比例(%) 限售期
(%) (股)
一、有限售条件的A股流通股
7 东升国际 3,018,240 4.56 3,018,240 3.42 自上市之日起锁定12个月
8 温耀生 1,892,184 2.86 1,892,184 2.14 自上市之日起锁定12个月
9 共青城地泽 1,257,600 1.90 1,257,600 1.43 自上市之日起锁定36个月
10 傅金平 1,019,646 1.54 1,019,646 1.16 自上市之日起锁定12个月
11 何友康 1,015,582 1.53 1,015,582 1.15 自上市之日起锁定12个月
12 关庆端 764,195 1.15 764,195 0.87 自上市之日起锁定12个月
13 张建生 707,250 1.07 707,250 0.80 自上市之日起锁定12个月
14 徐根华 628,800 0.95 628,800 0.71 自上市之日起锁定12个月
15 梁逸笙 550,146 0.83 550,146 0.62 自上市之日起锁定12个月
16 何玉兰 539,832 0.82 539,832 0.61 自上市之日起锁定12个月
17 阎利民 394,480 0.60 394,480 0.45 自上市之日起锁定12个月
18 梁尧辉 364,451 0.55 364,451 0.41 自上市之日起锁定12个月
19 梁竞新 300,000 0.45 300,000 0.34 自上市之日起锁定12个月
20 雷坤儿 255,205 0.39 255,205 0.29 自上市之日起锁定12个月
21 邓仕英 254,910 0.39 254,910 0.29 自上市之日起锁定12个月
22 朱红 179,173 0.27 179,173 0.20 自上市之日起锁定12个月
23 陈联森 161,293 0.24 161,293 0.18 自上市之日起锁定12个月
24 关肖敏 141,912 0.21 141,912 0.16 自上市之日起锁定12个月
25 梁友明 100,000 0.15 100,000 0.11 自上市之日起锁定12个月
26 肖林 70,371 0.11 70,371 0.08 自上市之日起锁定12个月
中泰创业投资
27 (深圳)有限 - - 1,103,000 1.25 自上市之日起锁定24个月
公司
28 网下限售股份 - - 901,974 1.02 自上市之日起锁定6个月
二、无限售条件的A股流通股
1 社会公众股 - - 20,055,026 22.73 无限售期
合计 66,180,000 100.00 88,240,000 100.00
八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后,持股数量前十名股东的持股情况如下:
序 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
号 (股) (%)
1 刘富林 19,800,914 22.44 36个月
2 刘富坤 12,951,456 14.68 36个月
3 绰丰投资有限公司 7,080,360 8.03 12个月
4 联升投资有限公司 6,288,000 7.13 12个月
5 共青城富乐投资管理合伙企业(有限合伙) 3,300,000 3.74 12个月
6 广东弘德恒顺新材料创业投资合伙企业(有限合伙) 3,144,000 3.56 12个月
7 东升国际发展有限公司 3,018,240 3.42 12个月
8 温耀生 1,892,184 2.14 12个月
9 共青城地泽投资管理合伙企业(有限合伙) 1,257,600 1.43 36个月
10 中泰创业投资(深圳)有限公司 1,103,000 1.25 24个月
合计 59,835,754 67.82 -
九、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成,无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
(一)保荐机构相关子公司名称:中泰创业投资(深圳)有限公司
(二)保荐机构相关子公司与保荐机构的关系:中泰创业投资(深圳)有限公司为中泰证券股份有限公司的全资子公司
(三)获配股数:1,103,000股
(四)占首次公开发行股票数量的比例:5.00%
(五)限售安排:限售期24个月
第四节 股票发行情况
一、发行数量:2,206.00万股
二、发行价格:15.61元/股
三、每股面值:人民币1.00元
四、发行市盈率:19.11倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)
五、发行市净率:2.25倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
六、发行后每股收益:0.82元/股(按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算)
七、发行后每股净资产:6.95元/股(以2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为34,435.66万元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“众环验字(2021)0500004号”《验资报告》,经审验,截至2021年3月29日止,公司已收到社会公众股东认缴股款人民币307,574,668.46元(已扣除发行费人民币36,781,931.54元(不含税)),其中:股本22,060,000.00元,资本公积285,514,668.46元。
九、发行费用总额及明细构成
单位:万元
项目 金额
保荐及承销费用 2,454.82
审计及验资费用 424.53
律师费用 349.06
信息披露费用 424.53
发行手续费及其他 25.26
合计 3,678.19
注:以上金额均为不含税金额,上表中合计数尾差系四舍五入所致
十、募集资金净额:30,757.47万元
十一、发行后股东户数:23,495户
十二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为22,060,000股。其中,最终战略配售数量为1,103,000股;网上最终发行数量为8,383,000股,其中网上投资者缴款认购8,373,818股,放弃认购数量为9,182股;网下最终发行数量为12,574,000股,其中网下投资者缴款认购12,574,000股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为9,182股。
十三、超额配售选择权情况:公司本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计情况
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表,包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环审字[2020]050173号标准无保留意见审计报告。相关财务会计信息已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅并出具了众环阅字(2021)0500002号审阅报告。审阅报告主要的财务数据已在招股说明书中披露,完整的审阅报告已作为招股意向书附录披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
2021年3月27日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度财务报告的议案》。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环审字(2021)0500118号审计报告。公司2020年度主要财务数据如下(完整审计报告请参见本上市公告书附件,上市后不再单独披露2020年度财务报表):
一、2020年度主要会计数据及财务指标
2020年度公司主要会计数据及财务指标如下:
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 同比变动
流动资产(万元) 37,172.49 32,029.78 16.06%
流动负债(万元) 14,750.67 13,786.19 7.00%
资产总额(万元) 49,846.56 44,337.40 12.43%
负债总额(万元) 14,766.01 13,786.19 7.11%
资产负债率(母公司) 31.94% 31.79% 0.15%
资产负债率(合并) 29.62% 31.09% -1.47%
归属于母公司股东的所有者权 34,905.42 30,452.96 14.62%
益(万元)
归属于母公司股东的每股净资 5.27 4.60 14.62%
产(元/股)
项目 2020年度 2019年度 同比变动
营业收入(万元) 62,444.26 62,616.54 -0.28%
营业利润(万元) 8,603.97 8,174.14 5.26%
利润总额(万元) 8,586.53 8,152.60 5.32%
归属于母公司股东的净利润 7,430.56 7,208.33 3.08%
(万元)
归属于发行人股东的扣除非经 6,730.24 7,212.78 -6.69%
常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 1.12 1.09 3.08%
扣除非经常性损益后的基本每 1.02 1.09 -6.69%
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 23.09% 25.74% -2.65%
扣除非经常性损益后的加权平 20.91% 25.75% -4.84%
均净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额 6,523.34 12,952.21 -49.64%
(万元)
每股经营活动产生的现金流量 0.99 1.96 -49.64%
净额(元)
二、2020年度经营状况和财务状况的简要说明
截至2020年12月31日,公司流动资产和资产总额分别为37,172.49万元和49,846.56万元,较上年年末分别上涨16.06%和12.43%,公司流动负债和负债总额分别为14,750.67万元和14,766.01万元,较上年年末分别上涨7.00%和7.11%,整体保持稳定;公司归属于母公司股东权益为34,905.42万元,较上年年末增长14.62%,主要是当期实现净利润增加所致。
2020年度,公司营业收入为62,444.26万元,与上年基本持平。公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,603.97万元、8,586.53万元、7,430.56万元和6,730.24万元,较上年同期分别变动5.26%、5.32%、3.08%和-6.69%。其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期下降主要系财务费用中汇兑损失增加所致。公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为1.12元/股和1.02元/股,较上年同期分别变动3.08%和-6.69%。
2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额为6,523.34万元,较去年同期下降49.64%,主要是因为2020年四季度公司恒温床垫、热电系统产品收入上涨使得主要客户Kryo Inc、广东英为拓科技有限公司应收款金额较上年年末上涨所致,上述应收款项不存在超出信用期的情形。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,发行人生产经营保持稳定,主要客户及供应商群体保持稳定,采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定,税收政策与财务报告审计期间保持一致,不存在可能影响投资者判断的重大事项。
三、2021年第一季度预计经营情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况,经公司初步测算,预计2021年第一季度实现营业收入约11,000.00万元至12,000.00万元,同比变动约为22.79%至33.95%;预计实现归属于母公司股东的净利润约800.00万元至1,000.00万元,同比变动约为18.69%至48.37%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约800.00万元至1,000.00万元,同比变动约为27.74%至59.67%。上述变动原因主要是由于2020年第一季度受新冠疫情影响业绩相对较低。
2021年第一季度财务数据为公司初步核算,未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测或业绩承诺。
综上所述,公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在重大异常变动情况。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及存放募集资金的监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人(甲方)、保荐机构(丙方)及存放募集资金的商业银行(乙方)的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 广东顺德农村商业银行股份有限公司容奇支行 801101001220985617
2 中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行 2013012929020251673
3 中国农业银行股份有限公司顺德容里支行 44492701040022475
二、其他事项
除此之外,本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化;
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐广东富信科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。二、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商) 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李峰
住所 山东省济南市市中区经七路86号
电话 0531-68889770
传真 0531-68889222
保荐代表人 刘霆、林琳
联系人 刘霆、林琳
联系方式 0531-68889230
项目协办人 宁文昕
项目组成员 曾丽萍、李宗霖、韩林均、李旭冉、李民昊、刘家斌
三、提供持续督导的保荐代表人情况
作为广东富信首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,中泰证券自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定刘霆、林琳作为广东富信首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。
刘霆先生,中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁,保荐代表人,注册会计师。曾参与了泰和科技(300801.SZ)、普联软件股份有限公司首次公开发行股票并上市及创业板上市申报的工作,山东滕建投资集团有限公司企业债券申报及发行工作,具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
林琳女士,中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监,经济学硕士,保荐代表人,注册会计师,CFA。曾参与完成宋都股份、华胜天成、新华制药等再融资项目,凯伦建材IPO项目,山东地矿借壳泰复实业、北京利尔产业并购等重大资产重组项目,并作为内核人员参与审核泰和科技、中科软、厦门港等十几家公司的IPO或再融资项目。具有丰富的投资银行工作经验。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期的承诺
(一)公司董事长、控股股东、实际控制人的承诺
公司董事、控股股东、实际控制人刘富林及刘富坤承诺如下:
(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不会由公司回购该等股份。(2)上述锁定期满,在本人任职期间,本人每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,仍应遵守前述规定。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同);自公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的公司股份锁定期自动延长六个月。(4)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
(二)持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
公司董事兼副总经理洪云、财务总监兼董事会秘书刘春光承诺:
(1)自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不会由公司回购该等股份。(2)上述锁定期满,在本人任职期间,本人每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,仍应遵守前述规定。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同);自公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的公司股份锁定期自动延长六个月。(4)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
公司董事曹卫强承诺:
(1)2018年4月,本人通过公司员工持股平台共青城富乐增资公司从而间接持有公司10.00万股股份;2020年4月,本人通过受让实际控制人刘富坤所持共青城富乐的出资份额从而间接持有公司 5.00 万股股份。自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过受让刘富坤的出资份额从而间接持有公司的 5.00 万股股份,也不会由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人因共青城富乐增资而间接持有公司的10.00万股股份,也不会由公司回购该等股份。(2)上述锁定期满,在本人任职期间,本人每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,仍应遵守前述规定。(3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整,下同);自公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的公司股份锁定期自动延长六个月。(4)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
(三)持有公司股份的监事的承诺
公司监事梁竞新、王长河承诺:
(1)自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不会由公司回购该等股份。(2)上述锁定期满,在本人任职期间,本人每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,仍应遵守前述规定;(3)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
(四)持有公司股份的核心技术人员的承诺
公司核心技术人员刘富林、曹卫强、栾东方、高俊岭、罗嘉恒承诺:
(1)自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人所持首发前股份法定限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。(3)如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。(4)如本人同时担任公司董事、监事、高级管理人员或基于其他身份作出其他锁定期承诺,且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的,则遵守其他锁定期承诺。(5)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归公司所有。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺,不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
(五)其他股东的承诺
1、公司股东刘淑华、罗嘉恒及共青城地泽承诺:
公司实际控制人刘富坤亲属刘淑华、罗嘉恒及罗嘉恒控制的共青城地泽承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本
人/本企业直接或间接持有的公司股份,也不会由公司回购该等股份。
2、公司其他股东承诺:
股东绰丰投资、联升投资、共青城富乐、弘德新材、东升国际、温耀生、傅金平、何友康、关庆端、张建生、徐根华、梁逸笙、何玉兰、阎利民、梁尧辉、雷坤儿、邓仕英、朱红、陈联森、关肖敏、梁友明、肖林承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司股份,也不会由公司回购该等股份。
二、稳定股价的措施和承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,公司及其控股股东、实际控制人、董事(独立董事以及外部董事除外,下同)及高级管理人员承诺:如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,同时本预案也适用于公司上市后三年内新聘的董事、高
级管理人,具体如下:
(一)触发和停止股价稳定方案的条件
发行人首次公开发行并上市后三年内,如公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行除权、除息调整),非因不可抗力因素所致,公司、公司控股股东、公司董事和高级管理人员将按照有关规定及各自的承诺启动稳定公司股价的具体措施。
如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。
(二)稳定股价的具体措施
当满足上述启动股价稳定措施的条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
1、公司回购公司股票
(1)在触发稳定股价措施日起10个交易日内,公司应综合考虑二级市场情况、公司所处行业情况、公司的经营发展情况、现金流量状况及社会资金成本和外部融资环境等因素,在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,制定回购方案并提交董事会审议;董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议,并由公司按规定予以公告。
(2)公司制定的回购方案应包括以下内容:回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;回购价格不高于公司最近一期每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行除权、除息调整),公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%,或用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的10%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50%。
(3)如触发股价稳定方案,董事会应在接到公司提出的回购方案相关议案之后五日内召开董事会会议审议回购方案,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后应按照规定公告,公司应在回购方案公告后三个交易日内开始履行回购义务,并依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。公司回购A股股票的方案将在履行内部决策和外部审批、备案等手续(如需要)后六个月内实施完毕。
2、由控股股东、实际控制人增持公司股票
(1)如公司未能提出回购计划,或者回购计划实施完毕后公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的,则控股股东、实际控制人应在前述任一情形出现之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的计划,并由公司董事会按规定予以公告。公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持,应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)在董事会公告增持计划后3日内,控股股东、实际控制人应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下,通过证券交易所以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司 A 股股票,单次增持以人民币300万元或其上一年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限,十二个月内累计增持数量最大限额为本次发行前公司总股本的2%,增持价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行除权、除息调整)。增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。
3、由董事(独立董事、外部董事除外)、高级管理人员增持公司股票
(1)如控股股东、实际控制人在触发增持公司股票义务的情况下未能如期向公司提出增持计划,或者控股股东增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的,或者增持计划实施完毕后公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的,则独立董事、外部董事以外的其他全体董事和全体高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事和高管”)应在前述任一情形出现之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的计划,并由公司董事会按规定予以公告。公司有增持义务的董事和高管对公司股票进行增持,应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)在董事会公告增持计划后3日内,有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下,以不高于公司最近一期每股净资产的价格,以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司 A 股股票,增持期限为增持公告发布之日起六个月。有增持义务的董事和高管单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的100%。公司全体有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4、其他股价稳定措施
独立董事、外部董事应督促公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。
如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标,公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及证券交易所关于回购或增持股票的时点、数量等限制性规定。
(三)监督和约束措施
(1)若公司违反上述稳定股价的承诺,在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施,公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露公司承诺未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)公司控股股东、实际控制人如未能履行稳定公司股价的承诺及时向公司提交增持计划,则公司将自其违反相关承诺之日起5个工作日内将对其的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
公司控股股东、实际控制人如已公告增持具体计划但不履行或不完全履行上述义务的,每违反一次,应向公司支付现金补偿:
现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额
如控股股东、实际控制人拒不补偿,则公司有权扣减应向其支付的分红金额。
(3)公司有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票,如其未能履行稳定公司股价的承诺及时向公司提交增持计划,则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
公司负有增持义务的董事、高级管理人员,如已公告增持具体计划但不履行或不完全履行上述义务的,每违反一次,应向公司支付现金补偿:
现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额
如负有增持义务的董事、高级管理人员拒不补偿,则公司有权扣减其从公司领取的收入和应付其现金分红(如有)。
三、关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺
(一)公司的承诺
公司承诺:
(1)本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
(2)本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将回购本次发行的全部新股;本公司承诺在上述违法违规行为在中国证监会等有权部门确认后三十个工作日内启动股票回购程序。
(3)如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等事实经有权机关最终认定后,本公司将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的,本公司将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。
(4)若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守,本公司董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺,并报股东大会审议通过后实施。在此之前,本公司将暂缓发放董事会全体成员在上述期间的现金分红和薪酬(如有)。
(二)公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤承诺:
(1)本人承诺公司在首次公开发行过程中提交的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)如招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,在中国证监会等有权部门确认后三十个工作日内,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时,本人承诺就该等回购事宜投赞成票。本人将购回已转让的原限售股份。
(3)招股说明书及其他信息披露资料如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等事实经有权机关最终认定后,本人将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后不时修订的规定执行。
(4)本人将在上述购回公司股份启动条件触发之日起2个交易日内向公司董事会提交股份购回方案,公司董事会应及时发布股份购回公告,披露股份购回方案;控股股东应在披露股份购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。
(5)若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时向公司提出消除因未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺。在此之前,公司有权暂缓发放本人在上述期间的现金分红和薪酬(如有),并有权决定对本人持有的公司股票(如有)采取限制转让措施,直至本人承担赔偿责任。
(三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺:
(1)本人承诺公司在首次公开发行过程中提交的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)如公司提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(四)中介机构承诺
1、保荐机构(主承销商)承诺
中泰证券承诺:
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
德和衡承诺:
本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师承诺
中审众环承诺:
因中审众环为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
四、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于持股及减持意向
的承诺
(一)控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤承诺:
(1)本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和公司上市的证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的公司股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份;(2)本人承诺公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月前;以及本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月前,本人不减持公司股份;(3)公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019修订)》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,或存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条规定的触及退市风险警示标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。
(二)持股5%以上股东的承诺
持有发行人5%以上股份的股东绰丰投资、联升投资承诺:
(1)本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的富信科技股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持股份,如富信科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价格、减持数量将进行相应调整;(2)本公司承诺富信科技或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月前;以及本公司因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月前,本公司不减持公司股份。
五、关于未履行承诺时的约束措施
(一)公司的承诺
公司承诺:
(1)如本公司作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:
①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
③如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;
④自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;
⑤自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;
⑥本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;
⑦其他根据届时规定可以采取的约束措施。
(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(二)公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下:
(1)如本人作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
①通过富信科技及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
③如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交富信科技股东大会审议;
④本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴富信科技归其所有;
⑤可以职务变更但不得主动要求离职;
⑥暂停从公司领取薪酬或津贴(如有);
⑦富信科技可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红(如有),用于执行本人未履行的承诺,直至本人承诺履行完毕;同时本人持有的富信科技股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
⑧其他根据届时规定可以采取的约束措施。
(2)本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
六、对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺
(一)公司的承诺
公司承诺:
(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
(二)控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤承诺:
(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)公司填补被摊薄即期回报的措施
1、提高主营业务盈利水平,提升公司市场竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势,积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、强化日常运营成本控制,降低公司运营成本
公司将不断提升经营管理水平,优化企业整体运营效率,通过谨慎的决策机制及执行流程保障项目成本控制及投资支出的科学性和经济性,加强预算管理,并对公司内部控制运行情况和预算管理执行情况进行持续完善和监督。
3、严格执行募集资金管理制度,确保募集资金使用合法合规
本次募集资金到位后,公司将根据相关法律法规及《广东富信科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定,对募集资金进行专户存储及使用管理,保障募集资金专款专用。公司董事会将严格监督募集资金的储存及使用,配合监管部门、专户银行及保荐机构对募集资金使用的检查监督,及时披露募集资金使用情况,防范募集资金使用风险,确保募集资金使用合法合规。
4、提高募集资金使用效率,推进募投项目顺利实施
募集资金到位后,公司将科学合理的安排募集资金投入计划,提升募集资金使用效率;公司在确保募投项目质量的前提下,将加快推进募投项目建设,争取实现募投项目早日顺利投产并实现预期效益。
5、完善公司利润分配政策,优化股东投资回报机制
公司当前已经按照相关法律法规要求,在《广东富信科技股份有限公司章程(草案)》及《广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》中制定了利润分配的主要原则、决策程序及调整方式等,保障了利润分配的持续性和稳定性。本次发行股票完成后,公司将持续完善利润分配政策,优化投资者回报机制,在保障公司正常运营及健康发展的情况下,积极推进利润分配,切实维护公司股东,尤其是中小股东的利益。
本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(二)控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤承诺:本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
(三)公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺:
(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)如公司未来实施股权激励计划,承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
八、关于利润分配政策的承诺
(一)公司的主要利润分配政策
1、利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策:
(1)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000万元的情形。
(2)发放股票股利的具体条件:若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。
(3)公司董事会未按照章程中规定的现金分红政策做出现金利润分配预案的,应当在股东大会中说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见。公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的;公司存在大比例现金分红的;独立董事应当对此发表独立意见。
(4)公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。
(5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
(二)利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并详细论证和说明调整的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由二分之一以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
(三)利润分配应履行的程序
(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
(4)董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(5)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。
(6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
(四)公司利润分配政策的其他保障措施
(1)如果公司符合公司章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
(2)若公司股东存在违规占用公司资产情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资产。
(五)公司上市后三年的具体股东回报规划
公司上市后三年,根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模、是否存在累计未弥补亏损等真实合理因素,公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司单一年度如实施现金分红,分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。九、关于规范和减少关联交易的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤承诺
(1)截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人及本人直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技不存在其他关联交易。
(2)本人及本人直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业将尽量避免和减少与富信科技之间的关联交易。
(3)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本人将促使本人直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,签订规范的关联交易协议,并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审核手续,确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。
(4)本人将不通过本人所直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损富信科技及其中小股东利益的关联交易。
(5)本承诺函自本人签字之日起生效,直至本人同富信科技无任何关联关系之日终止。
(6)若违反上述承诺,本人将对由此给富信科技造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
(二)公司股东绰丰投资、联升投资承诺
公司股东绰丰投资、联升投资承诺:
(1)截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技不存在其他关联交易。
(2)本公司及本公司直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业将尽量避免和减少与富信科技之间的关联交易。
(3)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司将促使本公司直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,签订规范的关联交易协议,并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关
联交易管理制度等规定履行审核手续,确保交易内容的合理合法性和交易价格的
公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。
(4)本公司将不通过本公司所直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损富信科技及其中小股东利益的关联交易。
(5)本承诺函自本公司签字之日起生效,直至本公司同富信科技无任何关联关系之日终止。
(6)若违反上述承诺,本公司将对由此给富信科技造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺:
(1)截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人及本人直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技不存在其他关联交易。
(2)本人及本人直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业将尽量避免和减少与富信科技之间的关联交易。
(3)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本人将促使本人直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,签订规范的关联交易协议,并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审核手续,确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。
(4)本人将不通过本人所直接或间接控制的除富信科技以外的其他企业与富信科技之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损富信科技及其中小股东利益的关联交易。
(5)本承诺函自本人签字之日起生效,直至本人同富信科技无任何关联关系之日终止。
(6)若违反上述承诺,本人将对由此给富信科技造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
十、其他承诺事项
(一)关于避免同业竞争及利益冲突的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争,公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤出具了《避免同业竞争承诺函》,内容如下:
1、截至本承诺函出具之日,本人和本人控制的企业未从事任何与富信科技业务构成竞争的业务及活动;
2、本人及本人控制的其他企业未来不会主动从事任何与富信科技业务构成竞争的业务或活动。
3、如果本人或本人投资企业发现任何与富信科技及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知富信科技,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给富信科技及其控股企业。
4、如果富信科技及其控股企业放弃上述新业务机会,且本人或投资企业从事了该(等)竞争性业务,则富信科技及其控股企业有权随时一次性或分多次向本人或本人投资企业收购上述竞争性业务。
5、如果本人或本人投资企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与富信科技及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务,本人及本人投资企业将向富信科技及其控股企业提供优先受让权。
6、本人将赔偿富信科技及其控股企业因本人或本人投资企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
(二)关于社会保险费及住房公积金的承诺
公司实际控制人刘富林、刘富坤承诺:
本人将依法督促公司为员工缴纳社会保险、住房公积金;如果富信科技及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费用或住房公积金费用,或被有关主管部门处以行政处罚,或被有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人将及时、无条件地足额补偿富信科技及其子公司因此发生的支出或所受的损失,以确保不会给富信科技及其子公司造成任何经济损失。
(三)关于不占用资金的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人刘富林、刘富坤出具了《关于不占用公司资金、资产的声明和承诺》,内容如下:
(1)本人从未以任何形式占用或使用富信科技的资金或资产;(2)本人将来亦不会利用控股股东、实际控制人的地位,通过包括但不限于以下方面做出以占用富信科技资金或资产为目的的决定和/或行为:1)不以富信科技资金、资产为本人及关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出;2)不以下列方式将富信科技的资金、资产直接或间接地提供给本人及本人关联方使用:①有偿或无偿地拆借富信科技的资金、资产给本人及关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托贷款;③委托本人及关联方进行投资活动;④为本人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑤代本人及关联方偿还债务;⑥有关部门和富信科技董事会认定的其他方式。
如违反上述承诺,本人将对由此给富信科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
2、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员亦出具了《关于不占用公司资金、资产的声明和承诺》,内容如下:
截至本声明函出具之日,本人作为富信科技的董事、监事、高级管理人员,从未以任何形式占用或使用富信科技的资金或资产。本人承诺将来亦不会利用董事、监事、高级管理人员的地位而做出以占用富信科技资金或资产为目的的决定和/或行为。包括但不限于以下方面:
(1)不以富信科技资金、资产为本人及关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出;(2)不以下列方式将富信科技的资金、资产直接或间接地提供给本人及关联方使用:①有偿或无偿地拆借富信科技的资金、资产给本人及关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托贷款;③委托本人及关联方进行投资活动;④为本人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑤代本人及关联方偿还债务;⑥有关部门和富信科技董事会认定的其他方式。
如违反上述声明,本人将对由此给富信科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
(四)关于申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺
公司出具了《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺》,内容如下:
(一)不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;
(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形;
(三)不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见
保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照《科创板首发管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的要求出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施合法。
(本页无正文,为广东富信科技股份有限公司关于《广东富信科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
广东富信科技股份有限公司
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(本页无正文,为中泰证券股份有限公司关于《广东富信科技股份有限公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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