证券代码:688221 证券简称:前沿生物 公告编号:2021—024
前沿生物药业(南京)股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 限制性股票首次授予日:2021年3月29日
? 限制性股票首次授予数量:720.00万股,占目前公司股本总额35,976.00
万股的2.00%? 股权激励方式:第二类限制性股票《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)规定的前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年3月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年3月29日为授予日,以10.25元/股的授予价格向63名激励对象首次授予720.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月1日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月2日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事王娴女士作为征集人,就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年2月2日至2021年2月11日,公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在《前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年2月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月29日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划中2名激励对象因离职原因而失去激励资格,公司于2021年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后,本激励计划首次授予人数由65人调整为63人,因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象,限制性股票总量900.00万股及首次授予的限制性股票数量720.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《前沿生物药业(南京)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月29日,并同意以10.25元/股的授予价格向63名激励对象授予720.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)除2名激励对象因离职失去激励资格外,本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
(2)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,不包括公司独立董事、监事。本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此,监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月29日,并同意以10.25元/股的授予价格向63名激励对象授予720.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年3月29日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,吸引和留住核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述,独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就,同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月29日,并同意以10.25元/股的授予价格向63名激励对象授予720.00万股限制性股票。
(四)限制性股票首次授予的具体情况
1.授予日:2021年3月29日
2.授予数量:720.00万股
3.授予人数:63人
4.授予价格:10.25元/股
5.股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:
(1)本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(2)本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况:
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量(万 票占授予总量 票占当前总股
股) 的比例 本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
CHANGJIN WANG(王昌 美国 董事、总经理、核 20.00 2.22% 0.06%
进) 心技术人员
RONGJIAN LU(陆荣 美国 董事、首席技术 20.00 2.22% 0.06%
健) 官、核心技术人员
XIAOHONG ZHENG(郑小 美国 首席运营官 40.00 4.44% 0.11%
红)
邵奇 中国 高级副总经理、财 30.00 3.33% 0.08%
务总监
吕航舟 中国 高级副总经理 40.00 4.44% 0.11%
高千雅 中国 副总经理、董事会 30.00 3.33% 0.08%
秘书
二、董事会认为需要激励的其他人员(共57人) 540.00 60.00% 1.50%
预留 180.00 20.00% 0.50%
合计 900.00 100.00% 2.50%
(1)公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
(2)本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
(3)公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十八次会议,同意聘任高级副总经理RONGJIAN LU(陆荣健)为首席技术官、聘任XIAOHONG ZHENG(郑小红)为首席运营官(原为董事会认为需要激励的其他人员)、副总经理邵奇为高级副总经理、副总经理吕航舟为高级副总经理,据此对获授限制性股票董事、高级管理人员、核心技术人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。
(4)合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,不包括公司独立董事、监事。
3、除2名激励对象因离职失去激励资格,不再向其授予限制性股票外,公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单,同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月29日,授予价格为10.25元/股,并同意向符合条件的63名激励对象首次授予720.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值并将最终确认股份支付费用。
公司于2021年3月29日对授予的720.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值(公司2021年3月29日收盘价)-授予价格,为6.10元。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用,该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求,本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
单位:万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
4,392.00 1,921.50 1,573.80 750.30 146.40
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师(南京)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,
(一)公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定;
(二)公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就;
(三)公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;
(四)公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定;
(五)公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》的规定;随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)
2、前沿生物药业(南京)股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)
3、前沿生物药业(南京)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告;
5、国浩律师(南京)事务所关于前沿生物药业(南京)股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
前沿生物药业(南京)股份股份有限公司
董事会
2020年3月31日
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