河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定,我们作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第三十次会议审议的相关议案进行了认真审核,并发表如下独立意见:
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案(修订稿)的独立意见
针对公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》,我们认为,本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行,募集资金投资项目符合国家的产业政策,市场前景良好。本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案(修订稿)发表同意的独立意见。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的独立意见
经审阅《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(修订稿)》,我们认为:该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施,不存在损害公司和投资者利益的情形。
我们对本次发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)发表同意的独立意见。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《河南省交通规划设计研究院股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,我们认为:公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。我们对关于公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
四、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的独立意见
公司编制的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明,有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。
我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析发表同意的独立意见。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为:公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合全体股东整体利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们对摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺发表同意的独立意见。
六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》的独立意见
公司制订的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》合理保护了债券持有人利益,兼顾了公司和全体股东的利益,符合相关法律法规的规定。
我们对公司《可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》发表同意的独立意见。
七、关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的独立意见
公司编制的2018年至2020年的非经常性损益明细表客观、真实地反映了公司的非经常性损益情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各期非经常性损益表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证。我们对公司非经常性损益明细表及鉴证报告发表同意的独立意见。
八、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见
公司就内部控制有效性进行了自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行审验并出具了《河南省
交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》。经审阅上述报告,我们
认为公司已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系和控制制度,符
合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求,各项内部控制制度能够得到有效
的执行,保证公司的规范运作。
我们对公司内部控制鉴证报告发表同意的独立意见。
九、关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的独立意见
公司本次调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期符合相关法律法规的规定,符合公司利益,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们对调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的事项发表同意的独立意见。
十、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司对首次公开发行股票的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,对部分闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此我们同意公司对合计不超过1.2亿元人民币(其中子公司中鼎智建不超过1亿元)的闲置募集资金进行现金管理。
十一、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在保证正常经营及合理控制风险的前提下,使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司正常生产经营,更不会损害中小投资者的利益,反而可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及全体股东获取更多的回报。因此我们同意公司对不超过7亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。
(以下无正文)
(本页无正文,为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》的签署页)
独立董事:_______________ _______________ _______________
吴跃平 韩新宽 石文伟
2021年3月30日
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